浙江国祥(603361):浙江国祥首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:浙江国祥:浙江国祥首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在主板上市 招股意向书附录
东方证券承销保荐有限公司 关于 浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票 并在主板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市黄浦区中山南路 318号 24层） 目录 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 ............................................. 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 三、保荐机构与发行人的关联关系 ..................................................................... 4 四、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ......................................................... 5 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 8 一、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ..................................................... 8 二、发行人符合主板定位的说明 ......................................................................... 8 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ....................................... 11 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 ............................................................................................................................... 11 五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ........................... 13 六、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见 ........................................................................................................................... 14 七、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 15 八、保荐机构关于发行人发展前景的评价 ....................................................... 17 九、对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 23 东方证券承销保荐有限公司关于 浙江国祥股份有限公司首次公开发行股票 并在主板上市之发行保荐书 东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”）接受浙江国祥股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及本项目保荐代表人邵荻帆、洪伟龙根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况 邵荻帆：现任东方投行执行总经理，保荐代表人、本科学历，注册会计师。 曾任职于普华永道中天会计师事务所有限公司，2007年起从事证券相关业务，先后主持及参与了三星电气、继峰股份、常青股份、嵘泰工业首次公开发行股票，浙江医药、西藏城投、三星医疗、扬杰科技非公开发行股票，华峰氨纶发行股份购买资产等项目。 洪伟龙：现任东方投行董事，保荐代表人，本科学历，注册会计师。曾任职于普华永道中天会计师事务所有限公司，2007年起从事证券相关业务，先后主持及参与了上海医药 H股、捷荣技术、凯淳股份、瑞晨环保首次公开发行股票，太原刚玉非公开发行股票，银信科技可转债，天龙集团、勤上光电、明家科技并购重组，东方证券 A股配股等项目。 （二）项目协办人情况及保荐业务执业情况 任经纬：现任东方投行业务总监，本科学历，注册会计师。曾任职于普华永道中天会计师事务所有限公司，2012年起从事证券相关业务，曾参与南陵专项企业债，之江生物、嵘泰工业、西山科技首次公开发行股票等项目。 （三）项目组其他成员 刘恩德、范佳欣、曹进文、徐家健、冯昕月、程勇军、汤俊山、何晓阳、滑盛钧 二、发行人基本情况 海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）持有浙江国祥 287.40万股股份，占浙江国祥发行前总股本的 2.74%，上海东方证券资本投资有限公司持有海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）11.11%出资份额，且为执行事务合伙人。本保荐机构与上海东方证券资本投资有限公司均系东方证券股份有限公司全资子公司。 浙江国祥控股股东浙江国祥控股有限公司分别持有东证周德（上海）创业投资中心（有限合伙）、海宁东证唐德投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业（有限合伙）、铜陵东证合创股权投资合伙企业（有限合伙）16.34%、14.71%、4.44%和 12.51%出资份额，上海东方证券资本投资有限公司分别持有东证周德（上海）创业投资中心（有限合伙）、海宁东证唐德投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区东证夏德投资合伙企业（有限合伙）、铜陵东证合创股权投资合伙企业（有限合伙）15.03%、19.12%、18.89%和 19.99%出资份额，且为执行事务合伙人。本保荐机构与上海东方证券资本投资有限公司均系东方证券股份有限公司全资子公司。 形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交； 2、内核办公室收到内核申请材料后,在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议； 3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核； 4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作； 5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。 （二）内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对浙江国祥的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 2021年 9月 7日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票的各项条件，同意保荐发行人首次公开发行股票申请并进行申报。 （三）后续流程管理 本项目后续财务数据更新、反馈意见回复等文件对外提交、报送、出具或披露前，由质量控制部履行了质量控制程序、内核办公室履行了内核程序。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券首次公开发行股票并在主板上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人就本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会 2021年 8月 30日，发行人召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案。 2023年 2月 20日，发行人召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工拟参与战略配售的议案》等议案。 （二）股东大会 2021年 9月 15日，发行人召开 2021年第四次临时股东大会会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。 二、发行人符合主板定位的说明 （一）发行人业务模式成熟 公司自成立以来，一直专注于工商业用中央空调的研发、生产和销售，经过多年的行业积累，公司已形成了成熟稳定业务模式，即“以产定采、合理库存”的采购模式、“以销定产”的生产模式以及“设备工程商为主，直接用户为辅”的销售模式。 报告期内，公司业务模式未发生重大变动。 （二）发行人经营业绩稳定、规模较大 截至目前，公司已在浙江绍兴、江苏苏州、河北沧州、广东江门、重庆荣昌投产多个生产基地；公司销售中心根据地理位置、经济规模、市场特征差异等因素划分了 7个国内销售片区和海外营销部，其中国内销售区域包括华东、华北、华中、西南、华南、东北、西北共 7大销售片区，在北京、沈阳、西安、上海、杭州、成都、重庆、广州、深圳等地设有 70多个营销网点。截至 2022年末，发行人资产总额 170,777.77万元、净资产 71,092.99万元，经营规模较大。 报告期各期，公司营业收入分别为 101,834.82万元、134,046.71万元和186,653.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,979.07万元、10,134.27万元和 18,591.14万元。报告期内，公司营业收入和利润水平稳步增长。 报告期各期，公司综合毛利率分别为 28.36%、24.96%和 29.62%，处于较高水平，公司盈利能力较强。 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量分别为 22,645.61万元、11,574.52万元和 25,862.75万元，公司经营性现金流良好，盈利质量较高。 （三）发行人具有行业代表性 公司自成立以来，一直专注于工商业用中央空调的研发、生产和销售，经过多年的努力，目前已成长为工商业用中央空调行业具有较高品牌竞争力的企业。 尤其是公司水冷螺杆机组、风冷螺杆机组、模块机以及空调末端等产品在细分类别中市场占有率排名较高，属于主要的国产品牌，市场号召力和品牌影响力与日俱增。 近年来，公司积极布局洁净空调领域，自主研发了医用级净化空调技术、出风温湿度独立控制技术，并针对空调恒温恒湿、抗菌、净化功能申请了多项发明专利、实用新型专利，公司凭借自身技术优势、过硬的产品品质在洁净领域取得了大幅增长，成为国内同行业主要企业之一。报告期各期，公司主营产品应用于电子半导体、生物医药、新能源新材料等战略新兴领域的收入占比分别为45.00%、55.61%和 59.63%。《2022年度中国中央空调市场总结报告》数据显示，2022年公司在中央空调洁净领域主流品牌占有率达到 10.06%，位列国产品牌第二。 （四）发行人具有较强的技术创新优势 发行人拥有高层次、高素质的研发设计团队，负责轨道交通空调、工业制冷、洁净空调和特种空调产品的设计和研发。报告期内，发行人水冷一体式螺杆冷水机组等 8项新产品被登记为浙江省科学技术成果，处于国际或国内同类产品领先各类产品开发模拟计算软件和应用工具软件：如 CFD计算流体模拟计算软件、制冷系统动态仿真计算软件、制冷工质物性计算软件、空调系统计算软件、高效换热器模拟计算软件、组合式空调箱计算机辅助设计软件等，为提高新产品开发性能指标和设计质量，缩短产品开发周期，提高产品开发效率起了十分重要作用。 截至 2022年 12月 31日，公司共获得 234项专利（其中 46项发明专利），37项软件著作权。公司 2012年起被认定为高新技术企业，2021年被认定为浙江省“专精特新”中小企业，2022年 9月获批设立浙江省博士后工作站，并作为省级科技计划项目的承担单位参与重点计划的研发，具备较强的技术研发能力。 （五）公司与同行业可比上市公司相比亦具有较强的竞争优势 1、公司产品应用领域较为广泛 公司产品应用领域较其他同行业可比公司更为广泛，客户集中度相对较低，表明公司在聚焦洁净领域的同时，注重下游其他多领域的业务拓展，公司整体竞争力和抗风险能力较强。 2、公司收入规模及市场占有率较高 受益于公司前期业务的不断布局和推广、产品竞争力和品牌效应的提升以及下游洁净领域的需求增加，2022年公司产品收入提升较快，公司中央空调产品收入规模仅次于英维克、申菱环境，高于盾安环境、佳力图、依米康。 3、公司具有较强的盈利能力 受益于公司市场开拓以及产品竞争力的提升，公司盈利能力亦相应的提升，2022年，公司扣除非经常性损益后的净利润已高于盾安环境、申菱环境，仅次于英维克，位列第 2位，盈利规模进一步提升。 4、公司具备较强的技术创新能力 公司拥有发明专利 46项，高于佳力图及依米康，此外，公司 2012年起被认定为高新技术企业，2021年被认定为浙江省“专精特新”中小企业，2022年 9月获批设立浙江省博士后工作站，并作为省级科技计划项目的承担单位参与重点计划的研发，具备较强的技术研发能力。 综上所述，公司与同行业可比公司相比，具有较强的竞争优势，盈利能力和抗风险能力较强。 综上，经核查，保荐机构认为：发行人具有成熟稳定的业务模式，经营业绩稳定，规模较大，属于具有行业代表性的优质企业，符合主板定位。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续经营能力； （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （四）发行人及发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 按照《首发注册办法》的相关规定，东方投行对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下： （一）发行人符合《首发注册办法》第十条的有关规定 1、经查验发行人的工商档案，确认发行人前身浙江国祥压力容器设备有限公司成立于 2009年 8月 26日。2015年 3月 11日，发行人依法整体变更为股份有限公司。发行人已经持续经营三年以上，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。 2、经查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，发行人符合《首发注册办法》第十条的有关规定。 （二）发行人符合《首发注册办法》第十一条的有关规定 1、经查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》。 2、经查验发行人的内部控制鉴证报告和关于内部控制的自我评价报告，并对发行人内部控制制度及执行情况进行核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。 综上，发行人符合《首发注册办法》第十一条的有关规定。 （三）发行人符合《首发注册办法》第十二条的有关规定 1、经查验发行人资产权属证书、审计及财务报告、控股股东及实际控制人控制企业的企业法人营业执照、工商资料、财务报告、银行账户流水等资料，根据发行人相关陈述、并同发行人高级管理人员进行访谈，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、经查验，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更。经核查发行人工商登记资料、历次股权变更的协议等文件，并结合对相关人员进行访谈，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 3、经查验发行人的商标证书、专利证书、软件著作权证书等，根据发行人陈述，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。经本保荐机构核查发行人的公司章程、股东大会、董事会和监事会会议文件、审计报告、院被执行人信息公开网和中国裁判文书网，并根据发行人陈述，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。经本保荐机构核查发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、同行业上市公司财务报告和研究报告，并经走访发行人客户和供应商，确认发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，发行人符合《首发注册办法》第十二条的有关规定。 （四）发行人符合《首发注册办法》第十三条的有关规定 1、经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、产品销售合同、国家发展和改革委员会等政府部门颁布的产业政策文件，发行人主要从事工业及商用中央空调的研发、生产和销售，不属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务，发行人的经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 2、经查验发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件、实际控制人户籍（或居住）所在地派出所出具的有无违法犯罪记录证明、全国法院被执行人信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会行政处罚公开信息，确认发行人及其实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 3、经查验发行人董事、监事和高级管理人员户籍（或居住）所在地派出所出具的有无违法犯罪记录证明、中国证监会行政处罚公开信息、根据发行人董事、监事和高级管理人员的陈述，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，发行人符合《首发注册办法》第十三条的有关规定。 五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 经保荐机构核查，发行人股东中海宁东证汉德投资合伙企业（有限合伙）符合私募投资基金的定义，属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行规定的私募投资基金，已依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了备案程序。 因此，保荐机构认为，发行人股东不存在违反《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的情形。 六、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，东方投行发表意见如下： （一）保荐机构有偿聘请第三方等行为的核查 经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，经核查，发行人在本次发行中除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在聘请浙江五洲工程项目管理有限公司为本次募集资金投向编制项目可行性研究报告的情况，亦存在聘请上海泉鸣投资咨询有限公司为本次发行提供财经咨询服务的情况。双方签订了正式合同，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。发行人聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 七、发行人存在的主要风险 通过尽职调查，东方投行认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： （一）经营业绩波动风险 2020年、2021年和2022年，公司归属于母公司股东的净利润分别为12,301.57万元、11,600.80万元和 26,083.45万元，扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别为 9,979.07万元、10,134.27万元和 18,591.14万元。报告期各期，公司经营业绩呈上升趋势。 若未来宏观环境、市场需求、竞争环境、原材料价格等出现不利变化，对公司业务增长、产品销售或生产成本产生不利影响，公司经营业绩将面临下滑的风险。 （二）主要原材料价格波动的风险 公司中央空调产品主要原材料及外购件包括外购机、压缩机、金属材料（铜材、钢材、铝材）、风机、电机、控制器材、电工器材等。2020年、2021年和2022年，公司直接材料成本占主营业务成本比例分别为 86.49%、86.42%和87.29%，若原材料价格上涨 5%或下跌 5%，公司利润总额将分别下降或上升21.83%、31.53%和 18.24%，表明公司主要原材料价格波动对公司产品生产成本及经营业绩影响较大。 若上游原材料价格发生大幅波动，特别是短期内出现大幅上涨，将带动行业成本上涨，直接提高公司生产成本，若公司产品售价未能及时调整，将对公司盈利产生较大不利影响。 （三）未来业绩快速增长不可持续的风险 报告期各期，公司主营业务收入分别为 98,515.17万元、126,858.05万元和171,408.43万元，实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 9,979.07万元、10,134.27万元和 18,591.14万元，公司经营业绩呈现快速增长趋势。 整体而言，中央空调行业受宏观经济景气度和周期性、国家产业政策、下游应用领域投资规模、市场需求不可以预测的变化等因素的影响较大，且近年来中央空调市场整体规模呈一定的波动。若未来宏观环境和市场环境、产业政策、下游客户需求、竞争对手策略、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或细分市场增长情况不及预期，或行业整体产能规模扩张过大导致竞争加剧，公司产品需求可能面临下滑的风险，将对公司经营业绩产生不利影响，公司存在未来业绩快速增长不可持续、大幅波动甚至下滑的风险。 （四）宏观经济波动的风险 公司主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，公司产品被广泛应用在电子半导体、生物医药、新能源、新材料等洁净工业，化工、核电、通讯等各类工业生产场所，机场、轨道交通等公共交通领域，以及办公楼宇、商业建筑、学校、医院、宾馆等大型场所。受全球经济的景气度影响、国内宏观经济的周期性波动、大宗原材料价格上涨、房地产调控趋严等多重因素影响，2022年中国中央空调市场规模略有波动。若未来下游客户受宏观经济周期波动的影响，降低对中央空调的需求和购买力，将会对公司主营业务的增长产生不利影响。 （五）市场竞争的风险 行业竞争压力不断加大，以公司主要产品水冷 近年来我国工商业用中央空调 螺杆机组、风冷螺杆机组、模块机及空调末端为例，根据《2022年度中国中央空调市场总结报告》，2022年度上述四类产品前三名品牌厂商市场占有率分别为26.74%、34.25%、34.10%和 36.29%，且以国外品牌厂商为主，公司产品的市场占有率分别为 4.63%、4.65%、4.52%和 6.92%，排名分别为第 9位、第 9位、第7位和第 5位，行业细分领域市场竞争较为激烈。 经过多年的努力，公司已成长为行业中具有较强品牌竞争力的企业，但与特灵、开利、麦克维尔等国外品牌厂商以及部分国内品牌厂商相比，在资金实力、技术储备、品牌影响力等方面尚存一定的差距。行业竞争促进了行业升级、激活了行业动能、带动了企业转型，要求公司必须不断进行产品结构调整、技术升级、渠道更新等应对行业市场竞争，未来如果公司不能有效应对激烈的市场竞争将面临市场份额和盈利能力下降的风险。 八、保荐机构关于发行人发展前景的评价 （一）发行人所属行业的发展前景 发行人所处行业未来发展前景良好，主要有以下几个有利发展因素： 1、国家政策扶持 根据国家发展和改革委员会令第 29号《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司产品属于鼓励类第四十三款“环境保护与资源节约综合利用”中的第22条“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”，符合国家产业政策。 自 2015年起，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等文件，提出要全面提升工业基础能力，发展壮大战略新兴产业，推动传统产业改造升级。信息技术、高端制造、绿色低碳领域的新技术将加速中央空调产业在产品研发、技术革新等领域的升级。随着新型制冷技术及人工智能技术等在中央空调行业的推广，通过新建或对原生产线进行技术改造，中央空调产业的智能性、环保性将得到显著提高。 国务院发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，落实 2030年应对气候变化国家自主贡献目标，制定 2030年前碳排放达峰行动方案；推动能源清洁低碳安全高效利用，深入推进工业、建筑、交通等领域低碳转型；加大甲烷、氢氟碳化物、全氟化碳等其他温室气体控制力度；锚定努力争取 2060年前实现碳中和，采取更加有力的政策和措施。国家“碳达峰、碳中和”目标将对中央空调下游领域的节能提效提出更高要求，为节能环保中央空调带来更多的市场机遇。 2、城镇化水平仍有提升空间 根据国家统计局 2022年《国民经济和社会发展统计公报》，2022年我国常住人口城镇化率达到 65.22%。虽然我国城镇化率发展较快，但与欧美发达国家普遍 70%-80%的城镇化率相比，我国城镇化的空间仍然较大，与城镇化建设密切相关的中央空调市场空间广阔。 3、应用领域不断拓展 目前，中央空调已经被广泛应用于大型商用、市政工程以及电力、通信、交通、化工、冶金、机械、电子、医疗、制药、新能源、航空航天等行业领域。新经济、新产业、新需求、新基建等的不断出现和增长，中央空调的应用广度将不断扩大。随着我国工业现代化进程的发展，以及传统制造业升级转型、智能制造和高端制造业的不断推进，未来制造业对工艺过程和生产环境中温湿度、洁净度的要求将不断提升，并可能对生产中涉及的新对象提出各种空气环境处理需求，中央空调设备作为环境控制系统的重要组成部分，应用领域将得到进一步扩展。 （二）发行人行业地位 1、公司市场份额和行业地位 公司自成立以来，一直专注于工商业用中央空调的研发、生产和销售，经过多年的努力，目前已成长为工商业用中央空调行业具有较高品牌竞争力的企业。 2020年、2021年和 2022年，公司市场占有率分别为 1.20%、1.28%和 1.77%（该统计数据包含多联机、单元机等轻型商用/家用中央空调产品，而公司产品主要以工业用中央空调产品为主），若剔除多联机、单元机等轻型商用/家用中央空调产品，则公司产品市场占有率分别为 3.43%、3.73%和 4.94%，呈逐年上升趋势。 近年来，国产品牌市场号召力和品牌影响力与日俱增。根据《2022年度中国中央空调市场总结报告》：（1）2022年欧美品牌在水冷螺杆冷水机组市场中占据优势地位，国产品牌则以美的、海尔、天加、格力、海信、浙江国祥、盾安环境等品牌为代表，凭借项目操作灵活性以及产品技术性能的进一步优化，持续增强市场竞争力，逐年缩小与外资品牌的市场差距；（2）2022年模块机是冷水机组领域中唯一一类国产品牌占优势的产品，包括浙江国祥在内的国产品牌在模块机市场中均有不错的表现；（3）2022年天加在空调末端市场保持领先优势，占有率位居首位，美的在空调末端市场斩获颇丰，浙江国祥则通过在医疗及半导体领域的不断开拓，其空调末端产品获得较高的市场需求，市场占有率明显增加，麦克维尔、江森自控约克、开利等外资品牌也有不错的市场表现。 公司主要产品的市场占有率及排名情况如下：
2、公司产品竞争力 公司自成立以来始终坚持信用王牌、品质王牌、服务王牌的经营理念，在与国际、国内企业竞争中逐步提升自己的市场地位和品牌影响力。公司已通过 GB/T 19001-2016 / ISO 9001:2015质量管理体系认证、GB/T 24001-2016 / ISO 14001:2015环境管理体系认证、GB/T 45001-2020 / ISO 45001:2018职业健康安全管理体系认证。公司水冷螺杆冷水机组、蒸发冷凝式冷水机组、螺杆水地源热泵机组、废热源螺杆水源热泵机组、净化组合式空调机组等多项产品技术成熟，品质优良，具有较强的市场竞争力，并已被广泛应用各个领域。 3、公司产品在中央空调洁净领域细分市场的占有率较高 随着我国新型工业化进程的加快，生物医药、电子半导体、航空装备等行业快速发展，这些行业在生产环节中需要保持苛刻的温度、湿度、风速、压力和洁净度等生产环境要求，催生出庞大的洁净空调系统需求。2022年，在国家大力推进高端制造业投资、医疗体系建设的背景下，中央空调洁净领域取得了较大幅度的增长。《2022年度年度中国中央空调市场总结报告》数据显示，2022年中国中央空调洁净领域市场规模达 107亿元，较 2021年增长 11.46%。 近年来，公司积极布局洁净空调领域，自主研发了医用级净化空调技术、出风温湿度独立控制技术，并针对空调恒温恒湿、抗菌、净化功能申请了多项发明专利、实用新型专利，公司凭借自身技术优势、过硬的产品品质在洁净领域取得了大幅增长，成为国内同行业主要企业之一。根据历年《中国中央空调市场总结报告》，2020年、2021年和 2022年，公司在中国中央空调洁净领域市场占有率分别为 6.29%、10.02%和 10.06%，呈上升趋势，且均位列国产品牌第二。 （三）发行人竞争优势和发行人发展前景 1、发行人竞争优势 （1）品牌优势 公司在业务发展过程中坚持技术与产品创新，坚持发展自主品牌战略，逐步建立了良好的企业品牌形象，并得到业内客户的高度认同。“国祥牌螺杆水源热泵机组”等产品被认定为浙江名牌产品，“国祥”企业商号被评为浙江省知名商号，“国祥”注册商标被认定为中国驰名商标。基于公司多年来在行业内的深厚积累，持续为客户提供优质产品，公司及其产品已在下游洁净工业领域中形成良好口碑，具有较强的竞争优势，客户粘性较强。 （2）技术优势 公司拥有高层次、高素质的研发设计团队，负责轨道交通空调、工业制冷、洁净空调和特种空调产品的设计和研发。技术团队成员资深的空调产品设计开发和研发管理经验，能较好把握行业的产品和技术发展方向。报告期内，公司水冷一体式螺杆冷水机组等 8项新产品被登记为浙江省科学技术成果，处于国际或国内同类产品领先水平。经多年技术积累，公司研发团队拥有一系列完善成熟的研发设计平台及各类产品开发模拟计算软件和应用工具软件：如 CFD计算流体模拟计算软件、制冷系统动态仿真计算软件、制冷工质物性计算软件、空调系统计算软件、高效换热器模拟计算软件、组合式空调箱计算机辅助设计软件等，为提高新产品开发性能指标和设计质量，缩短产品开发周期，提高产品开发效率起了十分重要作用。 截至 2022年 12月 31日，公司共获得 234项专利，2012年起被认定为高新技术企业，2021年被认定为浙江省“专精特新”中小企业，2022年 9月获批设立浙江省博士后工作站，并作为省级科技计划项目的承担单位参与重点计划的研发。 （3）质量、性能优势 公司一贯注重产品质量的控制，制订了完善的质量控制和质量保证体系，在供应商资质管理、原材料采购、产品设计、生产加工、售后服务等环节制订了严格的质量管理规范，对于生产过程中的关键工序都设有质量控制点，进行严格控制，使得产品质量达到国内及国际的相关标准。 公司陆续开发的蒸发冷凝式冷水机组、高效变频螺杆冷水机组、低温空气源热泵机组、直流变频式多联机组、恒温恒湿机组等节能环保产品，顺应国家“碳达峰、碳中和”发展战略，推入市场后得到了客户的一致好评。 公司专为地铁研发设计的一体式蒸发冷高效螺杆冷水机组结合了水冷及风冷冷水机组的优点，与常规水冷系统（水冷机组+冷却水泵+冷却塔）相比，机组制冷能效可提高 20%左右；与风冷机组相比，机组制冷能效则可提高 60%左右，且全系列产品都达到国家一级能效。 公司专为医院、生物医药、检测室等净化场合开发的变频直膨式恒温恒湿机组采用 R410A变频涡旋压缩机，机组综合能效达到国家一级能效，且全系列采用 R410A环保冷媒，不仅解决了 R22冷媒存在的破坏臭氧层问题，而且极大的降低了医院的用电负荷，产品得到了广泛的应用。 公司注重产品智能物联网的发展，全系列带控制的空调主机、商用机都配备了无线远程监控模块，通过自主开发的智能控制软件对机组进行综合管理，使其时刻处于互联网监控体系下，确保产品保持高效运行状态，并向用户提示维护建议。 公司通过了 GB/T 19001-2016 / ISO 9001:2015质量管理体系认证，多种类型的产品均获得了中国质量中心颁发的 CCC认证、节能认证，部分产品获得了美国 AHRI认证。2019年 9月，公司被中国质量检验协会认定为“全国质量检验先进企业”和“全国重要空调行业质量领先品牌”。 公司具有国内一流的检测技术和试验设备，2016年，公司与合肥通用机械研究院联合建设完成了涵盖中央空调行业多系列产品的制冷空调综合性能实验室，取得了 CNAS颁发的《实验室认可证书》，为公司新产品、新技术开发提供了夯实的技术支撑平台，保障公司产品的质量、性能优势。 （4）产品系列齐全优势 公司产品类型齐全，包括水冷机组、风冷机组、商用机、水地源热泵机组、满足各类客户需求，是国内产品型号最齐全的中央空调设备生产厂商之一，广泛应用于精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等高精尖领域及公共建筑室内环境。同时，基于标准化产品，公司能够根据客户需求提供非标准化定制服务，凭借公司积累多年形成的成熟柔性生产能力，实现非标产品的标准化生产，既满足了客户的差异化需求，又保证了产品的稳定质量和交付效率。 （5）营销渠道及售后服务优势 根据自身业务发展及客户结构等要素，公司建立了覆盖全国的营销和售后服务网络。营销网络能够及时掌握市场动态，对客户需求做出快速反应，针对市场上的新变化，亦可以第一时间深入客户收集需求信息并及时反馈给公司研发技术部门，迅速完成新厂品开发和客户开拓。另外，公司销售中心销售部下设海外营销部负责拓展海外市场，目前公司产品已在越南、阿联酋、孟加拉、巴基斯坦、印度尼西亚等地实现销售。 公司大部分产品配置了控制系统，能够通过各压力、温湿度、电流、功率等传感器动态监测机组运行状态，通过数据分析智能控制各重要部件的运行参数，提升产品运行效率和可靠性。同时，部分产品还配置远程监控模块，实现运行状态监测、能效评价、故障检测、专家诊断能力等功能，保障产品处于健康运行状态，以提高运行能效，延长使用寿命。 公司售后服务团队具有丰富的售后维修经验。公司设立“400”客服电话和维大师自助报修系统等多样化服务报修体系，确保第一时间向客户提供检测抢修服务，及时排除设备故障。自助报修系统 30分钟内受理报修任务，2小时内与客户取得联系，客户可通过手机实时关注维修进度，获得良好的维修体验。 强大的营销和售后服务体系有利于掌握市场信息、提升公司服务效率，公司在市场开拓和增强客户黏性方面存在巨大的优势。 2、发行人发展前景 公司自成立以来，一直专注于工商业用中央空调的研发、生产和销售，目前已成长为工商业用中央空调行业具有较高品牌竞争力的企业。尤其是公司水冷螺杆机组、风冷螺杆机组、模块机以及空调末端等产品在细分领域排名较高，属于主要的国产品牌，市场号召力和品牌影响力与日俱增。 近年来，公司积极布局洁净空调领域，自主研发了医用级净化空调技术、出风温湿度独立控制技术，并针对空调恒温恒湿、抗菌、净化功能申请了多项发明专利、实用新型专利，公司凭借自身技术优势、过硬的产品品质在洁净领域取得了大幅增长，成为国内同行业主要企业之一。报告期各期，公司主营产品应用于电子半导体、生物医药、新能源新材料等战略新兴领域的收入占比分别为45.00%、55.61%和 59.63%。根据历年《中国中央空调市场总结报告》，2020年、2021年和 2022年，公司在中国中央空调洁净领域市场占有率分别为 6.29%、10.02%和 10.06%，呈上升趋势，且均位列国产品牌第二。 未来，公司将继续依靠深厚的技术积累和良好的售后服务，不断强化品牌建设、技术创新、人才培养方面的投入，以市场为导向、创新为驱动，不断深耕细分市场，持续提升核心竞争力。综上，发行人盈利能力较强，具有较好的发展前景。 九、对本次证券发行的推荐意见 综上所述，本机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《公司法》《证券法》和《首发注册办法》等法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。 因此，本保荐机构同意保荐浙江国祥股份有限公司本次首次公开发行股票并在主板上市。 浙江国祥股份有限公司 财务报表附注 2020年1月1日至2022年12月31日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江国祥股份有限公司（原名浙江国祥空调股份有限公司，以下简称公司或本公司）前身系原浙江国祥空调设备有限公司（以下简称国祥有限），国祥有限系由浙江国祥制冷工业股份有限公司投资设立，于2009年8月26日在上虞市工商行政管理局登记注册，取得注册号为330682000054313的企业法人营业执照。国祥有限成立时注册资本2,300万元。 国祥有限以2014年12月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2015年3月11日在绍兴市市场监督管理局登记注册，总部位于浙江省绍兴市。公司现持有统一社会信用代码为913306006938520294的营业执照，注册资本10,507万元，股份总数10,507万股（每股面值1元）。 本公司属专用设备制造行业。主要经营活动为空调主机、空调末端和商用机的研发、生产和销售。产品主要有：空调主机、空调末端和商用机。 本财务报表业经公司2023年3月1日三届十四次董事会批准对外报出。 本公司将以下子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六和七之说明。 (一) 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 三、重要会计政策及会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2020年1月1日起至2022年12月31日止。 (三) 营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 (1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交(2) 金融资产的后续计量方法 1) 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 (3) 金融负债的后续计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。 3) 不属于上述 1)或 2)的财务担保合同，以及不属于上述 1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺 规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。 4) 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 (4) 金融资产和金融负债的终止确认 1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： ① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； ② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。 2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5. 金融工具减值 (1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 (2) 按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融工具
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 (十) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十一) 合同成本 与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。 公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。 公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产： 1. 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； 2. 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源； 3. 该成本预期能够收回。 公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。 如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 (十二) 划分为持有待售的非流动资产或处置组 1. 持有待售的非流动资产或处置组的分类 易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2) 出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。 因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：(1) 买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；(2) 因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。 2. 持有待售的非流动资产或处置组的计量 (1) 初始计量和后续计量 初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 (2) 资产减值损失转回的会计处理 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。 (3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1) 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2) 可收回金额。 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 (十三) 长期股权投资 1. 共同控制、重大影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 (十四) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 (十五) 固定资产 1. 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 2. 各类固定资产的折旧方法 类 别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 20 10.00 4.50 通用设备 年限平均法 10 10.00 9.00 专用设备 年限平均法 10 10.00 9.00 运输工具 年限平均法 5 10.00 18.00 其他设备 年限平均法 5 10.00 18.00 (十六) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 (十七) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2. 借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3. 借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十八) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、非专利技术和软件使用权等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限（年） 土地使用权 50 非专利技术 5 软件使用权 5 3. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十九) 部分长期资产减值 对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 (二十) 职工薪酬 1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 2. 短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 3. 离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 4. 辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 5. 其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 (二十一) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。 (二十二) 股份支付 1. 股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 (2) 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 (3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 (二十三) 收入 1. 收入确认原则 于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履够控制公司履约过程中在建商品；(3) 公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：(1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2) 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3) 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5) 客户已接受该商品；(6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 2. 收入计量原则 (1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。 (2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。 (3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。 (4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。 3. 收入确认的具体方法 (1) 按时点确认的收入 公司主要销售空调主机、空调末端和商用机等产品，属于在某一时点履行履约义务。公司销售产品按是否需要提供安装服务分为以下两类：不需要安装的设备和需要安装的设备。 对于不需要提供安装服务的设备销售，公司根据合同约定将产品交付给购货方，取得购货方司确认销售收入。对于需要提供安装服务的设备销售，公司根据合同约定将产品交付给购货方并提供设备安装服务，在安装完成后取得购货方确认的验收单，相关产品的主要风险和报酬已转移后，公司确认销售收入。 公司提供维修服务，在服务完成取得的客户业务凭据后，按约定的价格确认收入。 公司提供的工程施工业务，在工程完成并取得客户验收确认后确认收入。 (2) 按履约进度确认的收入 公司提供房屋租赁等服务，由于公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。 公司按照产出法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 (二十四) 政府补助 1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 (二十五) 合同资产、合同负债 公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。 公司将拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。 公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。 (二十六) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十七) 租赁 1. 2021年度和2022年度 (1) 公司作为承租人 在租赁期开始日，公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。 对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。 认使用权资产和租赁负债。 1) 使用权资产 使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：① 租赁负债的初始计量金额；② 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；③ 承租人发生的初始直接费用；④ 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。 公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 2) 租赁负债 在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。 租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。 (2) 公司作为出租人 在租赁开始日，公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 1) 经营租赁 公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 2. 2020年度 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 (二十八) 分部报告 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分： 1. 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2. 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； 3. 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 四、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计税依据 税 率 以按税法规定计算的销售货物 和应税劳务收入为基础计算销 增值税 项税额，扣除当期允许抵扣的 13%、9%、6% 进项税额后，差额部分为应交 增值税 从价计征的，按房产原值一次减 房产税 除 30%后余值的 1.2%计缴；从租 1.2%、12% 计征的，按租金收入的12%计缴 城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5% 教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3% 地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25%、20%、15% 不同税率的纳税主体企业所得税税率说明 纳税主体名称 2022年度 2021年度 2020年度 公司、苏州利森公司 15% 15% 15% 国祥能源公司 25% 25% 20% 浙江维大师公司 15% 20% 20% 浙江太阳石公司 20% 20% 20% 河北国祥公司 20% 25% —— 除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25% (二) 税收优惠 1. 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合下发的《关于认定杭州新星光电有限公司等236家企业为2012年第一批高新技术企业的通知》（浙科发高〔2012〕311号），公司通过高新技术企业认定，认定有效期为三年。公司于2018年11月30日通过高新技术企业认定复审，认定有效期为三年，2018-2020年按15%的税率计缴企业所得税。公司又于2021年12月16日通过高新技术企业认定复审，认定有效期为三年，2021-2023年按15%的税率计缴企业所得税。 2. 子公司苏州利森于2016年11月30日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201632000999），通过高新技术企业认定，认定有效期为三年。苏州利森于 2019年 11月7日通过高新技术企业复审，认定有效期为三年，2019-2021年按15%的税率计缴企业所得税。苏州利森又于2022年12月12日通过高新技术企业复审，取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务局江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR202232016367)，认定有效期为三年，2022-2024年按15%的税率计缴企业所得税。 3. 子公司维大师于 2022年12 月24 日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅国家税务总局浙江省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 (证书编号:GR202233000019)，通过高新技术企业认定，认定有效期为三年，2022年-2024年按 15%的税率计缴所得税。 4. 根据财政部、国家税务总局联合下发的《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），公司的嵌入式软件产品增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。 5. 根据国家税务总局下发的《关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题的公告》(国家税务总局公告2019年第2号)，自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司浙江维大师公司、浙江太阳石公司和国祥能源公司2020年符合小型微利企业认定标准，享受该税收优惠。 根据国家税务总局下发的《关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》(国家税务总局公告2021年第8号)，自2021年1月1日至2022年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。子公司浙江维大师公司、浙江太阳石公司2021年符合小型微利企业认定标准，子公司浙江太阳石公司、河北国祥公司2022年符合小型微利企业认定标准，享受该税收优惠。 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 (1) 明细情况 项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 库存现金 766.88 16,048.12 64,721.16 银行存款 69,363,453.20 76,604,271.85 63,348,800.77 其他货币资金 22,522,927.45 13,136,623.68 26,902,281.49 合 计 91,887,147.53 89,756,943.65 90,315,803.42 (2) 其他说明 受限制的货币资金明细如下： 项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 票据保证金 5,711,256.21 2,047,084.54 14,716,661.83 保函保证金 7,909,301.40 7,894,474.35 9,195,111.09 结汇保证金 20,185.27 20,185.27 20,123.99 期货保证金 590,040.00 合 计 14,230,782.88 9,961,744.16 23,931,896.91 2. 交易性金融资产 项 目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 分类为以公允价值计量且其变 733,580,510.76 405,619,324.31 210,697,849.49 动计入当期损益的金融资产 其中：银行理财产品 20,340,647.09 59,559,413.75 35,000,000.00 大额可转让存单 713,239,863.67 346,059,910.56 175,697,849.49 合 计 733,580,510.76 405,619,324.31 210,697,849.49 3. 应收票据 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 2022.12.31 账面余额 坏账准备 种 类 账面价值 比例 计提比 金额 金额 （%） 例（%） 按组合计提坏账准备 其中：银行承兑汇票 78,335,075.59 98.00 78,335,075.59 商业承兑汇票 1,599,691.00 2.00 79,984.55 5.00 1,519,706.45 合 计 79,934,766.59 100.00 79,984.55 0.10 79,854,782.04 （续上表） 2021.12.31 账面余额 坏账准备 种 类 账面价值 比例 计提比 金额 金额 （%） 例（%） 按组合计提坏账准备 其中：银行承兑汇票 74,323,789.14 99.09 74,323,789.14 商业承兑汇票 680,676.80 0.91 2,180.00 0.32 678,496.80 合 计 75,004,465.94 100.00 2,180.00 0.01 75,002,285.94 （续上表） 2020.12.31 账面余额 坏账准备 种 类 账面价值 比例 计提比 金额 金额 （%） 例（%） 按组合计提坏账准备 其中：银行承兑汇票 59,495,557.08 96.91 59,495,557.08 商业承兑汇票 1,894,094.54 3.09 293,988.32 15.52 1,600,106.22 合 计 61,389,651.62 100.00 293,988.32 0.48 61,095,663.30 2) 采用组合计提坏账准备的应收票据 2022.12.31 2021.12.31 项 目 计提比 计提比 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例（%） 例（%） 银行承兑汇票组合 78,335,075.59 74,323,789.14 商业承兑汇票组合 1,599,691.00 79,984.55 5.00 680,676.80 2,180.00 0.32 小 计 79,934,766.59 79,984.55 0.10 75,004,465.94 2,180.00 0.01 （续上表） 2020.12.31 项 目 计提比 账面余额 坏账准备 例（%） 银行承兑汇票组合 59,495,557.08 商业承兑汇票组合 1,894,094.54 293,988.32 15.52 小 计 61,389,651.62 293,988.32 0.48 (2) 坏账准备变动情况 1) 2022年度 （未完）  |