浙江国祥(603361):浙江国祥首次公开发行股票并在主板上市招股意向书
原标题:浙江国祥:浙江国祥首次公开发行股票并在主板上市招股意向书 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 重要声明 ....................................................................................................................... 1 发行概况 ....................................................................................................................... 2 目录................................................................................................................................ 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 7 一、基本术语 ............................................................................................................ 7 二、专业术语 ............................................................................................................ 9 第二节 概览 ............................................................................................................... 13 一、重大事项提示 .................................................................................................. 13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...................................................... 15 三、本次发行概况 .................................................................................................. 16 四、发行人主营业务经营情况 .............................................................................. 18 五、发行人符合主板定位要求 .............................................................................. 22 六、主要财务数据和财务指标 .............................................................................. 24 七、财务报告审计截止日后经营情况 .................................................................. 25 八、发行人选择的具体上市标准 .......................................................................... 28 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 .......................................................... 28 十、募集资金运用与未来发展规划 ...................................................................... 28 十一、其他对发行人有重大影响的事项 .............................................................. 30 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 31 一、与发行人相关的风险 ...................................................................................... 31 二、与行业相关的风险 .......................................................................................... 35 三、其他风险 .......................................................................................................... 36 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 38 一、基本情况 .......................................................................................................... 38 二、发行人设立情况和报告期内股本和股东变化情况 ...................................... 38 三、发行人设立以来的重要事件 .......................................................................... 41 四、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况 .......................................... 52 五、发行人的股本结构 .......................................................................................... 53 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司的情况 .......................................... 54 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 59 八、发行人特别表决权股份或类似安排的情况 .................................................. 61 九、发行人协议控制架构的情况 .......................................................................... 62 十、控股股东、实际控制人重大违法行为的情况 .............................................. 62 十一、发行人股本情况 .......................................................................................... 62 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 .......................... 70 十三、董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员与公司签订的协议及履行情况 ...................................................................................................................... 76 十四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况 ...................................................................................................................... 77 十五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年的变动情况 ...... 78 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ...... 79 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ...................... 80 十八、发行人已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排 .................. 82 十九、发行人员工及社会保障情况 ...................................................................... 87 第五节 业务与技术 ................................................................................................... 90 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .............................. 90 二、发行人所处行业基本情况及竞争情况 ........................................................ 106 三、行业竞争情况 ................................................................................................ 133 四、发行人销售情况和主要客户 ........................................................................ 148 五、发行人主要产品原材料、能源供应情况 .................................................... 154 六、公司主要的固定资产和无形资产 ................................................................ 161 七、特许经营权的情况 ........................................................................................ 186 八、发行人核心技术及研发情况 ........................................................................ 186 九、环境保护及安全生产情况 ............................................................................ 195 十、公司境外生产经营情况 ................................................................................ 199 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 200 一、合并财务报表 ................................................................................................ 200 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平 .................................................... 204 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 .................................... 207 四、报告期内公司采用的重要会计政策及会计估计 ........................................ 208 五、经注册会计师鉴证的非经常性损益表 ........................................................ 224 六、主要税种和税收优惠政策 ............................................................................ 225 七、主要财务指标 ................................................................................................ 228 八、经营成果分析 ................................................................................................ 230 九、资产质量分析 ................................................................................................ 285 十、现金流量分析 ................................................................................................ 319 十一、其他持续经营能力分析 ............................................................................ 322 十二、重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 .... 323 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ 323 十四、财务报告审计截止日后经营情况 ............................................................ 324 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 328 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................ 328 二、公司未来发展规划 ........................................................................................ 335 第八节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 339 一、发行人的内部控制情况 ................................................................................ 339 二、发行人报告期内违法违规行为 .................................................................... 340 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 ................................................ 342 四、发行人独立运行情况 .................................................................................... 342 五、同业竞争 ........................................................................................................ 343 六、关联方及关联关系 ........................................................................................ 345 七、关联交易 ........................................................................................................ 349 第九节 投资者保护 .................................................................................................. 356 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和决策程序 .................................... 356 二、发行后的股利分配政策、决策程序及发行前后股利分配政策的差异情况 ................................................................................................................................ 356 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 357 一、重大合同情况 ................................................................................................ 357 二、对外担保情况 ................................................................................................ 362 三、诉讼或仲裁事项 ............................................................................................ 362 第十一节 声明 .......................................................................................................... 363 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 363 二、控股股东、实际控制人声明 ........................................................................ 364 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 365 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 368 五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 369 六、资产评估机构声明 ........................................................................................ 370 七、验资机构声明 ................................................................................................ 371 第十二节 附件 ......................................................................................................... 372 一、备查文件 ........................................................................................................ 372 二、备查文件查阅地点、时间 ............................................................................ 373 备查文件（六）：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ................................................................................ 374 备查文件（七）：与投资者保护相关的承诺 .................................................... 379 备查文件（八）：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项 .................................................................................................... 401 备查文件（十一）：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 ............................................................................ 402 备查文件（十二）：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ............ 404 备查文件（十三）：募集资金具体运用情况 .................................................... 405 备查文件（十四）：子公司、参股公司简要情况 ............................................ 420 第一节 释义 本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语
第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、重大事项提示 （一）本次发行相关主体作出的重要承诺 与本次发行相关的重要承诺详见本招股意向书“第十二节 附件”之“备查文件（七）：与投资者保护相关的承诺”。 （二）本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 与本次发行相关的风险因素详见本招股意向书“第三节 风险因素”，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、经营业绩波动风险 2020年、2021年和 2022年，公司归属于母公司股东的净利润分别为 12,301.57万元、11,600.80万元和 26,083.45万元，扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别为 9,979.07万元、10,134.27万元和 18,591.14万元。报告期各期，公司经营业绩呈上升趋势。 若未来宏观环境、市场需求、竞争环境、原材料价格等出现不利变化，对公司业务增长、产品销售或生产成本产生不利影响，公司经营业绩将面临下滑的风险。 2、主要原材料价格波动的风险 公司中央空调产品主要原材料及外购件包括外购机、压缩机、金属材料（铜材、钢材、铝材）、风机、电机、控制器材、电工器材等。2020年、2021年和 2022年，公司直接材料成本占主营业务成本比例分别为 86.49%、86.42%和 87.29%，若原材料价格上涨 5%或下跌 5%，公司利润总额将分别下降或上升21.83%、31.53%和 18.24%，表明公司主要原材料价格波动对公司产品生产成本及经营业绩影响较大。 若上游原材料价格发生大幅波动，特别是短期内出现大幅上涨，将带动行业成本上涨，直接提高公司生产成本，若公司产品售价未能及时调整，将对公司盈利产生较大不利影响。 3、未来业绩快速增长不可持续的风险 报告期各期，公司主营业务收入分别为 98,515.17万元、126,858.05万元和171,408.43万元，实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 9,979.07万元、10,134.27万元和 18,591.14万元，公司经营业绩呈现快速增长趋势。 整体而言，中央空调行业受宏观经济景气度和周期性、国家产业政策、下游应用领域投资规模、市场需求不可以预测的变化等因素的影响较大，且近年来中央空调市场整体规模呈一定的波动。若未来宏观环境和市场环境、产业政策、下游客户需求、竞争对手策略、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或细分市场增长情况不及预期，或行业整体产能规模扩张过大导致竞争加剧，公司产品需求可能面临下滑的风险，将对公司经营业绩产生不利影响，公司存在未来业绩快速增长不可持续、大幅波动甚至下滑的风险。 4、宏观经济波动的风险 公司主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，公司产品被广泛应用在电子半导体、生物医药、新能源、新材料等洁净工业，化工、核电、通讯等各类工业生产场所，机场、轨道交通等公共交通领域，以及办公楼宇、商业建筑、学校、医院、宾馆等大型场所。受全球经济的景气度影响、国内宏观经济的周期性波动、大宗原材料价格上涨、房地产调控趋严等多重因素影响，2022年中国中央空调市场规模略有波动。若未来下游客户受宏观经济周期波动的影响，降低对中央空调的需求和购买力，将会对公司主营业务的增长产生不利影响。 5、市场竞争的风险 近年来我国工商业用中央空调行业竞争压力不断加大，以公司主要产品水冷螺杆机组、风冷螺杆机组、模块机及空调末端为例，根据《2022年度中国中央空调市场总结报告》，2022年度上述四类产品前三名品牌厂商市场占有率分别为 26.74%、34.25%、34.10%和 36.29%，且以国外品牌厂商为主，公司产品的市场占有率分别为 4.63%、4.65%、4.52%和 6.92%，排名分别为第 9位、第 9位、第 7位和第 5位，行业细分领域市场竞争较为激烈。 经过多年的努力，公司已成长为行业中具有较强品牌竞争力的企业，但与特灵、开利、麦克维尔等国外品牌厂商以及部分国内品牌厂商相比，在资金实力、技术储备、品牌影响力等方面尚存一定的差距。行业竞争促进了行业升级、激活了行业动能、带动了企业转型，要求公司必须不断进行产品结构调整、技术升级、渠道更新等应对行业市场竞争，未来如果公司不能有效应对激烈的市场竞争将面临市场份额和盈利能力下降的风险。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况 （一）本次发行的基本情况
本次发行中，初始战略配售发行数量约为 350.2340万股，约占本次发行数量的 10.00%，本次参与战略配售的投资者为发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，为富诚海富通国祥启航员工战略配售集合资产管理计划，具体情况如下： 1、投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，为富诚海富通国祥启航员工战略配售集合资产管理计划。浙江国祥专项资管计划设立于 2023年 8月 2日，管理人及实际支配主体均为上海富诚海富通资产管理有限公司。 2、参与规模与具体情况 浙江国祥专项资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%，即 350.2340万股，同时参与认购规模上限不超过 8,307.00万元。 3、参与人姓名、职务与比例 浙江国祥专项资管计划参与人姓名、职务、认购金额、资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：
注 2：浙江国祥专项资管计划总缴款金额为 8,307.00万元，用于参与本次战略配售认购金额上限不超过 8,307.00万元。 注 3：最终认购股数待 2023年 9月 27日（T-2日）确定发行价格后确认。 浙江国祥专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，上述人员均与发行人或发行人子公司签署有效的劳动合同。上述专项资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。 4、董事会决议 2023年 7月 24日，浙江国祥召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司高级管理人员与核心员工拟参与战略配售集合资产管理计划》的议案，同意发行人部分高级管理人员及核心员工设立专项集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。 5、限售期限 浙江国祥专项资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 四、发行人主营业务经营情况 （一）主要业务及主要产品 公司主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，是一家专注于为精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等高精尖领域及公共建筑室内环境提供人工环境系统解决方案的设备供应商。 公司主要产品包括中央空调主机、中央空调末端和商用机等，产品拥有节能、环保、智能的特性，被广泛应用在电子半导体、生物医药、新能源、新材料等洁净工业，化工、核电、通讯等各类工业生产场所，机场、轨道交通等公共交通领域，以及办公楼宇、商业建筑、学校、医院、宾馆等大型场所。 公司已服务立讯精密、比亚迪、宁德时代、孚能科技、晶科能源、高德红外、华海药业、雪榕生物、杭州市地铁集团有限责任公司、上海瑞金医院、北京冬季奥运会等各行业知名客户和项目。 （二）主要经营模式 1、采购模式 公司主要采取“以产定采、合理库存”的采购模式。 公司产品的主要原材料及外购件包括外购机、压缩机、金属材料（铜材、钢材、铝材）、风机、电机、控制器材、电工器材等。报告期各期，公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为 23.88%、18.93%和 19.22%，较为分散，公司主要供应商详见本招股意向书之“第五节 业务与技术”之“五、发行人主要产品原材料、能源供应情况”之“（三）报告期内主要供应商情况”。 2、生产模式 公司主要采取“以销定产”的生产模式，根据客户的订单要求进行定制化生产。 3、销售模式 公司按照客户是否为公司产品最终用户，将客户划分为直接用户和设备工程商。报告期内，公司采取“设备工程商为主，直接用户为辅”的销售模式。 报告期内，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为 13.53%、8.87%和 17.33%，较为分散，公司主要客户详见本招股意向书之“第五节 业务与技术”之“四、发行人销售情况和主要客户”之“（四）报告期内主要客户情况”。 （三）行业竞争情况 1、市场空间巨大 中央空调设备广泛应用于电子半导体、生物医药、新能源新材料等各种工业制冷场所，以及写字楼、商场、轨道交通、机场、医院等各类公共建筑，2022年整体市场规模达到约 1,060亿元，2012年至 2022年年复合增长率为6.68%，市场空间巨大。 随着近年来我国生物医药、电子半导体、航空装备等行业快速发展，催生出庞大的洁净空调系统需求。2022年，中央空调洁净领域细分市场得益于相关行业的增长，取得了较大的发展。《2022年度中国中央空调市场总结报告》数据显示，2022年中国中央空调洁净领域市场规模达 107亿元，较 2021年增长11.46%。 报告期各期，公司主营产品应用于电子半导体、生物医药、新能源新材料等战略新兴领域的收入占比分别为 45.00%、55.61%和 59.63%，呈不断增长趋势。 2、行业竞争格局 国内中央空调行业经过多年的竞争发展，从最初的欧美、日韩等国外品牌为主导，到目前形成国产品牌、欧美品牌、日韩品牌三大阵营相互角力的格局。经过近几年时间的沉淀积累，“国进外退”、“国产替代”的趋势愈发显得突出和明显，国产品牌阵营市场号召力和品牌影响力与日俱增。根据历年《中国中央空调市场总结报告》，国产品牌市场占有率由 2018年的 45.70%上升至2022年的 48.55%。 3、发行人在行业中的竞争地位 中央空调厂商按产品制冷量和使用范围的不同可分为两大类别，其中：第一类是以大金、格力、美的为代表的家用中央空调和小型商用中央空调，主要代表产品为多联机和单元机；第二类是以约克、开利、麦克维尔等美日品牌为代表的工业中央空调和大型商业中央空调，主要代表产品有水冷螺杆冷水机组、风冷螺杆机组、模块机、离心式冷水机组等冷水机组以及空调末端，公司主要产品亦属于该工业中央空调和大型商业中央空调类别。 公司自成立以来，一直专注于工商业用中央空调的研发、生产和销售，经过多年的努力，目前已成长为工商业用中央空调行业具有较高品牌竞争力的企业。 公司主要产品水冷螺杆机组、风冷螺杆机组、模块机以及空调末端等所处细分领域以国外品牌厂商为主，根据《2022年度中国中央空调市场总结报告》，2022年度公司上述四类产品的市场占有率分别为 4.63%、4.65%、4.52%和 6.92%，排名分别为第 9位、第 9位、第 7位和第 5位，分别位列国产品牌第 4位、第 2位、第 5位和第 3位。 近年来，公司积极布局洁净空调领域，凭借自身技术优势、过硬的产品品质在洁净领域取得了大幅增长，成为国内同行业主要企业之一。《2022年度中国中央空调市场总结报告》数据显示，2022年公司在中央空调洁净领域主流品牌占有率达到 10.06%，位列国产品牌第二。 五、发行人符合主板定位要求 （一）发行人业务模式成熟 公司自成立以来，一直专注于工商业用中央空调的研发、生产和销售，经过多年的行业积累，公司已形成了成熟稳定业务模式，即“以产定采、合理库存”的采购模式、“以销定产”的生产模式以及“设备工程商为主，直接用户为辅”的销售模式。 报告期内，公司业务模式未发生重大变动。 （二）发行人经营业绩稳定、规模较大 截至目前，公司已在浙江绍兴、江苏苏州、河北沧州、广东江门、重庆荣昌投产多个生产基地；公司销售中心根据地理位置、经济规模、市场特征差异等因素划分了 7个国内销售片区和海外营销部，其中国内销售区域包括华东、华北、华中、西南、华南、东北、西北共 7大销售片区，在北京、沈阳、西安、上海、杭州、成都、重庆、广州、深圳等地设有 70多个营销网点。截至2022年末，发行人资产总额 170,777.77万元、净资产 71,092.99万元，经营规模较大。 报告期各期，公司营业收入分别为 101,834.82万元、134,046.71万元和186,653.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,979.07万元、10,134.27万元和 18,591.14万元。报告期内，公司营业收入和利润水平稳步增长。 报告期各期，公司综合毛利率分别为 28.36%、24.96%和 29.62%，处于较高水平，公司盈利能力较强。 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量分别为 22,645.61万元、11,574.52万元和 25,862.75万元，公司经营性现金流良好，盈利质量较高。 （三）发行人具有行业代表性 公司自成立以来，一直专注于工商业用中央空调的研发、生产和销售，经过多年的努力，目前已成长为工商业用中央空调行业具有较高品牌竞争力的企业。尤其是公司水冷螺杆机组、风冷螺杆机组、模块机以及空调末端等产品在细分类别中市场占有率排名较高，属于主要的国产品牌，市场号召力和品牌影响力与日俱增。 近年来，公司积极布局洁净空调领域，自主研发了医用级净化空调技术、出风温湿度独立控制技术，并针对空调恒温恒湿、抗菌、净化功能申请了多项发明专利、实用新型专利，公司凭借自身技术优势、过硬的产品品质在洁净领域取得了大幅增长，成为国内同行业主要企业之一。报告期各期，公司主营产别为 45.00%、55.61%和 59.63%。《2022年度中国中央空调市场总结报告》数据显示，2022年公司在中央空调洁净领域主流品牌占有率达到 10.06%，位列国产品牌第二。 （四）发行人具有较强的技术创新优势 公司拥有高层次、高素质的研发设计团队，负责轨道交通空调、工业制冷、洁净空调和特种空调产品的设计和研发。报告期内，公司水冷一体式螺杆冷水机组等 8项新产品被登记为浙江省科学技术成果，处于国际或国内同类产品领先水平。经多年技术积累，公司研发团队拥有一系列完善成熟的研发设计平台及各类产品开发模拟计算软件和应用工具软件：如 CFD计算流体模拟计算软件、制冷系统动态仿真计算软件、制冷工质物性计算软件、空调系统计算软件、高效换热器模拟计算软件、组合式空调箱计算机辅助设计软件等，为提高新产品开发性能指标和设计质量，缩短产品开发周期，提高产品开发效率起了十分重要作用。 截至 2022年 12月 31日，公司共获得 234项专利（其中 46项发明专利），37项软件著作权。公司 2012年起被认定为高新技术企业，2021年被认定为浙江省“专精特新”中小企业，2022年 9月获批设立浙江省博士后工作站，并作为省级科技计划项目的承担单位参与重点计划的研发，具备较强的技术研发能力。 （五）公司与同行业可比上市公司相比亦具有较强的竞争优势 公司与同行业可比公司相比，具有较强的竞争优势、盈利能力和抗风险能力，具体详见本招股意向书之“第五节 业务与技术”之“三、行业竞争情况”之“（六）发行人与同行业可比公司比较情况”。 六、主要财务数据和财务指标 发行人报告期内的主要财务数据及财务指标如下，除特别注明外，均为合并报表口径数据。
（一）审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日至本招股意向书签署之日，公司经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项未发生重大变化，公司生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化的情形，公司经营状况和经营业绩未受到重大不利影响。 （二）2023年半年度主要经营状况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2023〕8851号”《审阅报告》，公司 2023年半年度主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2023年 6月末，公司负债总额较 2022年末增长 14.97%，主要原因系：（1）当期公司销售规模增加，在手订单增多，为满足生产需求，公司加大原材料采购备货，期末应付供应商货款余额增加；（2）当期公司综合考虑融资成本后，较多地将银行承兑汇票提前贴现，期末短期借款余额增加。 2023年 6月末，公司所有者权益总额较 2022年末增长 20.83%，主要系2023年 1-6月公司日常生产经营产生的净利润所致。 2、合并利润表主要数据 单位：万元
2023年 1-6月，公司营业成本较上年同期增长 16.03%（剔除上年同期出售投资性房地产确认的成本后增长 27.72%），主要系当期公司销售规模扩大所致。 2023年 1-6月，随着公司销售规模的增加、毛利水平的提升，公司营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均同比增长。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
10,988.10万元，增幅 296.05%，主要系公司销售规模增加且回款及时、合理安排采购款项的支出等因素所致。 2023年 1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为负，较上年同期变化幅度不大，主要系购买理财产品、构建厂房及购买设备产生的现金流出所致。 2023年 1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 4,361.51万元，降幅 49.46%，主要系当期银行票据贴现到期解付金额相对较多所致。 4、非经常性损益明细表主要数据 单位：万元
（三）2023年 1-9月业绩预计情况 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，预计 2023年 1-9月，营业收入为157,214.18万元至 164,700.57万元，较 2022年 1-9月同比增长 21.58%至27.37%，若 2022年 1-9月收入剔除出售投资性房地产确认的收入，则同比增长32.50%至 38.81%；净利润为 25,450.37万元至 26,662.30万元，同比增长21.82%至 27.62%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为23,117.07万元至 24,217.88万元，同比增长 58.53%至 66.08%。公司对 2023年1-9月经营业绩预计为发行人初步测算数据，未经注册会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 八、发行人选择的具体上市标准 根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年 2月修订）》，发行人选择的上市标准为第 3.1.2条之第（一）项标准，即“最近 3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6,000万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或者营业收入累计不低于 10亿元”。 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 发行人未设置表决权差异安排等公司治理特殊安排。 十、募集资金运用与未来发展规划 （一）募集资金运用 公司本次公开发行人民币普通股 3,502.34万股，所募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目： 单位：亿元
（二）未来发展规划 公司将以本次股票发行上市为契机，围绕“节能、环保、智能”三个核心，贯彻“专业化+差异化”的发展战略。整体上，将继续立足于工商业用中央空调的制造和服务领域，并重点聚焦电子半导体、生物医药、新能源新材料等洁净领域相关产品。具体策略上，将专注于工业用市场，兼顾商业用市场，并在中央空调的节能、洁净和智能化的制造和产品服务领域精耕细作，积极开拓市场。在经营过程中，公司秉承“信用王牌、品质王牌、服务王牌”的经营理念，努力将公司打造成为中央空调专用设备世界级优秀制造、服务型企业。关于未来发展规划具体内容详见本招股意向书之“第七节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、公司未来发展规划”。 十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股意向书签署之日，发行人不存在任何对外担保事项。发行人亦不存在正在进行的诉讼标的金额 200万元以上的诉讼或仲裁事项。 截至本招股意向书签署之日，发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人可能对发行人产生重大影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。 第三节 风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序，但该排序并不代表风险因素会依次发生。 一、与发行人相关的风险 （一）技术风险 1、技术研发与创新的风险 公司所处行业对于技术创新能力要求较高，特别是下游精密工业、新能源、新材料、尖端医疗、地铁、核电等高精尖领域，用户对产品的技术要求不断提高，行业的新技术、新产品不断涌现，产品技术存在持续更新换代的需求。 如果公司发生研发前瞻性不足、技术路线偏离市场需求、未能对市场的发展趋势做出正确判断等情形，可能导致技术创新失败、技术创新成果无法顺利产业化、创新型产品无法获得市场认可、现有技术和产品被替代等情况，进而对公司的长期发展和可持续竞争力产生不利影响。 2、核心技术人才流失的风险 中央空调行业技术水平不断迭代更新、产品不断推陈出新、客户需求日益多样；同时，由于行业竞争的日趋激烈，优秀的管理、商业推广、技术研发人员日益稀缺，人才流动性较大。因此，掌握行业核心技术、保持核心技术团队的稳定、具备持续的创新能力和产品推广能力是公司持续发展、高速增长的基础。 截至 2022年 12月 31日，公司共有研发人员 168人，占公司员工总人数的比例为 9.61%。公司核心技术人员共有 4名，参与研发了公司授权专利中的 120项（截至 2022年 12月 31日），对公司研发工作贡献较大。 随着公司在研发、市场开拓方面的人才需求日趋增长，如果公司无法制定有效的人力资源管理战略，公司将面临无法吸引优秀人才、关键人才不足甚至流失的风险。 3、核心技术和专利技术遭受侵害的风险 公司作为高新技术企业，十分重视科学技术体系的建设和完善，公司核心技术主要用于中央空调产品的热力循环流程设计、换热器强化传热、温湿度控制精度、功能部件防尘设计、控制逻辑、系统循环性能及可靠性等各设计环节，该等核心技术对公司产品能效等级、稳定性等重点技术指标起到提升作用。报告期各期，公司核心技术产品收入占比较高，如果出现竞争对手侵犯公司专利的情况或公司人员发生泄露核心技术机密信息的行为，可能对公司市场竞争与经营业绩造成不利影响。 （二）经营风险 1、主要原材料价格波动的风险 公司中央空调产品主要原材料及外购件包括外购机、压缩机、金属材料（铜材、钢材、铝材）、风机、电机、控制器材、电工器材等。2020年、2021年和 2022年，公司直接材料成本占主营业务成本比例分别为 86.49%、86.42%和 87.29%，若原材料价格上涨 5%或下跌 5%，公司利润总额将分别下降或上升21.83%、31.53%和 18.24%，表明公司主要原材料价格波动对公司产品生产成本及经营业绩影响较大。 若上游原材料价格发生大幅波动，特别是短期内出现大幅上涨，将带动行业成本上涨，直接提高公司生产成本，若公司产品售价未能及时调整，将对公司盈利产生较大不利影响。 2、劳动力成本上升的风险 2020年、2021年和 2022年，公司直接人工成本占主营业务成本的比例分别为 4.20%、4.43%和 4.59%。随着社会进步和产业结构的调整以及公司主要厂区所处的东部地区用工形势日益严峻，劳动力市场价格不断上涨，公司职工薪酬及社会福利支出将持续增加，进而影响公司的盈利能力。 3、经营业绩波动风险 2020年、2021年和 2022年，公司归属于母公司股东的净利润分别为 12,301.57万元、11,600.80万元和 26,083.45万元，扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别为 9,979.07万元、10,134.27万元和 18,591.14万元。报告期各期，公司经营业绩呈上升趋势。 若未来宏观环境、市场需求、竞争环境、原材料价格等出现不利变化，对公司业务增长、产品销售或生产成本产生不利影响，公司经营业绩将面临下滑的风险。 4、未来业绩快速增长不可持续的风险 报告期各期，公司主营业务收入分别为 98,515.17万元、126,858.05万元和171,408.43万元，实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 9,979.07万元、10,134.27万元和 18,591.14万元，公司经营业绩呈现快速增长趋势。 整体而言，中央空调行业受宏观经济景气度和周期性、国家产业政策、下游应用领域投资规模、市场需求不可以预测的变化等因素的影响较大，且近年来中央空调市场整体规模呈一定的波动。若未来宏观环境和市场环境、产业政策、下游客户需求、竞争对手策略、公司市场开拓等方面出现重大不利变化，或细分市场增长情况不及预期，或行业整体产能规模扩张过大导致竞争加剧，公司产品需求可能面临下滑的风险，将对公司经营业绩产生不利影响，公司存在未来业绩快速增长不可持续、大幅波动甚至下滑的风险。 5、子公司生产经营场所租赁风险 发行人子公司苏州利森租赁的位于苏州相城区海达路 8号房产对应土地为划拨性质工业用地，上述房产系苏州相城经济开发区盛湖资产经营公司所有，目前由苏州利德承租并转租给苏州利森用于生产。苏州相城经济开发区盛湖资产经营公司未按照相关规定就该项划拨地的出租获得主管部门的批准、办理土地使用权出让手续以及交付土地使用权出让金。上述房产存在被认定为违法建筑、被城乡规划主管部门责令限期改正或拆除、被要求强制搬迁的风险，可能会对发行人的生产经营造成不利影响。 （三）实际控制人持股比例较高风险 本次发行前，本公司实际控制人陈根伟、徐士方夫妇通过其控制的国祥控股间接持有公司 50.98%股权，并通过德尔塔、博观投资和厚积投资合计控制公司 65.33%股权。本次发行后，公司实际控制人可能利用其控制权地位对本公司的经营决策、财务管理、人事任免等进行控制，存在损害本公司和中小股东利益的风险。 （四）财务风险 1、存货余额较大的风险 2020年末、2021年末和 2022年末，公司存货账面余额（扣除存货跌价准备前）分别为 19,466.61万元、28,677.69万元和 26,491.43万元，占期末资产总额的比例分别为 20.60%、21.41%和 15.51%。存货将占用公司一定的流动资金，随着未来公司经营规模的扩大，公司如不能有效进行存货管理，将可能导致公司存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。此外，若销售客户生产经营出现问题无法及时提货甚至终止合作，则可能给公司的资金流动性带来负面影响，并增加存货跌价风险，公司经营业绩可能受到较大不利影响。 2、应收账款回收的风险 2020年末、2021年末和 2022年末，公司应收账款余额分别为 6,081.79万元、8,700.82万元和 15,594.50万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 5.97%、6.49%和 8.35%。最近三年，公司应收账款周转率分别为 15.62次、18.14次和 15.37次。若未来宏观经济环境持续低迷和行业景气度下降，致使下游客户资金紧张，财务经营状况发生恶化，导致公司应收账款不能及时回收发生坏账，将对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。 3、税收优惠政策变动的风险 报告期内，公司被认定为高新技术企业，享受 15%的所得税税率优惠政策，公司现行有效的高新技术企业证书于 2021年 12月 16日取得，有效期三年。若将来国家、地方有关高新技术企业的认定标准或相关税收优惠政策发生变化或出现其他情形使公司不能继续享受该税收优惠，将对公司的经营业绩造此外，根据财政部、国家税务总局联合下发的《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），报告期内，公司嵌入式软件销售产生的退税金额分别为 2,091.37万元、2,341.93万元和 2,784.32万元。若将来相关税收返还政策发生变化或出现其他情形使公司不能继续享受该税收优惠，亦将对公司的经营业绩造成一定影响。 二、与行业相关的风险 （一）宏观经济波动的风险 公司主要从事工业及商业中央空调类专用设备的研发、生产和销售，公司产品被广泛应用在电子半导体、生物医药、新能源、新材料等洁净工业，化工、核电、通讯等各类工业生产场所，机场、轨道交通等公共交通领域，以及办公楼宇、商业建筑、学校、医院、宾馆等大型场所。受全球经济的景气度影响、国内宏观经济的周期性波动、大宗原材料价格上涨、房地产调控趋严等多重因素影响，2022年中国中央空调市场规模略有波动。若未来下游客户受宏观经济周期波动的影响，降低对中央空调的需求和购买力，将会对公司主营业务的增长产生不利影响。 （二）市场竞争的风险 近年来我国工商业用中央空调行业竞争压力不断加大，以公司主要产品水冷螺杆机组、风冷螺杆机组、模块机及空调末端为例，根据《2022年度中国中央空调市场总结报告》，2022年度上述四类产品前三名品牌厂商市场占有率分别为 26.74%、34.25%、34.10%和 36.29%，且以国外品牌厂商为主，公司产品的市场占有率分别为 4.63%、4.65%、4.52%和 6.92%，排名分别为第 9位、第 9位、第 7位和第 5位，行业细分领域市场竞争较为激烈。 经过多年的努力，公司已成长为行业中具有较强品牌竞争力的企业，但与特灵、开利、麦克维尔等国外品牌厂商以及部分国内品牌厂商相比，在资金实力、技术储备、品牌影响力等方面尚存一定的差距。行业竞争促进了行业升级、激活了行业动能、带动了企业转型，要求公司必须不断进行产品结构调整、技术升级、渠道更新等应对行业市场竞争，未来如果公司不能有效应对激烈的市场竞争将面临市场份额和盈利能力下降的风险。 （三）房地产行业调控政策对经营业绩影响的风险 报告期各期，公司产品销售至商业及综合体领域客户、楼宇住宅领域客户的收入合计分别为 14,864.82万元、13,510.71万元和 10,581.39万元，占主营业务收入的比例分别为 15.09%、10.65%和 6.17%，占比较低且呈下降趋势，主要系公司主动调整自身销售策略专注于洁净空调领域、受房地产行业调控政策影响等因素所致。 近年来，我国不断加大对房地产行业的调控力度，以遏制房价过快上涨，陆续出台了“三道红线”、“集中供应土地”、“关于将国有土地使用权出让收入等四项政府非税收入划转税务部门征收有关问题的通知”等相关房地产调控政策。上述土地出让、价格调控和规范房地产开发商的政策措施一定程度上抑制了房地产投资需求，影响房地产项目开发速度和规模，亦将持续对公司下游商业及综合体领域客户和楼宇住宅领域业务的业务增长产生不利影响。 三、其他风险 （一）发行失败风险 公司本次首次公开发行股票如顺利通过上交所审核并取得证监会注册批复文件，公司将启动后续的股票发行工作。发行价格和发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对发行人的价值判断等多种内外部因素影响，存在发行失败的风险。 （二）募集资金投向风险 尽管公司本次募集资金投资项目系通过可行性论证之后确定，但仍然不能排除由于国家宏观经济政策或市场状况发生较大的变化，对募集资金投资项目的实施以及经济效益产生不利影响。公司本次募集资金投向存在的主要风险如下： 1、市场开拓风险 公司本次募集资金投资项目建成投产后，公司中央空调的产能将大幅度增长，对公司市场开拓能力也提出了更高的要求。如果公司市场拓展不力，或者产品市场需求发生重大不利变化，则公司新增产能不能完全消化，因此公司本次募集资金投资项目存在一定的市场开拓风险。 2、项目建设实施风险 公司本次募集资金投资项目已经过可行性研究论证，但本次募集资金投资项目的建设计划和实施过程存在着不确定性，募集资金投资项目在实施过程中也可能受到市场变化、工程进度、工程管理、设备供应及设备价格等因素的影响，存在项目不能按期竣工投产的风险。 3、募集资金运用不能达到预期收益的风险 公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，共需投入资金 7.86亿元，公司固定资产规模将有大幅度增加。一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，包括固定资产折旧等在内的成本费用大幅增加，将对公司经营业绩产生不利影响。 （三）不可抗力风险 若发生火灾、洪水、地震、战争等不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常经营活动，从而影响公司的盈利水平。 第四节 发行人基本情况 一、基本情况 （一）有限公司设立情况 公司前身为浙江国祥压力容器设备有限公司，系国祥制冷设立的一人有限公司，公司注册资本 2,300.00万元，全部以货币出资。2009年 8月 25日，上虞天马联合会计师事务所出具了虞天马验（2009）第 308号《验资报告》，对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验。 2009年 8月 26日，上虞市工商行政管理局核发了注册号为 330682000054313的《企业法人营业执照》，设立时有限公司的股权结构情况如下： 单位：万元
浙江国祥系国祥有限整体变更设立的股份有限公司。 2015年 1月 21日，有限公司股东会作出决议，同意以 2014年 12月 31日为改制基准日，以经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。2015年 2月 11日，有限公司股东会作出决议，审议通过《关于确认坤元资产评估有限公司出具的<资产评估报告>的议案》、《关于确认天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<审计报告>的议案》。2015年 2月 25日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过股份公司章程、选举五名董事组成第一届董事会，选举二名监事与职工代表监事组成第一届监事会。 根据天健会计师出具的天健审[2015]628号《审计报告》（审计基准日为2014年 12月 31日），有限公司经审计的净资产为 118,127,798.32元。根据坤元资产评估出具的坤元评报[2015]54号《资产评估报告》（评估基准日为 2014年12月 31日），有限公司净资产评估值为 203,083,760.03元。有限公司以截至2014年 12月 31日经审计的净资产 118,127,798.32元折合为股份公司的股本8,800.00万股，每股面值 1.00元，注册资本为人民币 8,800.00万元，其余超出注册资本部分计入股份公司的资本公积，有限公司整体变更为股份公司。 2015年 2月 11日，天健会计师出具天健验[2015]41号《验资报告》，对股份公司设立时的注册资本进行了审验。 2015年 3月 11日，股份公司取得了绍兴市市场监督管理局核发的注册号为330682000054313的《企业法人营业执照》。 股份公司成立时股权结构如下： 单位：万股
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