捷佳伟创(300724):深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿）
原标题:捷佳伟创:深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（二次修订稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有 关风险因素的章节。一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）符合法定的发行条件。 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 四、关于公司的股利分配情况及分配政策 （一）股利分配政策 公司现行股利分配政策详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、股利分配政策及现金分红情况”之“（一）股利分配政策”。 （二）公司最近三年现金分红情况 单位：万元
五、本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）市场竞争加剧的风险 光伏设备行业市场竞争较为激烈，在光伏电池片制造的清洗制绒、扩散制结、镀膜、印刷电极等环节均有各具竞争优势的国内外优秀光伏设备提供商。此外，光伏行业正处于快速发展的风口，国家扶持政策的不断出台、光伏平价时代的来临将促使市场需求进一步扩大，投资收益的良好预期可能吸引更多具备技术实力、资金实力的企业进入光伏行业，加剧行业竞争。若不能通过持续的研发创新保持产品竞争优势，不能及时、准确地把握行业和技术发展趋势从而不断推出适应市场需求的新产品，公司将可能失去领先优势，进而面临市场份额下降、毛利率和盈利能力下滑的风险。 （二）技术路线变更的风险 目前太阳能电池技术路线主要为 PERC和 TOPCon，此外，HJT、IBC、钙钛矿及钙钛矿叠层等技术也在发展过程中。光伏行业整体技术迭代速度较快，各种技术的发展具有不确定性，如果未来 N型电池的其他技术路线或钙钛矿等其他新兴技术出现重大突破，则电池技术将面临主要技术路线变更的风险，若公司不能顺应技术路线变更推出相应的新产品，则可能对公司的生产经营产生不利影响。 （三）募投项目无法正常实施或达到预期效益的风险 本次募投项目之“钙钛矿及钙钛矿叠层设备产业化项目”完全达产后可实现年产160台磁控溅射镀膜设备（PVD）、119台反应式等离子镀膜设备（RPD）及 60台真空蒸镀设备（MAR）。本次募投项目实施之后，公司钙钛矿及钙钛矿叠层电池新技术路线相关的设备产能将有所扩大。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细、充分的论证，但在募投项目实施及后续经营过程中，如市场环境、产业政策、行业技术路线等出现较大变化及发生不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项目无法正常实施甚至变更募集资金投资项目的风险。 发行人较早地布局了钙钛矿及钙钛矿叠层新技术路线光伏设备的研发和生产，但由于钙钛矿及钙钛矿叠层电池技术路线尚处于产业化的初期，下游电池片厂商针对新技术路线的投资规模相对较低，已布局钙钛矿及钙钛矿叠层技术的电池片企业的相关产线大多处于中试阶段，尚未大规模量产，因此公司与本次募投项目相关的在手订单金额相对较小。如果未来公司下游电池片厂商针对钙钛矿及钙钛矿叠层电池技术的扩产计划落地不及预期，或者公司现有及在研产品市场竞争力下降、市场开拓能力下降，则公司将可能无法获得足够的订单或者产品的价格无法达到预测水平，从而使募投项目在实施后存在产能消化不足情况，公司募集资金投资项目存在不能达到预期经济效益的风险。 （四）应收账款坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 100,045.71万元、132,374.36万元、185,754.00万元及 216,959.16万元，占公司当期营业收入比例分别为 24.74%、26.23%、30.93%及 26.57%。报告期内，因国内光伏电池片厂商大幅扩产，市场需求旺盛，公司营业收入呈现增长趋势，应收账款随之大幅上升，且存在少量长账龄应收账款。公司客户主要是下游大型光伏电池片厂商，客户实力较为雄厚，自身经营稳定且信誉情况较好。 若公司主要客户未来财务状况或资信情况恶化，回款制度执行不到位，将导致公司应收账款不能按期收回或无法收回，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （五）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 25.36%、23.87%、23.19%及 25.21%。公司主营业务毛利率受到产品销售价格、原材料采购价格、行业政策、市场竞争激烈程度等因素影响。公司不同产品的毛利率存在一定差异，销售产品结构的变化也会对公司毛利率造成一定影响。若未来公司产品销售价格、原材料采购价格因供需关系等发生较大波动、行业政策发生不利变化或市场竞争进一步加剧，公司主营业务毛利率存在下降风险，将对公司经营业绩产生负面影响。 （六）存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 382,254.04万元、403,293.96万元、706,769.24万元及 1,242,440.87万元，占流动资产比例分别为 43.97%、34.61%、40.26%及 44.98%。截至2023年6月末，存货中发出商品账面价值为801,393.09万元，占比64.50%，占存货比例较高，且少量发出商品库龄较长。报告期内随着订单的持续快速增长，公司存货金额增长较快。公司设备产品验收期较长，未验收前该部分产品在存货中反映，对公司的存货余额有较大影响。若下游客户取消订单或延迟验收，公司可能产生存货滞压或跌价的风险，从而可能对公司的经营业绩产生不利影响。 目 录 第一节 释 义 ..................................................................................................................... 10 一、一般术语.......................................................................................................................... 10 二、专业术语.......................................................................................................................... 12 第二节 本次发行概况 ......................................................................................................... 14 一、公司基本情况.................................................................................................................. 14 二、本次发行的背景和目的.................................................................................................. 14 三、本次发行基本情况.......................................................................................................... 17 四、本次发行有关机构.......................................................................................................... 29 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系...................................................................... 31 第三节 风险因素 ................................................................................................................. 32 一、与发行人相关的风险...................................................................................................... 32 二、与行业相关的风险.......................................................................................................... 35 三、其他风险.......................................................................................................................... 36 第四节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 40 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况.......................................................... 40 二、公司的组织结构及对外投资情况.................................................................................. 40 三、公司控股股东和实际控制人基本情况.......................................................................... 43 四、报告期内公司、控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员作出的重要承诺及其履行情况...................................................................... 45 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.............................................................. 48 六、公司所处行业的基本情况.............................................................................................. 68 七、发行人主要业务的有关情况.......................................................................................... 81 八、公司技术水平和研发情况............................................................................................ 100 九、主要固定资产和无形资产情况.................................................................................... 101 十、特许经营权情况............................................................................................................ 110 十一、公司上市以来发生的重大资产重组情况................................................................ 110 十二、公司境外经营情况.................................................................................................... 110 十三、股利分配政策及现金分红情况................................................................................ 111 十四、近三年债券发行情况................................................................................................ 115 第五节 财务会计信息与管理层分析 ............................................................................... 116 一、审计意见类型、重要性水平及关键审计事项............................................................ 116 二、报告期公司财务报表合并范围变化情况.................................................................... 117 三、最近三年一期的财务报表............................................................................................ 119 四、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表................................................ 128 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正............................................................ 131 六、财务状况分析................................................................................................................ 133 七、经营成果分析................................................................................................................ 133 八、现金流量分析................................................................................................................ 177 九、资本性支出分析............................................................................................................ 181 十、技术创新分析................................................................................................................ 181 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况........................................ 184 十二、本次发行对发行人的影响情况................................................................................ 185 第六节 合规经营与独立性 ............................................................................................... 188 一、合规经营情况................................................................................................................ 188 二、关联方资金占用情况.................................................................................................... 188 三、同业竞争情况................................................................................................................ 189 四、关联方和关联交易情况................................................................................................ 191 第七节 本次募集资金运用 ............................................................................................... 199 一、本次募集资金运用概况................................................................................................ 199 二、本次募集资金投资项目的具体情况............................................................................ 199 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响............................................................ 214 第八节 历次募集资金运用 ............................................................................................... 215 一、最近五年内募集资金运用的基本情况........................................................................ 215 二、前次募集资金实际使用情况........................................................................................ 217 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论.................................... 230 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明........................................................ 231 二、发行人控股股东、实际控制人声明............................................................................ 232 三、保荐人（主承销商）声明............................................................................................ 233 四、律师事务所声明............................................................................................................ 235 五、会计师事务所声明........................................................................................................ 236 六、债券评级机构声明........................................................................................................ 237 董事会声明............................................................................................................................ 238 第十节 备查文件 ................................................................................................................. 241 附件一：发行人及其子公司报告期末拥有的境内商标情况............................................ 242 附件二：发行人及其子公司报告期末拥有的主要专利情况............................................ 243 第一节 释 义 一、一般术语
一、公司基本情况 截至本募集说明书签署日，公司基本情况如下：
（一）本次发行的背景 1、光伏市场前景广阔，为光伏设备行业提供长期良好的发展机遇 随着平价上网的实现，光伏行业的发展从政策驱动向内生动力驱动转变，太阳能光伏发电将替代部分常规能源，在能源消费中占据重要的席位。一方面，光伏行业技术进步和制造成本下降推动行业持续发展。另一方面，光伏发电逐步减少对政府补贴的依赖，部分地区已实现平价上网，市场驱动将成为光伏行业发展的最主要驱动因素。 从中长期来看，“平价上网”之后光伏行业有望迎来更大市场空间，全球光伏产业也将进入新的发展阶段。根据中国光伏行业协会统计，2022年全球光伏新增装机量230GW，同比增长35.3%，预计2023年全球光伏新增装机量305GW到350GW，在光伏发电成本持续下降和全球能源体系加快向低碳化转型等有利因素的推动下，全球光伏新增装机仍将保持快速增长，光伏产业未来发展潜力巨大，具有广阔市场空间。 我国光伏行业持续增长为我国太阳能电池设备市场发展营造了良好的市场环境。在行业技术进步、电池转换效率提高以及制造成本加速降低的背景下，作为光伏高效路线重要环节的光伏设备行业将迎来新的发展机遇。 2、光伏行业呈现向高效化转变的趋势，钙钛矿电池技术转换效率创新高 随着上网电价的持续下降，太阳能电池的转换效率持续提升，成本持续下降，太阳能电池行业的集中度也不断提升，行业由同质化竞争向注重高效化转变，太阳能电池设备行业向高效化、高产能化和智能化转变。在去补贴和支持平价上网的政策驱动下，在国家对领跑者、分布式电站加大支持力度的政策背景下，PERC、TOPCon、HJT、IBC、钙钛矿及钙钛矿叠层等一批高效电池工艺技术涌现，同时行业内产业化进程加快，电池平均转换效率亦不断提升。随着高效电池工艺技术路线逐步打开市场空间，技术不断进步对高效及超高效电池生产设备需求持续增加。 晶硅太阳能电池的效率极限是29.4%，随着TOPCon、HJT、IBC等技术逐步成熟，当前晶硅太阳能电池实验室最高效率已经达到了26.7%，逐渐接近其理论效率天花板。 钙钛矿及钙钛矿叠层电池技术实验转换效率已经超越硅基太阳能技术，2022年12月德国柏林亥姆霍兹中心（HZB）科学家最新研发的钙钛矿/硅串联太阳能电池光电效率达到32.5%，创下全新世界纪录；2022年12月全钙钛矿叠层电池效率已经达到29.0%。钙钛矿叠层电池的理论极限效率有望达到43%以上，随着钙钛矿电池稳定性持续改善，未来钙钛矿叠层电池的量产效率预计也将超过晶硅太阳能电池。目前，部分钙钛矿领先企业已建成百MW级别量产线，并布局GW级别产能建设，钙钛矿及钙钛矿叠层电池产业化进程进一步加快。 3、发展钙钛矿及钙钛矿叠层电池技术已成为国家战略性目标 2022年 4月，国家能源局、科学技术部联合印发了《“十四五”能源领域科技创新规划》，规划中的重点任务之一是高效钙钛矿电池制备与产业化生产技术：研制基于溶液法与物理法的钙钛矿电池量产工艺制程设备，开发高可靠性组件级联与封装技术，研发大面积、高效率、高稳定性、环境友好型的钙钛矿电池；开展晶体硅/钙钛矿、钙钛矿/钙钛矿等高效叠层电池制备及产业化生产技术研究。 2022年 6月，国家发改委、国家能源局等九部门联合印发了《“十四五”可再生能源发展规划》，规划中提出加强可再生能源前沿技术和核心技术装备攻关。掌握钙钛矿等新一代高效低成本光伏电池制备及产业化生产技术，开展新型高效晶硅电池、钙钛矿电池等先进高效电池技术应用示范，以规模化市场推动前沿技术发展，持续推进光伏发电技术进步、产业升级。 国家层面对清洁能源的高度重视也将成为光伏产业持续高速发展的助推动力，发展钙钛矿及钙钛矿叠层电池技术已经成为国家战略性目标。 （二）本次发行的目的 1、实现钙钛矿及钙钛矿叠层电池设备产业化，加快产品升级迭代 目前，光伏行业正处在TOPCon晶硅电池扩产高峰期，逐步向钙钛矿、晶硅叠层钙钛矿拓展阶段，公司已经具备钙钛矿及钙钛矿叠层MW级量产型整线装备的研发和供应能力，并已向十余家光伏头部企业和行业新兴企业及研究机构提供钙钛矿装备及服务。 本次募集资金投资项目的建设，将进一步释放公司钙钛矿及钙钛矿叠层电池设备产能，加快公司产品升级迭代，进一步提升公司竞争力。 自成立以来，公司始终以“发展绿色产业，奉献清洁能源”为己任，围绕自身核心竞争力，在太阳能电池技术快速迭代中，通过自主创新，以提高电池转换效率，降低电池生产成本为研发目标，引领太阳能电池设备行业的技术先进性。通过本次向不特定对象发行可转债，加快高效新型太阳能电池设备的规模化生产，推动高端设备产品的迭代升级，提升公司在高效新型太阳能电池设备尤其是钙钛矿及钙钛矿叠层设备领域的竞争力，引领行业发展，从而实现公司战略目标。 2、巩固公司行业领先地位、提升综合竞争力 公司作为光伏行业晶硅太阳能电池片生产工艺环节重要设备的提供商，在全球市场上具有较高的品牌知名度和客户认可度，随着业务规模的持续扩大，设备订单的持续增加，产品线的不断丰富，公司的行业领先地位进一步确立。 未来为保持行业领先地位，提升竞争力，公司须向高端技术领域延伸，加快发展技术含量高、利润率高的产品。本次募集资金投资项目的实施是增强公司产品竞争地位的重要举措。本次向不特定对象发行可转债有利于公司抢先占据钙钛矿电池重要战略高地，进一步提升公司的市场竞争力，巩固公司市场龙头地位。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案及相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届董事会第二十次会议及 2023年第三次临时股东大会审议通过。本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币88,000.00万元（含88,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3、可转债存续期限 本次可转债的期限为自发行之日起六年。 4、票面金额和发行价格 本次可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。 5、票面利率 本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会或董事会授权人士对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ① 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ② 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 8、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。 9、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或0 配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所的网站和中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式，由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 17、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 2）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转换为公司股票； 4）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； 5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 7）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司应召集债券持有人会议： 1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； 2）公司拟修改债券持有人会议规则； 3）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； 4）公司未能按期支付本次可转债本息； 5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； 9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 10）公司提出债务重组方案的； 11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会书面提议召开债券持有人会议； 2）债券受托管理人； 3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议； 4）法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 18、本次募集资金用途 公司本次发行拟募集资金总额不超过88,000.00万元（含88,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、评级事项 公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。 在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 21、募集资金存管 公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 22、本次发行方案的有效期 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为不超过人民币88,000.00万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）本次可转债的受托管理人 公司聘任中信建投证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中信建投证券的监督。在本次可转债存续期内，中信建投证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中信建投证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议中相关约定及债券持有人会议规则。 （五）违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 在本期可转债存续期内，以下任一事件均构成违约事件： （1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金/利息； （2）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在本次可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在《受托管理协议》 或本次可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在本次可转债存续期间，公司发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本债券发行争议的解决应适用中国法律。本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，任何一方均可向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。 （六）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐人（主承销商）采用余额包销的方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期起止日为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用 单位：万元
（八）本次发行时间安排 本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（九）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行有关机构 （一）发行人
截至 2023年 8月 25日，中信建投证券交易部、衍生品交易部、资产管理部合计持有发行人 119.22万股 A股股票，占发行人当时股本的比重为 0.34%。除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，中信建投证券交易部、衍生品交易部、资产管理部持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 除该等关系之外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司本次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险 （一）技术研发的风险 专用设备制造行业属于技术密集型行业，公司多年来一直专注于太阳能电池生产设备的研发、生产和销售，注重自主研发和技术创新，积极研发新一代产品。但是随着行业技术水平不断提高，对产品的要求不断提升，若公司无法快速按照计划推出适应市场需求的新产品，将影响公司产品的市场竞争力，对公司业务发展造成不利影响。 （二）人才流失的风险 公司的竞争优势之一为公司技术团队在长期的生产实践中掌握了核心技术，不断优化工艺流程，持续保持创新能力。随着业务规模的扩大，如果公司不能有效巩固和扩大人才优势、避免人才流失，则公司可能无法持续保持目前的创新能力，继而导致可能无法及时对主要产品进行升级换代，从而对公司的盈利造成不利影响。 （三）应收账款坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 100,045.71万元、132,374.36万元、185,754.00万元及 216,959.16万元，占公司当期营业收入比例分别为 24.74%、26.23%、30.93%及 26.57%。报告期内，因国内光伏电池片厂商大幅扩产，市场需求旺盛，公司营业收入呈现增长趋势，应收账款随之大幅上升，且存在少量长账龄应收账款。公司客户主要是下游大型光伏电池片厂商，客户实力较为雄厚，自身经营稳定且信誉情况较好。 若公司主要客户未来财务状况或资信情况恶化，回款制度执行不到位，将导致公司应收账款不能按期收回或无法收回，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （四）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 25.36%、23.87%、23.19%及 25.21%。公司主营业务毛利率受到产品销售价格、原材料采购价格、行业政策、市场竞争激烈程度等因素影响。公司不同产品的毛利率存在一定差异，销售产品结构的变化也会对公司毛利率造成一定影响。若未来公司产品销售价格、原材料采购价格因供需关系等发生较大波动、行业政策发生不利变化或市场竞争进一步加剧，公司主营业务毛利率存在下降风险，将对公司经营业绩产生负面影响。 （五）存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 382,254.04万元、403,293.96万元、706,769.24万元及 1,242,440.87万元，占流动资产比例分别为 43.97%、34.61%、40.26%及 44.98%。截至2023年6月末，存货中发出商品账面价值为801,393.09万元，占比64.50%，占存货比例较高，且少量发出商品库龄较长。报告期内随着订单的持续快速增长，公司存货金额增长较快。公司设备产品验收期较长，未验收前该部分产品在存货中反映，对公司的存货余额有较大影响。若下游客户取消订单或延迟验收，公司可能产生存货滞压或跌价的风险，从而可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）对外担保的偿付风险 截至报告期末，公司存在为相关客户提供担保的情况，主要为“卖方担保买方融资”业务模式下提供的担保，公司部分终端客户向银行申请贷款并用于向公司支付设备购买款项，公司为其相关贷款提供担保。截至 2023年 6月 30日，公司已审议通过的对外担保（不包括对子公司的担保）额度合计为 53,793.00万元，实际担保金额 41,793.00万元。 截至 2023年 6月 30日，公司实际担保金额占公司 2023年 6月 30日总资产及净资产的比例分别为 1.42%及 5.29%。 公司作为太阳能电池生产设备的制造商，下游太阳能电池生产企业的景气度对本公司经营和发展具有较大的牵引作用。近年来下游太阳能电池行业持续存在一定波动，后续下游行业的业绩波动可能对公司下游客户的正常运营造成不利影响。虽然公司对买方信贷业务采取了谨慎的会计处理，但在担保期限内，如被担保客户不能按时偿还相关款项，公司可能存在因承担连带担保责任而导致的信用损失的风险。 （七）税收优惠政策变化的风险 公司及子公司常州捷佳创、二级子公司捷佳创智能为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》第四章第二十八条的规定，经认定的高新技术企业可享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。若国家调整高新技术企业的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，或公司及子公司未来不能持续符合高新技术企业的相关标准，无法对高新技术企业资质进行续期，公司所得税费用将增加，将对公司经营业绩产生一定影响。（未完）  |