恒兴新材(603276):恒兴新材首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:恒兴新材:恒兴新材首次公开发行股票主板上市公告书 二〇二三年九月二十二日 特别提示 江苏恒兴新材料科技股份有限公司（以下简称“恒兴新材”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2023年9月25日在上海证券交易所主板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、主板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，主板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为10%，新股上市初期涨跌幅可能存在波动幅度较大的风险。 （二）流通股数量较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为自上市之日起36个月或自上市之日起12个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后总股本160,000,000股，其中，无限售条件的流通股为38,013,623股，占发行后总股本的23.76%。公司上市初期流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。 （三）本次发行价格对应市盈率高于同行业平均水平的风险 本次发行价格为25.73元/股，此价格对应的市盈率为： （1）33.10倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）33.26倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）44.13倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）44.35倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司属于（C26）化学原料和化学制品制造业，截至2023年9月11日（T-3日），中证指数有限公司发布的化学原料和化学制品制造业（C26）最近一个月平均静态市盈率为15.51倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注1：2022年扣非前/后EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2023年9月11日）总股本。 注2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注3：招股意向书中可比公司润泰新材、华一股份尚未上市，故未在上表列式。 注4：招股意向书中可比公司石大胜华已于2022年10月19日实施证券简称变更，故上表采用变更后的证券简称“胜华新材”。 本次发行价格25.73元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为44.35倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 按照《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）发行上市的主板股票自上市首日起即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、重大事项提示 投资者应充分了解主板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真风险因素： （一）安全生产风险 由于发行人产品的生产涉及化学合成过程和危险化学品的使用，在原材料采购、产品生产、存储、销售的过程中，存在高温高压等不安全因素，存放原材料、成品需要通风条件更好的仓储设施，公司生产采用管道式加反应釜的连续化全封闭生产设施，日常需加强对生产设施的检修维护，发行人不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故的可能性。 如发生安全事故，将对发行人的财产安全及员工的人身安全造成损失，对发行人生产经营造成不利影响。 报告期以前，因连云港当地化工园区的企业出现重大安全事故，江苏省连云港市灌云县临港产业区根据省市化工产业安全环保整治要求，实施停产整改，同一园区的连云港中港受此影响，被要求停产直至2021年8月。连云港中港停产期间，公司的生产全部集中在恒兴新材宜兴厂区，增加了宜兴厂区的生产管理难度；同时因为产能不足，公司牺牲了部分产品品种的生产，降低了公司一体化生产和连续化生产的能力。未来，如公司的生产基地所处的化工园区其他企业出现安全生产事故，有造成整个园区停产的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）化工行业周期性变化带来原材料价格、产品价格的波动 化工行业作为国民经济基础产业，相比下游行业具有明显的周期性特点。周期性变化，会带来原材料价格、产品价格的波动，且下行周期会对企业经营业绩产生不利影响。 公司所处行业的上游行业为石油化工等化工原材料行业，行业发展成熟，原材料产能供应充足，但相关原材料的价格受国际油价、大宗化学品价格等宏观因素影响较大。如公司波动较大的原材料品种异丁醛2021年采购单价较2020年上涨104.50%，异丁醛2022年的采购单价较2021年下降21.92%；醋酸2021年采购单价较2020年上涨147.61%，醋酸2022年的采购单价较2021年下降41.74%。 公司的产品主要应用于高效、低毒、环境友好型农药、锂电池电解液、香精香料及环保涂料等领域，均是国民经济的重要领域，不同的下游领域运行周期各不相同，受国民经济总的运行情况影响较大，下游经济的景气度会影响公司产品的出货价格。 （三）毛利率存在下降的风险 2020-2022年，公司综合毛利率分别为48.38%、33.50%和27.68%，主营业务毛利率分别为50.45%、34.67%和28.32%，毛利率呈下降趋势，未来存在进一步下降的风险。 影响公司毛利率的主要因素是制造费用的增加、新产品的开拓策略、市场供需关系的影响以及原材料价格波动。 1、公司产能提升后带来的制造费用的增加对毛利率有影响 2022年，公司三个厂区同步运行后，产能释放存在一个爬坡过程，使得生产产品的制造费用成本相对较高，特别是在山东厂区生产的产品，其毛利率受到较大的影响。 未来募投项目投产后，如产能释放不能达到预想状态，将对毛利率产生不利影响。 2、市场推广阶段的部分新产品的毛利率较低，会拉低综合毛利率 公司推广部分新产品时，主要采用低价渗透策略，前期低价策略会降低公司的综合毛利率。 3、市场供需关系对公司产品毛利率的影响 公司产品的市场供需情况及市场竞争格局是公司产品的销售定价及毛利率变化的重要影响因素。 在销售定价上，公司产品的市场供给紧缺或竞争对手稀少时，公司的产品保持在较高的销售价格及毛利率水平。在市场供给充足或竞争对手较多时，公司的产品定价多基于参考竞争对手价格制定，故在原材料价格上行时存在一定的延迟涨价情况，在原材料价格下行时较其他产品出现更快地向下调价情况，使得毛利率的变动更为敏感。 4、原材料价格走势对公司产品毛利率的影响 原材料成本是影响化工行业产品毛利率变动的因素之一。公司的原材料成本处于较高水平（在70%以上），原材料价格波动对公司毛利率的影响较大。 四、其他说明事项 本次发行不涉及老股转让。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书“报告期”指：2020年度、2021年度及2022年度。 本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。 第二节股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》“）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2023年7月7日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布“证监许可[2023]1518号”批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。 具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所《关于江苏恒兴新材料科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书〔2023〕224号）同意，本公司发行的股票在上海证券交易所主板上市。公司A股股本为16,000万股（每股面值1.00元），其中3,801.3623万股将于2023年9月25日起上市交易。证券简称为“恒兴新材”，证券代码为“603276”。 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市板块：主板 （三）上市时间：2023年9月25日 （四）股票简称：恒兴新材；股票扩位简称：恒兴新材料科技 （五）股票代码：603276 （六）本次公开发行后的总股本：160,000,000股 （七）本次A股公开发行的股票数量：40,000,000股，全部为公开发行的新股 （八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：38,013,623股（九）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：121,986,377股（十）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：1,088,223股 （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”的相关内容。 （十二）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”的相关内容。 （十三）本次上市股份的其他限售安排 本次发行中，发行人的高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划（国泰君安君享恒兴科技1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享1号资管计划”））参与战略配售。本次发行最终战略配售数量为108.8223万股，君享1号资管计划承诺本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 本次发行中，网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据《江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）和《江苏恒兴新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，回拨机制启动后，网下最终发行数量为894.6777万股，其中网下无锁定期部分最终发行数量为804.8623万股，网下有锁定期部分最终发行数量为89.8154万股。 网上最终发行数量为2,996.5000万股，无限售安排。 （十四）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐人 国泰君安证券股份有限公司 三、本次发行选择的具体上市标准 公司符合并适用《股票上市规则》第3.1.2条第（一）款选择的具体上市标准：最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。 报告期内，公司扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为12,221.76万元、8,771.45万元、9,282.64万元，均为正且累计为30,275.86万元；经营性活动产生的现金流净额分别为8,750.33万元、2,544.52万元、18,683.56万元，累计金额为29,978.40万元；营业收入分别为42,816.51万元、51,808.99万元、67,715.42万元，累计金额为16.23亿元。 综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。 第三节公司及实际控制人、股东情况 一、公司基本情况
（一）控股股东基本情况 截至本上市公告书签署日，中港投资持有公司7,500万股股份，持股比例为62.50%，系公司的控股股东。 1、基本情况 中港投资的基本情况如下：
中港投资的股东结构及持股比例情况如下：
张千、张剑彬、石红娟及吴叶是公司的共同控制人，中港投资、港兴管理、千叶管理、张翼及卢荣群是实际控制人的一致行动人。 张剑彬、石红娟系夫妻关系，同时系张千的父母；张千和吴叶系夫妻关系。 张千直接持有公司发行前总股本的4.25%，在中港投资、港兴管理、千叶管理中的出资比例分别为31.00%、15.00%、100.00%。张剑彬在中港投资、港兴管理中的出资比例分别为20.00%、45.00%；石红娟在中港投资的出资比例为19.00%；吴叶在港兴管理中的出资比例为5.00%。 张千、张剑彬、石红娟、吴叶通过直接持股及通过中港投资、港兴管理、千叶管理间接控制的方式，合计控制了公司发行前表决权的79.25%。张翼直接持有公司发行前总股本的1.58%，在港兴管理中的出资比例为5%，通过港兴管理间接持有公司发行前总股本的0.42%，张翼是张剑彬和石红娟夫妇的女儿，是张千的姐姐，其表决权受实际控制人影响。卢荣群在港兴管理中的出资比例为15%，通过港兴管理间接持有公司发行前总股本的1.25%，卢荣群是张翼的丈夫，其表决权受实际控制人影响。 综上，张千、张剑彬、石红娟及吴叶合计可控制和影响公司80.83%的表决权，系公司的共同实际控制人。 张剑彬先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 32022319520507XXXX。 石红娟女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 32022319550101XXXX。 张千先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 32028219861029XXXX。 吴叶女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 32028219860116XXXX。 （三）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其持有公司股票和债券情况
2 注 ：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 四、发行人已经制定或实施的股权激励计划或员工持股计划 （一）本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励或期权激励及相关安排情况 本次公开发行申报前，公司不存在已经制定或实施的股权激励计划或员工持股计划。 五、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为12,000.00万股，本次公开发行人民币普通股4,000.00万股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。 本次发行前后公司股本结构如下： 单位：股
（二）本次发行后，前十名股东持股情况 本次发行结束后，公司持股数量前十名股东持股情况如下：
六、本次发行战略配售情况 （一）参与对象 本次发行的战略配售由发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划除此之外无其他参与战略配售的投资者安排。 （二）参与规模 发行人与保荐人（主承销商）协商确定本次公开发行股份数量为4,000.00万股。初始战略配售发行数量为400.00万股，占本次发行数量的10%。依据本次发行价格确定的最终战略配售数量为108.8223万股，占发行总数量的2.72%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额291.1777万股回拨至网下发行。 （三）资管计划基本信息 君享1号资管计划具体情况如下： 具体名称：国泰君安君享恒兴科技1号战略配售集合资产管理计划 设立时间：2023年8月9日 募集资金规模：2,800.00万元 认购金额上限：2,800.00万元 管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司 实际支配主体：上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体 资管计划参与人姓名、职务及比例情况如下：
注3：以上人员均与发行人或发行人全资子公司签署了劳动合同，劳动关系所属公司均为发行人或发行人子公司。 （四）专项资产管理计划的审议情况 2023年8月10日，发行人第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售的议案》，董事会同意发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。 综上，本次发行最终战略配售结果如下：
一、首次公开发行股票的情况 （一）发行数量：40,000,000股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让） （二）发行价格：25.73元/股 （三）每股面值：人民币1.00元 （四）本次公开发行前后公司的总股本：本次公开发行前总股本为12,000.00万股，本次公开发行后总股本为16,000.00万股。 （五）发行市盈率： 1、33.10倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、33.26倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、44.13倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、44.35倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 （六）发行市净率：2.45倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）（七）发行方式： 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行数量为40,000,000股，占发行后总股本的25.00%，本次发行不涉及股东公开发售股份。本次发行最终战略配售股数1,088,223股，占本次发行数量的2.72%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额2,911,777股回拨至网下发行。网下最终发行数量为8,946,777股，其中网下投资者缴款认购8,946,777股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为29,965,000股，其中网上投资者缴款认购29,651,146股，放弃认购数量为313,854股。本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为313,854股。 （八）本次发行后每股收益：0.58元（按公司2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）（九）本次发行后每股净资产：10.49元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算；本次发行后净资产按2022年12月31日经审计的归属于母公司股东权益与募集资金净额的合计额计算） （十）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额102,920.00万元，全部为公司公开发行新股募集。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年9月20日出具了“容诚验字[2023]230Z0227号”《验资报告》，审验结果如下：截至2023年9月20日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）4,000.00万股，发行价格25.73元/股，募集资金总额为人民币102,920.00万元，扣除发行费用人民币12,381.41万元，募集资金净额为人民币90,538.59万元，其中股本人民币4,000.00万元，资本溢价人民币86,538.59万元。 （十一）发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用合计12,381.41万元（不含增值税）。发行费用包括：
（十二）募集资金净额：90,538.59万元 （十三）发行后股东户数：66,947户 二、超额配售选择权的情况 发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。 第五节财务会计情况 一、财务会计资料 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定审计了公司财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日经审计的合并资产负债表，2020年度、2021年度和2022年度经审计的合并利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注的主要内容。容诚会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0081号）。 相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”内容，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司截至2023年6月30日的合并及母公司资产负债表，2023年度1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2023]230Z2471号）。相关财务数据已在招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中进行了披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股意向书附录，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司（及子公司）与保荐人国泰君安证券股份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。协议对发行人、保荐人及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。 2023年9月7日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于设立募集资金专用账户并签订募集资金监管协议的议案》，董事会同意公司在下述银行开设首次公开发行募集资金专项账户，并授权公司董事长或其指定人员办理与募集资金专项账户的开立、监管协议的签署等具体事宜。募集资金专项账户具体情况如下：
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。 重要合同。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用。 （五）本公司未进行重大投资。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）本公司住所未发生变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节上市保荐人及其意见 一、上市保荐人的基本情况
保荐人国泰君安认为恒兴新材申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。国泰君安同意推荐发行人首次公开发行股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。 三、持续督导保荐代表人的具体情况 作为恒兴新材首次公开发行股票的保荐人，国泰君安自公司上市当年剩余时间及其后2个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指定夏静波、田昕作为恒兴新材首次公开发行股票项目持续督导的保荐代表人。 夏静波先生：国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人，硕士研究生，具有中国注册会计师、法律职业资格证书等多项专业资质。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：宜科科技配股、拓尔思发行股份购买天行网安、露笑科技向特定对象发行股票、兴业矿业发行股份购买银漫矿业、日科化学向特定对象发行股票、黑芝麻发行股份购买礼多多、安恒信息首次公开发行股票并在科创板上市、吴通控股向特定对象发行股票、安恒信息向特定对象发行股票、新点软件首次公开发行股票并在科创板上市等项目。夏静波先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 田昕女士：国泰君安投资银行部助理董事，保荐代表人，硕士研究生，中国注册会计师（非执业会员）。从事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：安恒信息首次公开发行股票并在科创板上市、安恒信息向特定对象发行股票、新点软件首次公开发行股票并在科创板上市等项目。田昕女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，职业记录良好。 第八节重要承诺事项 一、相关承诺事项 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 1、控股股东及受实际控制人控制的法人股东关于股份锁定及减持的承诺函中港投资、港兴管理、千叶管理承诺： “1、自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人持有的公司公开发行股票前已发行的股份（即“本承诺人所持公司股份”），也不由公司回购该部分股份。 2、本承诺人所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持公司股份的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本承诺人不得转让或者委托他人管理本承诺人所持公司股份，也不得由发行人回购该部分股份。若公司上市后发生利润分配、资本公积金转增等除权除息事项的，前述相关价格将进行除权除息调整。 3、因公司进行利润分配、资本公积金转增等导致本承诺人所持公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 4、本承诺人拟长期持有公司股份；如果在锁定期限届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件进行减持，且不违背本承诺人已作出的承诺。 5、公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持所持公司股份。 6、本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让所持公司股份所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让本承诺人所持公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。 7、本承诺人将遵守相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件就股份的限售与减持作出的规定；如本承诺人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件发生修改，或者颁布新的法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件的，本承诺人将按照相关要求执行。” 2、公司实际控制人、直接持有公司股份的董事及高级管理人员关于股份锁定及减持的承诺函 张剑彬、石红娟、张千、吴叶、王恒秀、张翼承诺： “1、自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（即“本承诺人所持公司股份”），也不由公司回购该部分股份。 2、本承诺人所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持公司股份的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本承诺人不得转让或者委托他人管理本承诺人所持公司股份，也不得由发行人回购该部分股份。若公司上市后发生利润分配、资本公积金转增等除权除息事项的，前述相关价格将进行除权除息调整。 3、上述承诺的股份锁定期限届满后，本承诺人担任公司董事、监事、高级管理人员期间内，本承诺人每年转让公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%，如本承诺人任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本承诺人每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离职后，半年内不转让本承诺人持有的公司股份。 4、因公司进行利润分配、资本公积金转增等导致本承诺人所持公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 5、本承诺人拟长期持有公司股份；如果在锁定期限届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件进行减持，且不违背本承诺人已作出的承诺。 6、公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持直接或间接持有的公司股份。 7、本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让所持公司股份所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让直接或间接持有的公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。 8、本承诺人将遵守相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件就股份的限售与减持作出的规定；如本承诺人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件发生修改，或者颁布新的法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件的，本承诺人将按照相关要求执行。” 3、间接持有公司股份的高级管理人员关于股份锁定及减持的承诺函 卢荣群、陈维斌承诺： “1、自公司的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（即“本承诺人所持公司股份”），也不由公司回购该部分股份。 2、本承诺人所持公司股份在上述承诺期限届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持公司股份的锁定期限自动延长6个月；在延长锁定期内，本承诺人不得转让或者委托他人管理本承诺人所持公司股份，也不得由发行人回购该部分股份。若公司上市后发生利润分配、资本公积金转增等除权除息事项的，前述相关价格将进行除权除息调整。 3、上述承诺的股份锁定期限届满后，本承诺人担任公司董事、监事、高级管理人员期间内，本承诺人每年转让公司股份不超过所持有的公司股份总数的25%，如本承诺人任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本承诺人每年转让的公司股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后，半年内不转让本承诺人持有的公司股份。 4、因公司进行利润分配、资本公积金转增等导致本承诺人所持公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 5、本承诺人拟长期持有公司股份；如果在锁定期限届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件进行减持，且不违背本承诺人已作出的承诺。 6、公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本承诺人承诺不减持本承诺人所持公司股份。 7、本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让所持公司股份所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣应向本承诺人支付的报酬和本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让本承诺人所持公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。 8、本承诺人将遵守相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件就股份的限售与减持作出的规定；如本承诺人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件发生修改，或者颁布新的法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件的，本承诺人将按照相关要求执行。” 4、仅直接持有公司股份的其他股东关于股份锁定及减持的承诺函 金浦国调、苏州投资、陈坚承诺： “1、自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人持有的公司公开发行股票前已发行的股份（即“本承诺人所持公司股份”），也不由公司回购该部分股份。 2、因公司进行利润分配、资本公积金转增等导致本承诺人所持公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 3、本承诺人拟长期持有公司股份；如果在锁定期限届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件进行减持，且不违背本承诺人已作出的承诺。 4、本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让所持公司股份所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让本承诺人所持公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。 5、本承诺人将遵守相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件就股份的限售与减持作出的规定；如本承诺人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件发生修改，或者颁布新的法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件的，本承诺人将按照相关要求执行。” 5、同时直接并间接持有公司股份的其他股东关于股份锁定及减持的承诺函三川投资、单孟川承诺： “1、自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（即“本承诺人所持公司股份”），也不由公司回购该部分股份。 2、因公司进行利润分配、资本公积金转增等导致本承诺人所持公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 3、本承诺人拟长期持有公司股份；如果在锁定期限届满后，本承诺人拟减持公司股份的，应按照相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件进行减持，且不违背本承诺人已作出的承诺。 4、本承诺人将遵守上述股份锁定及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本承诺人转让所持公司股份所获增值收益将归公司所有。未向公司足额缴纳减持收益之前，公司有权暂扣本承诺人应得的现金分红，同时本承诺人不得转让本承诺人所持公司股份，直至本承诺人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。 5、本承诺人将遵守相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件就股份的限售与减持作出的规定；如本承诺人作出上述承诺所依据的相关法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件发生修改，或者颁布新的法律、法规、规章、上海证券交易所的相关业务规则及规范性法律文件的，本承诺人将按照相关要求执行。” （二）稳定股价的措施和承诺 1、发行人关于稳定股价的措施和承诺 公司作为承诺人，就股票上市后稳定股价的措施做出如下承诺： “一、自公司股票上市之日起3年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价格均低于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后公司发生资本公积转增、权益分配等除息、除权事项的，将作相应除息、除权调整）的情形（以下称“需要采取稳定股价措施的情形”），则公司应当在依照《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及上海证券交易所相关业务规则的规定，召开股东大会或董事会审议稳定股价的具体方案，并予以具体实施、依法进行相关信息披露。 每股净资产值的计算为：每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数。若因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。 二、公司应在需要采取稳定股价措施的情形之日起的10个交易日内召开董事会会议讨论并通过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议；若股东大会审议通过股份回购决议后，公司将予以公告，并于股东大会决议公告日起60个交易日内实施。公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司回购股份的实施还应遵循以下原则和条件： （一）回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份以及公司章程的相关规定。 （二）公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 （三）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。 （四）公司单次用于回购股份的资金金额不低于公司上一会计年度经审计的归属于公司普通股股东净利润的10%，并且公司单次回购股份的数量不超过公司公开发行后总股本的1%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过公司上一会计年度经审计的归属于公司普通股股东净利润的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。公司累计用于回购股份的资金总额不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额。 （五）触发稳定股价措施日后，如股票收盘价连续3个交易日等于或高于最近一期经审计的每股净资产，则可以暂停实施该次增持计划；如股票收盘价连续5个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可以终止实施该次增持计划。 三、同时，公司承诺如下： （一）公司回购股票应符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所相关业务规则及其他规范性法律文件的规定。 （二）公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务。 （三）自公司股票上市后3年内，公司聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。（未完）  |