万邦医药(301520):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:万邦医药:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二三年九月 特别提示 安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“万邦医药”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于 2023年 9月 25日在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 第一节 重要声明与提示 ............................................................................................. 4 一、重要声明......................................................................................................... 4 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示..................................................... 4 三、特别风险提示................................................................................................. 6 第二节 股票上市情况 ............................................................................................... 10 一、股票注册及上市审核情况........................................................................... 10 二、股票上市的相关信息................................................................................... 11 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准及其说明............................................................................... 13 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ............................................................... 14 一、公司基本情况............................................................................................... 14 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债券情况....... 14 三、控股股东及实际控制人的情况................................................................... 15 四、股权激励与员工持股计划........................................................................... 16 五、本次发行前后的股本结构变动情况........................................................... 20 六、本次发行后持股数量前十名股东的情况................................................... 21 七、本次发行战略配售的情况........................................................................... 22 第四节 股票发行情况 ............................................................................................... 23 一、首次公开发行股票数量............................................................................... 23 二、发行价格....................................................................................................... 23 三、每股面值....................................................................................................... 23 四、发行市盈率................................................................................................... 23 五、发行市净率................................................................................................... 23 六、发行方式及认购情况................................................................................... 24 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况............................... 24 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用............................................... 25 九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额............................... 25 十、发行后每股净资产....................................................................................... 25 十一、发行后每股收益....................................................................................... 25 十二、超额配售选择权情况............................................................................... 25 第五节 财务会计资料 ............................................................................................... 26 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 27 一、募集资金专户存储及募集资金监管协议的安排....................................... 27 二、其他事项....................................................................................................... 27 第七节 上市保荐人及其意见 ................................................................................... 29 一、保荐人对本次股票上市的推荐意见........................................................... 29 二、保荐人的有关情况....................................................................................... 29 三、持续督导保荐代表人的具体情况............................................................... 29 第八节 重要承诺事项 ............................................................................................... 31 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺以及股东减持及减持意向等承诺............................................................... 31 二、稳定股价的措施和承诺............................................................................... 34 三、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺........................................... 38 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺........................................................... 39 五、利润分配政策的承诺................................................................................... 42 六、依法承担责任的承诺................................................................................... 43 七、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺................................... 44 八、关于规范和减少关联交易的承诺............................................................... 45 九、关于公司股东信息披露专项承诺............................................................... 46 十、未履行承诺的约束措施............................................................................... 47 十一、其他影响发行上市和投资者判断的重大事项....................................... 48 十二、保荐人及发行人律师核查意见............................................................... 48 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；中证网 www.cs.com.cn；中国证券网 www.cnstock.com；证券时报网 www.stcn.com；证券日报网 www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。创业板股票存在股价波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 （二）流通股数较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月。本次发行后，公司总股本为 6,666.6667万股，其中无限售条件流通股票数量为 1,580.5531万股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），万邦医药所属行业为“M73研究和试验发展”。中证指数有限公司发布的“M73研究和试验发展”最近一个月静态平均市盈率为 29.85倍（截至2023年 9月 8日，T-4日）。 可比上市公司估值水平如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：扣非前/后 EPS=扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 注 3：百花医药 2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润均为负数，博济医药市盈率为极值，均未纳入可比公司市盈率算术平均值计算范围。 本次发行价格 67.88元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 52.60倍，高于中证指数有限公司 2023年 9月 8日（T-4日）发布的“M73研究和试验发展”最近一个月平均静态市盈率 29.85倍，超出幅度约为 76.21%；高于可比公司 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 44.19倍，超出幅度约为 19.03%；存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 （六）净资产收益率下降的风险 随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素（下文所述“报告期内”具体是指 2020年、2021年及 2022年）： （一）创新与技术风险 公司作为 CRO企业，主要为制药企业或药品上市许可持有人提供药学研究服务和临床研究服务。药物研究需要经过复杂的、反复的试验过程，是一项难度较大的系统性工程，对技术的要求非常高，行业属于技术密集型行业。公司提供医药研发外包服务，虽然公司与客户签订的合同中约定了药物研发失败的责任划分及款项结算条款，但公司仍存在因自身原因导致合同终止并向客户退款的风险。 随着医药行业的发展，客户对研发服务提供商技术水平的要求不断提高，因而行业需不断进行技术创新。公司目前的主营业务收入主要来源于生物等效性研究和仿制药的药学研究，在 I-IV期临床业务中的方案设计能力与主要从事该业务的可比公司存在差距，创新药的药物发现关键技术也尚未掌握。尽管发行人拥有一支专业的科研团队，但若未来不能紧紧把握行业发展趋势，技术创新无法满足行业新要求，无法保持技术竞争力，将存在对发行人业务产生不利影响的风险。 （二）行业政策变更的风险 由于药物的有效性和安全性关乎人体健康和生命安全，因此国家对于研发过程产生的所有数据的真实性、完整性、可靠性的监管政策十分严格。国家药品监督管理局（NMPA）药品审批要求、药品审批的节奏变化或相关监管政策，会影响医药企业的研发投入及药品注册申报进度，进而对临床 CRO企业的经营业绩构成影响。近年来，我国药品审评制度不断完善，国家对药品注册上市的监管更加严格并与国际接轨，对药物研发过程的要求更加科学、规范、细致。如果未来发行人质量管理体系不能持续满足行业监管政策的要求，将对发行人的经营产生不利影响。 （三）对医药产业研发投入依赖的风险 CRO作为提供医药研发外包服务的行业，其收入高度依赖于医药企业的研发投入。近年来，国家对药物研发的支持力度不断加大，出台了一系列鼓励医药产业加强自主研发的政策，医药企业的研发投入快速增长，加之医药企业外包需求不断增强，所以 CRO行业显著受益。报告期内，公司业务规模处于上升趋势，若未来医药行业增长速度放缓，导致医药企业研发需求下降或研发外包需求下降，将对发行人的业务造成不利影响。 （四）成长性风险 报告期内公司分别实现营业收入 13,912.99万元、21,109.20万元及 26,078.10万元，分别实现净利润 5,451.56万元、8,187.03万元及 9,873.38万元。 公司目前处于成长期，业务规模相对偏小，抵御市场风险的能力有限。经营过程中行业政策、市场竞争格局、客户需求变化以及公司竞争优势等因素的变化均会影响公司业绩表现。此外，I-IV期临床研究需要 CRO企业与多家医院合作，在全国各地设立分支机构从而满足试验运营的要求，人员需求也更高，而创新药的研发周期较长、研发难度较高、失败风险较大，对技术人才的需求和研发投入的要求很高，因此，上述领域均需要投入大量资金。目前公司的业务规模尚不足以支撑快速拓展上述领域的业务，但随着业务规模的不断增长和募投项目的顺利实施，公司将逐步增加相应投入，若未来无法顺利实现上述领域的拓展，将可能对发行人的抗风险能力和成长性造成一定冲击。 （五）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 54.34%、50.68%及 48.15%，保持较高水平。公司提供的药学研究服务及临床研究服务均为定制化服务，不同项目之间由于在项目周期、研究风险及研究成本之间的差异导致毛利率具有一定的差异，故公司的毛利率会因开展项目的不同产生一定的波动。此外，毛利率也受到市场供求状况、行业内技术更新情况等多方面因素的综合影响，因此，公司可能面临着毛利率无法持续保持较高水平的风险。 （六）税收政策风险 2015年 6月 19日，公司被安徽省科学技术委员会、安徽省财政局、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局认定为《高新技术企业》。2018年 7月 24日，公司通过了高新技术企业重新认定，高新技术证书编号 GR201834000746，有效期三年。2021年 11月 18日，公司再次通过高新技术企业重新认定，高新技术证书编号 GR202134004551，有效期三年。根据国家税务总局国税函（2009）203号文《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，公司自 2021年度至2024年度企业所得税减按 15%计征。但是如果国家关于企业所得税税收优惠政策发生变化，或公司未来不能持续被认定为高新技术企业，则公司未来的经营业绩将会受到一定的影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 2023年 7月 19日，中国证监会发布《关于同意安徽万邦医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于安徽万邦医药科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕903号）同意，万邦医药发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万邦医药”，证券代码“301520”。公司首次公开发行中的 1,580.5531万股人民币普通股股票自 2023年 9月 25日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 9月 25日 （三）股票简称：万邦医药 （四）股票代码：301520 （五）本次公开发行后的总股本：6,666.6667万股 （六）本次公开发行的股票数量：1,666.6667万股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：15,805,531股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：50,861,136股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺以及股东减持及减持意向等承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺以及股东减持及减持意向等承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 最终本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为 6个月，锁定期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 861,136股，占网下发行总量的 10.03%，占本次公开发行股票总量的 5.17%。 （十三）公司股份可上市交易日期：
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准及其说明 发行人选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第 2.1.2条中规定的第（一）项：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元。 根据发行人会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0099号），发行人 2021年、2022年的净利润分别为 8,187.03万元、9,873.38万元，2021年、2022年归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,253.19万元、8,602.65万元，最近两个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，最近两年净利润累计不少于人民币 5,000万元，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第 2.1.2条第（一）项的规定。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况
情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下：
（一）控股股东及实际控制人 公司的控股股东为陶春蕾，实际控制人为陶春蕾、许新珞。本次发行前，陶春蕾持有公司 2,642.78万股股份，持股比例为 52.86%，许新珞持有公司 972.62 万股股份，持股比例为 19.45%。陶春蕾、许新珞系母子关系，二人合计持有公 司 3,615.40万股股份，持股比例为 72.31%，此外，陶春蕾通过百瑞邦投资、合 肥航邦控制公司 10.68%的股份。 陶春蕾，女，1971年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 210103197101******，硕士学历，副主任药师。陶春蕾女士曾任合肥第六制药厂 销售员、车间主任、销售副总、安徽圣鹰药业有限责任公司总经理、安徽中医药 大学老师等职务。2006年 3月，陶春蕾女士创立万邦有限，担任执行董事、总 经理，2021年 4月至今担任薏豆医学执行董事兼总经理，2019年 8月至今担任 公司董事长、总经理。 许新珞，男，1995年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 340104199512******，硕士学历。许新珞先生曾任深圳市康哲药业有限公司临床 监查员，2021年 11月至今担任公司商务经理。 （二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制 关系图 四、股权激励与员工持股计划 发行人在本次公开发行前已经制定或实施的股权激励，发行人主要人员通过员工持股平台百瑞邦投资、合肥航邦持有发行人股份。百瑞邦投资、合肥航邦基本情况如下： （一）百瑞邦投资
合肥航邦承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价”。 除百瑞邦投资、合肥航邦以外，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工相关的股权激励及其他相关安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次公开发行前公司总股本为 5,000.0000万股，本次公开发行新股 1,666.6667万股，占公司发行后股份总数的比例为 25%，发行前后公司股权结构如下：
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