第一创业(002797):第一创业证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:第一创业:第一创业证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 154.51亿元（2023年 6月 30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 63.29%，母公司口径资产负债率为 62.10%。 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6.53亿元（2020年度、2021年度和 2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润 81,268.80万元、74,531.01万元、40,081.08万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。 二、评级情况 根据大公国际资信评估有限公司于 2023年 9月 14日出具的《第一创业证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券主体评级为 AAA，债项评级为 AAA，评级展望为稳定。 在本期债券存续期内，大公国际资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等情况，对本期债券开展定期和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年一次，在发生影响评级报告结论的重大事项时，大公国际资信评估有限公司将启动本期债券不定期跟踪评级程序，发行人应当根据要求提供相应资料。大公国际资信评估有限公司的跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。 三、增信安排 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。 四、发行人收入和利润波动 报告期内，本公司合并口径营业总收入分别为 311,981.54万元、 325,471.69万元、261,135.86万元和 144,511.41万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 81,268.80万元、74,531.01万元、40,081.08万元和 31,599.85万元。总体来说，发行人各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收入结构关系密切。我国证券公司的盈利状况与证券市场行情走势相关性较强，如果证券市场行情走弱，证券公司的证券经纪、投资银行、自营与交易和资产管理等主要业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。而我国证券市场行情又受到国民经济发展状况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及国际证券市场行情等诸多因素影响，存在一定的周期性。因此，公司存在因证券市场周期性变化而导致收入和利润不稳定的风险。 五、发行人经营活动现金流量波动 报告期内，公司合并口径公司经营活动产生的现金流量净额为-19,032.38万元、123,052.07万元、-229,719.68万元和 92,516.67万元。2020年度，公司经营活动现金流量净流出 19,032.38万元，主要系本期交易性金融资产、拆入资金、代理买卖证券、回购业务资金等变动的综合影响；2021年，公司经营活动现金流量净流入 123,052.07万元，主要系 2021年度交易性金融资产、拆入资金、代理买卖证券、回购业务资金等变动的综合影响。2022年，公司经营活动现金流量净流出 229,719.68万元，主要系本期交易性金融资产、代理买卖证券款、回购业务资金、融出资金等变动的综合影响。2023年 1-6月，公司经营活动现金流量净流入 92,516.67万元，主要系 2023年 1-6月拆入资金、融出代理买卖证券、交易性金融资产、回购业务资金等变动的综合影响。公司存在经营活动现金流量波动的风险。 六、资产公允价值变动风险 报告期内，公司合并口径公允价值变动收益分别为 7,219.53万元、 -15,846.86万元、-29,194.36万元和 17,414.89万元，占营业总收入的比重分别为 2.31%、-4.87%、-11.18%和 12.05%。2021年度和 2022年度，公司公允价值变动收益为负，主要是因为受到资本市场行情因素等影响，公司的交易性金融资产形成公允价值变动损失。2023年 1-6月，公允价值变动收益为17,414.89万元。 截至 2020年末、2021年末、2022年末和 2023年 6月末，公司合并口径金融投资（包括交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资）分别为 1,606,412.96万元、1,705,239.50万元、2,225,698.34万元和2,477,225.78万元，占资产总额的比重分别为 39.53%、39.52%、46.57%和49.40%。报告期内，公司金融投资的投资规模变动对公司损益和净资产均有较大影响，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动收益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额、净资产及盈利能力产生较大影响。 七、发行人所在行业风险事项 本公司所处的证券行业属于受到高度监管的行业，证券公司各项业务的经营与开展均涉及国家多方面的法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和监管政策发生变化，可能会引起证券行业经营模式和竞争方式的变化，进而对本公司的各项业务产生较大影响。 八、债券持有人会议的效力与约束力 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 九、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限较长，对市场利率敏感度较高，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。 十、投资者适当性条款 根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市/挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十一、上市情况 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市交易。 十二、本期债券满足通用质押式回购条件 本公司的主体信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为 AAA级，评级展望为稳定，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，质押式回购安排及具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 十三、本期债券更名事项 按照命名规则，本期债券名称拟使用“第一创业证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券相关文件的法律效力，原签署的法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力，前述法律文件包括但不限于：《第一创业证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》《第一创业证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》等。 目录 重大事项提示....................................................................................... 2 一、发行人基本财务情况 ........................................................................................... 2 二、评级情况 ............................................................................................................... 2 三、增信安排 ............................................................................................................... 2 四、发行人收入和利润波动 ....................................................................................... 3 五、发行人经营活动现金流量波动 ........................................................................... 3 六、资产公允价值变动风险 ....................................................................................... 3 七、发行人所在行业风险事项 ................................................................................... 4 八、债券持有人会议的效力与约束力 ....................................................................... 4 九、利率风险 ............................................................................................................... 4 十、投资者适当性条款 ............................................................................................... 5 十一、上市情况 ........................................................................................................... 5 十二、本期债券满足通用质押式回购条件 ............................................................... 5 释义....................................................................................................12 第一节 发行概况 .............................................................................14 第二节 募集资金运用 .....................................................................18 一、募集资金运用计划 ............................................................................................. 18 （一）本期债券的募集资金规模 ............................................................................. 18 （二）本期债券募集资金使用计划 ......................................................................... 18 （三）募集资金的现金管理 ..................................................................................... 19 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ............................. 19 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 ......................................................... 19 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..................................................... 20 二、前次公司债券募集资金使用情况 ..................................................................... 21 三、本次公司债券募集资金使用承诺 ..................................................................... 22 第三节 发行人基本情况 .................................................................23 一、发行人概况 ......................................................................................................... 23 二、发行人历史沿革 ................................................................................................. 24 （一）历史沿革信息 ................................................................................................. 24 （二）重大资产重组 ................................................................................................. 25 三、发行人股权结构 ................................................................................................. 25 （一）股权结构 ......................................................................................................... 25 （二）公司实际控制人的认定 ................................................................................. 26 （三）公司持股 5%以上股东北京国管的简要情况 ............................................... 26 四、发行人权益投资情况 ......................................................................................... 27 （一）发行人主要子公司情况 ................................................................................. 27 （二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况 ............. 28 五、发行人的治理结构及独立性 ............................................................................. 29 （一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况 ......................................... 29 （二）发行人内部组织结构 ..................................................................................... 30 （三）内部制度 ......................................................................................................... 30 （四）发行人的独立性 ............................................................................................. 33 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................................. 34 （一）基本情况 ......................................................................................................... 34 （二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规和严重失信情况 ..................... 35 七、发行人主要业务情况 ......................................................................................... 35 （一）所在行业状况 ................................................................................................. 35 （二）公司所处行业地位 ......................................................................................... 37 （三）公司面临的主要竞争状况 ............................................................................. 41 （四）公司经营方针和战略 ..................................................................................... 41 （五）公司主营业务情况 ......................................................................................... 42 八、媒体质疑事项 ..................................................................................................... 59 九、发行人违法违规及受处罚情况 ......................................................................... 59 第四节 财务会计信息 .....................................................................60 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 .................................................... 60 （一）2020年度重要会计政策和会计估计变更情况 ............................................ 60 （二）2021年度重要会计政策和会计估计变更情况 ............................................ 61 （三）2022年度重要会计政策和会计估计变更情况 ............................................ 61 （四）2023年 1-6月重要会计政策和会计估计变更情况 ..................................... 62 二、合并报表范围的变化 ......................................................................................... 62 （一）2020年度合并财务报表范围及变化情况 .................................................... 62 （二）2021年度合并财务报表范围及变化情况 .................................................... 62 （三）2022年度合并财务报表范围及变化情况 .................................................... 63 （四）2023年 1-6月合并财务报表范围及变化情况 ............................................. 63 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ............................................................. 63 （一）公司报告期内合并资产负债表 ..................................................................... 63 （二）公司报告期内合并利润表 ............................................................................. 65 （三）公司报告期内合并现金流量表 ..................................................................... 67 （四）公司报告期内母公司资产负债表 ................................................................. 69 （五）公司报告期内母公司利润表 ......................................................................... 70 （六）公司报告期内母公司现金流量表 ................................................................. 73 （七）重大资产重组备考财务报表 ......................................................................... 74 四、报告期内主要财务指标 ..................................................................................... 74 （一）最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................... 74 （二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径） ................. 76 （三）最近三年及一期证券公司主要监管指标（母公司口径） ......................... 77 五、管理层讨论与分析 ............................................................................................. 79 （一）资产结构分析 ................................................................................................. 79 （二）负债结构分析 ................................................................................................. 85 （三）盈利能力分析 ................................................................................................. 90 （四）现金流量分析 ................................................................................................. 96 （五）偿债能力分析 ................................................................................................. 99 （六）盈利能力的可持续性 ................................................................................... 100 六、公司有息负债情况 ........................................................................................... 101 （一）有息债务类型结构 ....................................................................................... 101 （二）有息债务期限结构 ....................................................................................... 101 （三）信用融资与担保融资情况 ........................................................................... 102 七、关联方及关联交易 ........................................................................................... 102 （一）关联方及关联关系 ....................................................................................... 102 （二）关联交易的定价原则 ................................................................................... 104 （三）关联交易情况 ............................................................................................... 104 八、重大或有事项或承诺事项 ............................................................................... 110 （一）发行人对外担保情况 ................................................................................... 110 （二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况 ....................................................... 110 （三）重大承诺 ....................................................................................................... 113 （四）资产负债表日后事项 ................................................................................... 113 （五）其他重要事项 ............................................................................................... 114 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ........................................................... 114 第五节 发行人及本期债券的资信状况 .......................................115 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ....................................................... 115 二、信用评级报告的主要事项。 ........................................................................... 115 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 ........................................................... 115 （二）评级报告揭示的主要风险 ........................................................................... 115 （三）跟踪评级的有关安排 ................................................................................... 115 三、其他重要事项 ................................................................................................... 116 四、发行人的资信情况 ........................................................................................... 116 （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 ........................................... 116 （二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况 ....................... 116 （三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况（含已兑付债券） 116 （四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况（含境外） ....................... 118 （五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况 ................................... 118 （六）发行人及重要子公司失信情况 ................................................................... 119 （七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例 ............................................................................................................................... 119 第六节 备查文件 ...........................................................................120 一、备查文件内容 ................................................................................................... 120 二、备查文件查阅地点及查询网站 ....................................................................... 120
第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2021年 3月 26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》，并提交公司 2020年度股东大会审议。 根据该议案，公司债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司经审计净资产额的 300%（以发行后待偿还余额计算），债务融资工具品种包括但不限于公司债券、次级债券、次级债务、收益凭证、证券公司短期公司债券、证券公司短期融资券及监管机构许可的其他债务融资品种。2021年 6月 30日，公司 2020年度股东大会审议通过了上述第三届董事会第二十次会议提交的议案，股东大会决议有效期为 3年，从 2021年 6月 30日至 2024年 6月 29日。 公司总裁在上述议案的授权下，签署了《关于第一创业证券股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券的决议》，进一步明确了本次债券发行的相关事宜。 本公司于2023年8月23日获得中国证券监督管理委员会（证监许可【2023】1887号），同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）60亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：第一创业证券股份有限公司。 债券名称：第一创业证券股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。 债券简称：本期债券品种一简称为“23一创 01”， 本期债券品种二简称为“23一创 02”。 发行规模：本期债券品种一、品种二总计发行规模不超过 20亿元（含 20亿元）。本期债券两个品种设置品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。 债券期限：本期债券分为 2个品种，本期债券品种一为 3年期固定利率债券，品种二为 5年期固定利率债券。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以代销的方式承销。 配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：与发行公告一致。 起息日期：本期债券的起息日为 2023年 9月 25日。 兑付及付息的债权登记日： 将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 付息方式：本期债券每年付息一次。 付息日：本期债券品种一的付息日为 2024年至 2026年每年的 9月 25日；品种二的付息日为 2024年至 2028年每年的 9月 25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付方式：到期一次还本。 兑付日：本期债券品种一的兑付日为 2026年 9月 25日；品种二的兑付日为 2028年 9月 25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 拟上市交易场所：深圳证券交易所 募集资金用途：本期债券的募集资金将用于偿还有息债务、补充流动资金。 募集资金专项账户：本公司已根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，于招商银行股份有限公司深圳中央商务支行开立专项账户，账户名：第一创业证券股份有限公司，账号：755901683210806，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 主承销商、簿记管理人：第一创业证券承销保荐有限责任公司 债券受托管理人：东北证券股份有限公司 通用质押式回购安排：本公司的主体信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为 AAA级，评级展望为稳定，本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 （三）本期债券发行及上市/挂牌安排 1.本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2023年 9月 21日。 发行首日：2023年 9月 25日。 预计发行期限：2023年 9月 25日，共 1个交易日。 网下发行期限：2023年 9月 25日，共 1个交易日。 2.本期债券上市/挂牌安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市/挂牌的申请，具体上市/挂牌时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易/挂牌转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，将闲置的债券募集资金临时用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。 2、补充流动资金 本期债券募集资金不超过 10亿元用于补充公司日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。随着发行人业务范围和经营规模的不断扩大，公司对营运资金的总体需求逐步增加，因此通过发行本期债券，募集资金补充流动资金将对公司正常发展提供有力保障。补充流动资金的募集资金投向包括但不限于：公司固定收益类、各类资本中介型业务（融资融券业务、股票质押式回购业务等）、符合监管机构规定的各种创新型业务及其他与公司主营业务相关的用途。 根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人将募集资金用途调整为偿还有息债务及补充流动资金之外的其他用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设募集资金专户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
以 2023年 6月 30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并财务报表的流动比率将从 1.86上升至 2.01。本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。 综上，本次募集资金使用计划有助于发行人适当利用长期较低成本的债券资金优化债务结构，节约财务成本，进一步提高公司的整体业务经营能力。 二、前次公司债券募集资金使用情况 前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下： 2021年 6月 24日，中国证监会出具《关于同意第一创业证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2134号），同意该债券的注册申请，自注册之日起 24个月内分期发行。 发行人于 2022年 8月 5日发行了第一创业证券股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)，起息日为 2022年 8月 5日，发行规模16 亿元，截至本募集说明书签署日，上述公司债券募集资金已使用完毕，已全部用于补充流动资金，与该期债券募集说明书的约定一致。 三、本次公司债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。本期债券不涉及新增地方政府债务，本次公司债券募集资金不直接或间接用于房地产业务，不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：第一创业证券股份有限公司 股票代码：002797.SZ 法定代表人：吴礼顺 注册资本：4,202,400,000元 实缴资本：4,202,400,000元 设立日期：1998年 1月 12日 统一社会信用代码：91440300707743879G 住所：广东省深圳市福田区福华一路 115号投行大厦 20楼 邮政编码：518048 联系电话：0755-23838868 传真：0755-23838877 办公地址：广东省深圳市福田区福华一路 115号投行大厦 9、16-20楼 信息披露事务负责人：屈婳 信息披露事务负责人联系方式：0755-23838868 所属行业：金融业 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 网址：http://www.firstcapital.com.cn 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革信息 本公司由一创有限整体变更设立，一创有限的前身为佛山证券公司。 1992年11月，中国人民银行出具《关于成立佛山证券公司的批复》（银复[1992]608号），同意成立佛山证券公司。1993年4月，佛山证券公司领取了核发的《企业法人营业执照》，注册资金为1,000.00万元。 1997年12月，经中国人民银行批准，佛山证券公司与中国人民银行脱钩改制并增资扩股，同时更名为“佛山证券有限责任公司”。1998年1月，佛山证券领取了核发的《企业法人营业执照》，注册资本增至8,000.00万元。 2002年4月，中国证监会核准佛山证券增资扩股，注册资本由80,000,000.00元增至747,271,098.44元，同时更名为“第一创业证券有限责任公司”。2002年7月，一创有限领取了核发的《企业法人营业执照》。 2008年 8月，中国证监会核准一创有限增资扩股，注册资本由 747,271,098.44元增加至1,590,000,000.00元。2008年9月，一创有限领取了核发的《企业法人营业执照》。 2011年8月，中国证监会核准一创有限增资扩股，注册资本由15.9亿元增至19.7亿元。2011年8月，一创有限领取了核发的《企业法人营业执照》。 2012年2月，中国证监会核准一创有限变更为股份有限公司，一创有限以2011年9月30日经审计后的公司净资产为基数折股整体变更为本公司，注册资本为19.7亿元。2012年3月，本公司领取了核发的《企业法人营业执照》。 2016年5月，公司首次公开发行股票2.19亿股并在深圳证券交易所上市，股票代码：002797。首次公开发行完成后，公司注册资本由19.7亿元增至21.89亿元。2016年8月，本公司领取了核发的《营业执照》。 2017年 5月 26日，公司完成 2016年度权益分派方案的实施，以 21.89亿股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。转增完成后，公司股本由 21.89亿股增加至 35.024亿股。2017年 7月，公司取得了深圳市市场监督
该股权转让已于 2023年 5月 30日完成股份登记过户，本次股份转让完成后，北京国管持有公司 464,686,400股（占公司股份总数 11.06%），首创集团持有公司 70,000,000股（占公司股份总数 1.67%）。本次变更主要股东不会导致公司无控股股东、无实际控制人的情况发生变化。 （二）公司实际控制人的认定 本公司股权结构较为分散，无任何股东单独持股比例高于 20%。截至 2023年 6月 30日，持股 5%以上的股东及持股比例为：北京国管持股 11.06%。 根据发行人的股权结构、董事会决策机制及董事会成员构成特点，公司的重大决策由董事会或股东大会根据《公司章程》的规定审议决定，无任何单独一方能够决定或实质控制，因此公司无控股股东、无实际控制人。 （三）公司持股5%以上股东北京国管的简要情况 北京国有资本运营管理有限公司成立于 2008年 12月 30日，现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码为91110000683551038C），注册资本 5,000,000.00万元，法定代表人为赵及锋，公司类型为有限责任公司（国有独资），住所为北京市西城区锦什坊街 35号院 1号楼 1269号。经营范围为：国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 北京市人民政府国有资产监督管理委员会持有北京国管 100%股权，为北京
发行人主要子公司 2022年度/末合并口径主要财务数据如下： 单位：万元
子公司第一创业期货有限责任公司2022年的营业总收入同比下降52.90%，净利润同比下降 268.39%，主要原因为手续费净收入、利息净收入、投资收益、公允价值变动损益均下降，同时营业总支出略有下降综合所致。 子公司第一创业证券承销保荐有限责任公司 2022年净利润同比上升 112.14%，主要系 2022年手续费及佣金收入增加，同时营业总支出下降综合所致。 子公司深圳第一创业创新资本管理有限公司 2022年营业总收入下降 93.99%，净利润下降 293.61%，主要为手续费及佣金收入、其他收益和公允价值变动收益下降，同时营业总支出降幅较小的综合原因所致。 子公司创金合信基金管理有限公司2022年末所有者权益同比上升32.69%，主要系 2022年该公司增资和盈利引起净资产增加。 子公司深圳市第一创业债券研究院 2022年总负债仅余 0.06元，构成为应交税费；2021年和 2022年营业总收入同比下降 43.12%，主要原因为提供服务收入下降；2021年和 2022年净利润分别为-0.76万元和-0.44万元，均小幅亏损。 （二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况 1、其他有重要影响的联营企业的基本情况及主营业务 截至 2023年 6月末，发行人重要联营公司 1家，为银华基金管理股份有限公司，
发行人其他有重要影响的联营企业 2022年度/末主要财务数据如下： 单位：万元
五、发行人的治理结构及独立性 （一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的健全、清晰、有效的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间权责明确、运转规范、相互协调、制衡有效的公司治理机制。 公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东享有平等地位，并充分行使权利。股东大会每年定期召开年度会议，审议董事会和监事会的工作报告，决定公司的经营方针和发展计划，按照《公司章程》的有关规定发挥其职能。 公司董事会是公司的决策机构，向股东大会负责。董事会现有11名董事，其中独立董事5名。董事会下设投资与发展委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共五个专门委员会，并下设董事会办公室负责处理董事会日常事务。各专门委员会在重大事项方面提供了专业意见，对提高董事中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。 公司监事会是公司的内部监督机构，负责对董事、总裁及其他高级管理人员 履行职责的合法合规性、公司财务和内部控制进行监督及检查，向股东大会负责 并报告工作。监事会现有5名监事。 公司实行董事会领导下的总裁负责制，公司总裁、副总裁、董事会秘书、财 务总监、合规总监、首席风险官、首席信息官等为公司高级管理人员，由董事会 聘任或解聘。公司高级管理人员认真组织落实股东大会和董事会决议，在董事会 授权范围内从事公司经营管理工作，履行经营管理职责。 （二）发行人内部组织结构 公司严格依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证 券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规 定，建立了健全的法人治理结构，设置了与公司业务经营相适应的职能机构，制 定了一系列的制度规定，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层独立运 行、相互制衡的局面，确保了公司的规范运作。 截至 2023年 6月末，发行人内部组织架构如下图所示： （三）内部制度 1、财务管理 根据《公司法》、《证券法》、《会计法》以及《企业会计准则》等相关法律法规及《公司章程》要求，公司建立了包括《财务管理制度》在内的较为完善的财务管理制度体系，通过施行涵盖资金管理、资产营运、费用管理、风险控制、信息披露等方面的一系列财务管理制度，规范日常财务管理工作，明晰财务各岗位职责。 2、合规管理制度 公司制定了《合规管理制度》，明确了合规管理目标、理念与原则、合规管理组织架构与职责分工、合规管理保障机制以及合规问责与合规管理有效性评估。公司设立法律合规部有效履行了各项合规管理职责：对公司内部规章制度、重大决策、新业务和新产品、日常经营及业务事项、对外报送的重要文件等进行了合规审查；采用现场和非现场相结合的合规检查方式，对公司总部、分支机构和子公司开展了专项合规、反洗钱和适当性相关检查，覆盖子公司私募投资基金业务、投资者适当性管理、分支机构业务开展与经营管理、反洗钱等领域；不断加强信息隔离墙建设，有效防范利益冲突；积极开展反洗钱各项管理工作，切实防范洗钱风险；根据最新的法律法规、监管规定及要求，及时组织落实并向公司业务部门进行新规传达和宣导；深入贯彻落实监管的各项要求，有效防范公司合规风险；积极进行合规宣导与培训，向全体员工、相关业务人员传递最新的合规信息和合规理念，营造良好的合规文化环境。 3、信息披露制度 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和准则，公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确规定了信息披露的基本原则、内容和标准、流程、职责、档案管理、保密责任及责任追究等。公司严格按照法律法规和准则的要求，通过符合监管规定条件的信息披露媒体发布公告，做到了及时、公平地披露信息，确保已披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司持续完善信息披露工作机制，优化信息披露管理流程，规范开展信息披露事务管理工作。 4、关联交易制度 根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和准则，公司制定了《关联交易管理办法》，明确规定了关联人与关联交易定义、关联交易的审议程序与信息披露、关联交易管理的职责分工等。 根据公司《关联交易管理办法》，公司进行关联交易，应当履行下列审议程序和信息披露义务： 1）未达《关联交易管理办法》规定的董事会审议标准的关联交易，应当提交总裁审批；但总裁与该交易事项有关联关系的，应当提交董事会审议； 2）与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的关联交易，应当提交董事会审议，并及时披露； 3）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，应当提交董事会审议，并及时披露； 4）除《关联交易管理办法》第二十八条的规定外，与关联人发生的成交金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应当提交股东大会审议，并及时披露。 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公允性、真实意图和对公司的影响作出明确判断，重点关注关联交易的定价政策和定价依据。 5、控股子公司管理制度 公司制定了《子公司管理办法》《全面稽核工作管理办法》，密切关注控股子公司的业务经营与内部控制情况，定期收集业务与财务数据，分析经营管理中存在的问题；根据子公司特有的业务风险，通过合法方式督促其健全和完善相关内控和风险管理制度，制定有效的内部控制措施，并依法监督控股子公司的各项制度及控制措施的执行情况。 6、对外投资制度 公司对外投资的内部控制遵循稳健投资原则，合理配置公司资源，控制投资风险，注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》中就公司对外投资事项对股东大会、董事会、经营管理层的决定权限进行了明确规定。 （四）发行人的独立性 公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，规范运作。公司与股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、资产方面 公司拥有独立的办公场所，具备与经营有关的业务体系及相关资产，不存在依赖股东或其控制的其他企业的资产进行经营的情况，亦不存在公司股东或其控制的其他企业违规占用公司资产的情况。 2、人员方面 公司建立了独立完整的劳动用工、人事管理、薪酬福利等制度，设立了专门的人力资源管理部门。公司董事、监事及高级管理人员的选聘符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和准则以及《公司章程》的规定，公司现任董事、监事及高级管理人员均符合相应任职条件。公司高级管理人员未在公司股东或其控制的其他企业中担任职务，未在公司股东或其控制的其他企业中领薪。公司的高级管理人员实行聘任制，全体员工实行劳动合同制，公司拥有独立的劳动用工权利，公司的人员独立于股东及其控制的企业，不存在受股东干涉的情况。 3、机构方面 公司严格按照相关法律法规和准则，建立了完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理层及内部经营管理部门独立运作，组织机构的设置和运行符合中国证监会的有关要求。公司拥有独立的办公机构、经营场所和办公系统，独立自主地开展业务，与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，亦不存在股东直接干预公司经营活动的情形。 4、财务方面
上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。 （二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规和严重失信情况 截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规的情形和严重失信的情形。 七、发行人主要业务情况 （一）所在行业状况 目前，我国经济正处于转型阶段，我国证券行业在服务实体经济、实现行业发展方面正面临新的机遇和挑战。在国内“深化改革、对外开放”的大基调下，中国证监会成立了全面深化资本市场改革领导小组，制订了资本市场改革总体方案，提出了 12个方面的重点改革任务，在顶层设计层面进行了充分的理论研究和经验准备。一系列资本市场的基础制度将加速完善，极大发挥市场机制作用，推动资本市场从量变到质变，使之真正成为经济高质量发展的强大“助推器”。资本市场的重要作用将会凸显。 证券行业的发展呈现业务发展规模化、经营业务多元化、互联网数字化及国际化与全球化的趋势。（未完）  |