容百科技(688005):宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:容百科技:宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：31,681,102股 2、发行价格：42.11元/股 3、认购方式：现金 4、募集资金总额：1,334,091,205.22元 5、募集资金净额：1,324,904,282.26元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 13名，均以现金参与认购。所有特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格............................................................................................ 2 二、本次发行股票预计上市时间........................................................................ 2 三、新增股份的限售安排.................................................................................... 2 第一节 发行人的基本情况 ......................................................................................... 5 一、公司基本情况................................................................................................ 5 二、本次新增股份发行情况................................................................................ 6 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 22 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 22 三、新增股份的上市时间.................................................................................. 22 四、新增股份的限售.......................................................................................... 22 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 23 一、本次发行前后股东情况.............................................................................. 23 二、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况.................................. 24 三、财务会计信息讨论和分析.......................................................................... 24 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 28 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 30 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................................... 30 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.......................... 30 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 32 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 33 一、备查文件...................................................................................................... 33 二、查阅地点...................................................................................................... 33 三、查阅时间...................................................................................................... 33 四、信息披露网址.............................................................................................. 34 释 义 本上市公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 发行人的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人概述
公司主要从事多元材料、磷酸锰铁锂材料、钠电材料及多元前驱体的研发、生产和销售，产品主要用于锂/钠电池的制造，并主要应用于电动汽车、电动二轮车、储能设备及电子产品等领域，核心产品包括 NCM811系列、NCA系列、NCMA系列、Ni90及以上超高镍系列的正极材料，纯用系列及掺混系列的磷酸锰铁锂正极材料，层状氧化物系列的钠电正极材料和三元前驱体。 作为国内首家实现 NCM811系列产品量产并应用于国际主流终端车企的正极材料生产企业，公司高镍及超高镍系列产品技术与生产规模均处于全球领先地位。公司持续扩大高镍材料竞争优势的同时，围绕主业开拓创新，打造多款磷酸锰铁锂正极材料应用于四轮车、两轮车、储能和消费领域；实现层状氧化物钠电正极材料与近百家下游客户送样验证，累计出货近百吨。目前，公司已在华东、华中、西南及韩国设立多处先进生产基地。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 3月 28日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于宁波容百新能源科技股份有限公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于<宁波容百新能源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 4月 19日，发行人召开了 2021年年度股东大会，审议通过了《关于宁波容百新能源科技股份有限公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 7月 25日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整宁波容百新能源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案之募集资金规模及投向的议案》《关于<宁波容百新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。 2022年 8月 10日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整宁波容百新能源科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案之决议有效期限的议案》和《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022年度向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 3月 28日，发行人召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案之决议有效期限的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次 2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。 2023年 4月 18日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案之决议有效期限的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次 2022年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。 2、本次发行监管部门审核过程 2022年 7月 29日，本次发行经上交所科创板上市审核中心审核通过，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2022年 9月 26日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2246号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程概述 （1）《认购邀请书》发送情况 公司及主承销商于 2023年 9月 5日向上交所报送《宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 在北京市君合律师事务所（以下简称“本次发行见证律师”）的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于 2023年 9月 5日收盘后向符合相关法律法规要求的向特定对象发行股票并在科创板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至 2023年 8月 18日发行人前20名股东中的 14名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共 6名）、证券投资基金管理公司 33家、证券公司 22家、保险机构投资者 18家、董事会决议公告后已经表达认购意向的投资者 53家。 自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次发行簿记前，发行人和保荐人（主承销商）共收到 15名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
（2）申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023年 9月8日 9:00-12:00，本次发行见证律师进行了全程见证。在有效报价时间内，保荐人（主承销商）共收到 17个认购对象提交的申购相关文件。 经保荐人（主承销商）和本次发行见证律师的共同核查确认，17个认购对象按照《认购邀请书》的规定提交了《宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件并按时足额缴纳了申购保证金（除根据相关法规及《认购邀请书》规定无需缴纳保证金的认购对象外），均为有效报价。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定。 本次发行最终获配发行对象共计 13名，发行价格为 42.11元/股，本次发行股票数量为 31,681,102股，募集资金总额为 1,334,091,205.22元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据《宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市发行与承销方案》，本次发行的股份数量不超过发行前公司总股本（452,587,185股）的 7%，即 31,681,102股（含本数）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为31,681,102股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过31,681,102股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年 9月 6日），发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 41.50元/股。 北京市君合律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为 42.11元/股，相当于本次发行底价 41.50元/股的 101.47%。 （六）募集资金总额及发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 1,334,091,205.22元，扣除各项发行费用人民币 9,186,922.96元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,324,904,282.26元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限 542,800万元。 （七）限售期 本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，所有发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 发行人和保荐人（主承销商）于 2023年 9月 8日向获得配售的投资者发出了《宁波容百新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在科创板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2023年 9月13日 17:00前将认购款划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截至 2023年9月 13日 17:00前，认购对象均已及时足额缴款。 本次发行最终募集资金规模为 1,334,091,205.22元，发行股数为 31,681,102股。 2023年 9月 14日，保荐人（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人账户。 2023年 9月 14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2023〕502号）。经审验，截至 2023年 9月 13日止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存至华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币 1,334,091,205.22元。 2023年 9月 15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕503号）。经审验，截至 2023年 9月 14日止，发行人实际向特定对象发行人民币普通股（A股）31,681,102股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 42.11元，共计募集货币资金人民币 1,334,091,205.22元，扣除与发行有关的费用人民币 9,186,922.96 元（不含增值税）后，发行人实际募集资金净额为人民币 1,324,904,282.26元，其中计入实收资本人民币31,681,102.00元，计入资本公积（股本溢价）1,293,223,180.26元，变更后的注册资本为人民币 484,268,287.00元，累计实收股本为人民币 484,268,287.00元。 （十）募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》，公司将在本次发行的募集资金到账后一个月内与保荐人和存放募集资金的商业银行签募集资金专户存储三方监管协议，并及时公告。 （十一）新增股份登记托管情况 2023年 9月 20日，发行人本次发行新增的 31,681,102股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 （1）国泰君安证券股份有限公司
本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查： 本次发行的认购对象均承诺“认购款（含保证金）来源符合有关法律、法规及中国证监会的有关规定”“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿”。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及上交所的相关规定。 （十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 宁波容百新能源科技股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 （十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经查验，发行人律师认为： “发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023年 9月 20日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：容百科技 证券代码为：688005 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售 本次发行的股份锁定期按照中国证监会与上交所的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，所有发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：
截至 2023年 9月 8日，发行人的总股本为 452,587,185股，前十大股东持股情况如下表所示：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：
公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 三、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
 |