浙江建投(002761):浙江省建设投资集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:浙江建投:浙江省建设投资集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、2023年 3月 24日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕656号文同意注册，浙江省建设投资集团股份有限公司获准在中国境内面向专业投资者发行面值总额不超过 10亿元（含 10亿元）的可续期公司债券。本期债券为本批文项下的首期发行。 二、发行人基本财务情况 本期债券发行前，发行人截至 2023年 6月末的净资产为 102.61亿元；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 10.30亿元（2020-2022年度经审计的合并财务报表中当年度归属于母公司所有者净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 三、评级情况 东方金诚国际信用评估有限公司对本期债券的主体评级为 AA+，债项评级为 AA+。 评级报告披露的主要风险如下： 1.公司新签合同及在建项目保持较大规模，未来伴随项目持续推进，公司后续仍存在一定规模的投资需求； 2.公司资产受限规模较大，应收账款、合同资产和长期应收款规模较大，且坏账准备计提比例较高，受恒大集团有限公司信用风险影响，2021年以来公司信用减值损失和资产减值损失对利润产生较大侵蚀； 3.公司有息债务规模较大，资产负债率高，且存在一定集中兑付风险。 评级报告自出具日起有效，在受评债项的存续期内有效。其中主体评级结果有效期自 2023年 5月 29日至 2024年 5月 28日有效，该有效期除终止评级外，不因任何原因调整。在评级结果有效期内，东方金诚有权作出跟踪评级、变更等级、撤销等级、中止评级、终止评级等决定，必要时予以公布。 根据监管部门有关规定的要求，东方金诚将在“浙江省建设投资集团股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期）”（以下简称为“该债项”）的信用等级有效期内，持续关注与浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称为“受评主体”）和该债项相关的可续期公司债券的特殊发行事项、可能影响其信用等级的重大事项实施跟踪评级。东方金诚在信用等级有效期满后不再承担对该债项的跟踪评级义务。 跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，东方金诚将按照监管规定或委托评级合同约定出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对该债项信用等级产生重大影响的事项时启动。 在该债项信用等级有效期内发生可能影响其信用评级的事项时，委托方或受评主体等相关方应及时告知东方金诚，并提供相关资料，东方金诚将就相关事项进行分析，视情况出具不定期跟踪评级结果。 如委托方或受评主体等相关方未能及时或拒绝提供跟踪评级所需相关资料，东方金诚将有权视情况采取延迟披露跟踪评级结果、确认或调整信用等级、公告信用等级暂时失效或终止评级等评级行动。 东方金诚出具的跟踪评级结果等相关信息将按照监管规定或委托评级合同约定向相关单位报送或披露，在该债项交易场所网站、东方金诚网站 (http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易场所网站公告披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。 四、本次可续期公司债券特殊发行事项： （一）债券期限：本期债券以 2个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。 （二）债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 初始基准利率为簿记建档日前 250个交易日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）； 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 （三）发行人续期选择权：本期债券以每 2个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个交易日，在相关媒体上刊登《续期选择权行使公告》。 （四）递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 （五）强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生以上强制付息事件，发行人应当于 2个交易日内披露相关信息，同时明确该事项已触发强制付息条件。 （六）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生以上利息递延事件，发行人应当于 2个交易日内披露相关信息，同时明确该事项已触发利息递延条件。 （七）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 （八）发行人赎回选择权： 1.发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： （1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例； （2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件： （1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件； （2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 （九）会计处理：根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券分类为权益工具。债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，说明相关事项的基本情况并对其影响进行分析。 本期债券为可续期公司债券，可能存在本息偿付风险、发行人行使续期选择权风险、利息递延支付的风险、发行人行使赎回选择权的风险、资产负债率波动的风险、净资产收益率波动风险及会计政策变动风险等。请投资者仔细阅读募集说明书“第一节 风险提示及说明”等有关章节。 五、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受到相关法律法规政策变化，或者行业及市场环境发生重大不利变化，发行人经营状况将受到冲击并导致无法如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 六、随着经营规模的扩大，发行人现金流出较大。2020-2022年度及 2023年 1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 72,143.55万元、88,497.89万元、316,102.78万元及-27,366.39万元，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-27,601.78万元、-231,755.49万元、-148,719.87万元及-42,438.98万元，2020-2022年度及 2023年 1-6月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-46,338.45万元、-24,972.91万元、-154,784.79及 216,334.56 万元。近一期发行人经营活动产生的现金流量净额出现负值，主要系年初购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金金额较大且销售商品、提供劳务收到的现金通常于年终结算所致。近三年及一期发行人投资活动产生的现金流量净额为负值，主要系支付其他与投资活动有关的现金金额较大所致。近三年发行人筹资活动现金流量净额为负，主要系偿还债务支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金较大所致。发行人的现金流流出将给其正常经营造成一定影响。 七、截至 2020-2022年末及 2023年 6月末，发行人资产负债率分别为91.54%、91.52%、90.79%和 91.22%。由于发行人应付工程款较多，资产负债率也保持在较高水平，与其经营情况相匹配，符合建筑企业行业特性。如发行人未来存在较大规模的投资支出，发行人的债务负担将持续加重，其偿债能力存在被削弱的风险。 八、截至 2020-2022年末及 2023年 6月末，公司的应收账款余额分别为2,748,843.24万元、3,240,829.44万元、2,915,885.90万元及 2,665,492.86万元，占总资产的比例分别为31.68%、32.65%、26.24%及22.80%，主要为应收的建筑时间存在一定不确定性。由于发行人客户涉及房地产等高风险行业，以恒大集团为代表的民营房企信用剧烈波动将可能对发行人经营造成一定影响。当前发行人与恒大集团业务具体进展请见本募集说明书摘要“第四节 财务会计信息”之“五、管理层讨论与分析”之“（一）资产结构分析”之“1. 流动资产分析”之“（3）应收账款”或发行人公开披露的 2022年年度报告。由于发行人应收账款金额较大，若未来回款不力，则可能对公司经营状况、盈利水平造成一定影响。 九、截至 2020-2022年末及 2023年 6月末，公司的合同资产余额分别为1,548,528.98万元、2,472,356.69万元、3,626,035.12万元及 4,025,931.30万元，报告期内保持增长态势，主要系会计政策变更后已完工未结算资产从存货科目转入合同资产科目核算及公司整体业务规模扩张导致。发行人作为建筑施工类企业，于工程开展过程中，因工程量定期结算、分项工程一并结算、工程变更导致延迟结算等因素导致合同的收入与计量的时间差异等原因，从而形成较大规模的已完工未结算工程款计入合同资产。若后续相关项目结算或回款受阻，发行人经营状况及偿债能力将会受到不利影响。 十、截至 2020-2022年末及 2023年 6月末，发行人合并口径资产负债率分别为 91.54%、91.52%、90.79%和 91.22%，母公司口径资产负债率分别为 0.19%、75.90%、72.84%和 82.08%。发行人合并口径短期借款分别为 570,076.37万元、808,870.19万元、599,710.01万元及 875,898.97万元，一年内到期的非流动负债分别为 159,238.38万元、163,616.15万元、193,191.53万元及 197,881.75万元；截至 2023年 6月末，发行人有息负债余额为 219.84亿元，其中一年以内到期的有息负债余额为 111.43亿元，占比 50.69%，短期债务规模较大。随着经营规模扩大，如果发行人不断增加短期债务，可能加重短期偿债压力。 十一、报告期发行人建筑施工主业的主要客户包括市政项目、工业地产项目和商业地产、住宅等房地产项目的相应业主单位或发包方。截至 2023年 6月30日，发行人涉及商业地产、住宅等房地产客户应收款项（包括应收账款、合同资产）余额为 181.39亿元，占发行人应收款项金额比例为 25.22%，其中，非恒大的其他房地产客户应收款项余额为 113.78亿元，占发行人应收款项金额比例 15.82%。 形，公司参考公开市场信息、违约事件情形、财务状况、企业性质、应收款项回款及保障情况，综合确定应收款项计提方法，公司已对恒大集团、咸阳凯创等房地产客户及部分零星单位应收款项单项计提减值准备，截至 2023年 6月 30日，公司单项计提应收账款房地产客户应收账款余额为 63.52亿元，已计提23.66亿元坏账准备，计提比例为 37.25%。 上述已单项计提坏账准备的房地产客户当前经营受到一定困难，未来的持续经营能力仍存在不确定性。由于下游房地产及工程施工客户的账期较长，若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大的情况下，公司主要债务人未来持续出现财务状况恶化，导致公司应收款项不能按期收回或无法收回，导致账龄增长或公司对相应债务人的风险评级下调，进而需要提高单项计提减值准备比例，将提高公司的信用减值损失，进而将对公司业绩和生产经营产生重大不利影响。 十二、截至 2023年 6月末，发行人银行借款余额为 205.78亿元，2023年 1-6月净新增借款 34.72亿元，超过上年末净资产 102.31亿元的 33.93%，新增借款主要用于建筑施工项目的资本金投入及发行人与子公司日常经营需要。截至2023年 6月末，发行人资产负债率为 91.22%，基本保持稳定，发行人债务结构进一步优化。前述新增有息负债符合相关法律法规的规定，属于公司正常经营活动。发行人目前经营状况良好，各项业务开展正常，所有债务均按时还本付息，前述新增借款事项不会对发行人的日常经营、财务状况和偿债能力产生不利影响。 十三、本期债券的交易场所为深圳证券交易所，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。本期债券仅面向专业机构投资者公开发行，发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。 十四、本期债券设置投资者保护条款，具体请见“第十节 投资者保护机制”之“四、偿债保障措施”之“（七）发行人承诺”。 十五、本期债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 十六、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十七、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交、协商成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十八、本期债券不符合进行通用质押式回购交易的基本条件。 十九、发行人已于 2023年 8月 30日在深圳证券交易所披露了《浙江省建设投资集团股份有限公司 2023年半年度报告》，敬请投资者关注。2023年 6月末及 2023年 1-6月发行人主要财务数据已在本募集说明书摘要“第四节 财务会计信息”之“三、公司报告期内合并及母公司财务报表”和“四、报告期内主要财务指标 ”中简式披露。具体情况请参见深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 2 目 录............................................................................................................................ 13 释义.............................................................................................................................. 15 第一节 发行概况 ........................................................................................................ 18 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 18 二、认购人承诺 ...................................................................................................... 24 第二节 募集资金运用 ................................................................................................ 25 一、募集资金运用计划 .......................................................................................... 25 二、前次公司债券募集资金使用情况 .................................................................. 28 三、本期公司债券募集资金使用承诺 .................................................................. 29 第三节 发行人基本情况 ............................................................................................ 30 一、发行人概况 ...................................................................................................... 30 二、发行人历史沿革 .............................................................................................. 31 三、发行人股权结构 .............................................................................................. 43 四、发行人权益投资情况 ...................................................................................... 45 五、发行人的治理结构及独立性 .......................................................................... 57 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 .............................................. 68 七、发行人主要业务情况 ...................................................................................... 77 八、媒体质疑事项 ................................................................................................ 128 九、发行人违法违规及受处罚情况 .................................................................... 128 第四节 财务会计信息 .............................................................................................. 129 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ............................................... 129 二、合并报表范围的变化 .................................................................................... 134 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ........................................................ 136 四、报告期内主要财务指标 ................................................................................ 146 五、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 148 六、公司有息负债情况 ........................................................................................ 193 七、关联方及关联交易 ........................................................................................ 194 八、重大或有事项或承诺事项 ............................................................................ 202 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ........................................................ 215 第五节 发行人及本期债券的资信状况 .................................................................. 216 一、历次主体评级、变动情况及原因 ................................................................ 216 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................ 216 三、其他重要事项 ................................................................................................ 217 四、发行人的资信情况 ........................................................................................ 218 第六节 备查文件 ...................................................................................................... 222 一、备查文件内容 ................................................................................................ 222 二、备查文件查阅地点 ........................................................................................ 222 三、备查文件查阅时间 ........................................................................................ 223 释义 在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的内部批准情况及注册情况 2021年 9月 7日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合公开发行一般公司债券和可续期公司债条件的议案》、《关于公开发行可续期公司债券的议案》。 2021年 9月 17日，本公司 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行一般公司债券和可续期公司债条件的议案》、《关于公开发行可续期公司债券的议案》。 本公司于 2023年 3月 24日获得中国证券监督管理委员会印发的《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司向专业投资者公开发行可续期公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕656号文），同意本公司面向专业投资者发行面值总额不超过 10亿元（含 10亿元）可续期公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （二）本期债券的主要条款 发行主体：浙江省建设投资集团股份有限公司。 债券名称：浙江省建设投资集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行可续期公司债券（第一期），简称：“23浙建Y1”。 发行规模：本期债券发行规模为不超过 8亿元（含 8亿元）。 债券期限：本期债券以 2个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。 债券票面金额：100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：本期债券无担保。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 初始基准利率为簿记建档日前 250个交易日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）； 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。 发行人续期选择权：本期债券以每 2个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个交易日，在相关媒体上刊登《续期选择权行使公告》。 递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。 强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生以上强制付息事件，发行人应当于 2个交易日内披露相关信息，同时明确该事项已触发强制付息条件。 利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。债券存续期内如发生以上利息递延事件，发行人应当于 2个交易日内披露相关信息，同时明确该事项已触发利息递延条件。 会计处理：根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券分类为权益工具。债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，说明相关事项的基本情况并对其影响进行分析。 发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 网下配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，专业机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。簿记管理人将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的专业机构投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。 起息日期：本期债券的起息日为 2023年 9月 27日。 利息登记日：本期债券的利息登记日按深交所和中国证券登记公司的相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 还本付息的期限和方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，付息日为每年的 9月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。 兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 信用评级机构及信用评级结果：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次公司债券的信用等级为 AA+。 发行人赎回选择权： （1）发行人因税务政策变更进行赎回 发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件： 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例； 2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。 发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 （2）发行人因会计准则变更进行赎回 根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。 1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件； 2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于偿还公司有息债务。 募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。 联席主承销商：中国国际金融股份有限公司。 债券通用质押式回购安排：公司主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+，本期债券不符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件。 （三）本期债券发行及上市安排 1.本期债券发行时间安排 发行首日：2023年 9月 26日。 预计发行期限：2023年 9月 26日至 2023年 9月 27日，共 2个交易日。 网下发行期限：2023年 9月 26日至 2023年 9月 27日。 2.本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 募集资金运用 一、募集资金运用计划 （一）本期债券的募集资金规模 经发行人董事会和股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可[2023]656号），本期债券拟发行规模为不超过 8亿元（含 8亿元）。 （二）本期债券募集资金使用计划 本期债券募集资金拟用于偿还公司有息债务。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体明细。 在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将不超过 8亿元的闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。发行人拟用于偿还的有息债务明细如下： 募集资金用于偿付公司债务明细表 单位：万元
发行人承诺，截至本募集说明书摘要出具日，除本期债券外，未通过其他融资方式筹措上述拟偿还债务的偿付资金。如发行人将通过其他融资方式筹措上述拟偿还债务的偿付资金，将根据相关法律法规和募集说明书的约定，调整本期债券募集资金用途。 主承销商承诺，经充分核查，截至本募集说明书摘要出具日，除本期债券外，发行人未通过其他融资方式筹措拟偿还债务的偿付资金。本期债券发行前，如发行人将通过其他融资方式筹措上述拟偿还债务的偿付资金，将根据相关法律法规和募集说明书的约定，调整本期债券募集资金用途。 （三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下： 发行人如果进行募集资金使用计划调整，将严格按照《公司章程》和相关资金使用、财务管理制度规定进行内部决策和审批，并履行规定的对外报批和信息披露程序。 债券存续期间，若拟变更募集说明书约定的募集资金用途，按照《债券持有人会议规则》的规定，需提请债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。同时，公司将及时披露募集资金用途变更的相关信息。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司开设募集资金监管账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。 开户银行：中信银行股份有限公司杭州分行 账户户名：浙江省建设投资集团股份有限公司 收款账号：8110801013302777738 开户银行：渤海银行股份有限公司杭州分行 账户户名：浙江省建设投资集团股份有限公司 收款账号：2000392309000479 本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1.募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2.债券受托管理人的持续监督 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。 为履行受托管理职责，受托管理人有权代表债券持有人查询发行人专项账户中募集资金的存储、划转情况并进行监督。在本期债券存续期内在募集资金使用完毕前，受托管理人应当每月检查 1次发行人募集资金的使用情况是否与《募集说明书》约定一致。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1.对发行人负债结构的影响 以 2023年 3月 31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率将由 91.34%降低至 90.62%。 结构在以下假设基础上发生变动： （1）相关财务数据模拟调整的基准日为 2023年 3月 31日； （2）假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用，募集资金净额为8亿元； （3）假设本期债券募集资金总额8亿元计入2023年3月31日的合并资产负债表； （4）假设本期债券募集资金的用途为 8亿元全部用于偿还有息债务； （5）假设公司债券发行在 2023年 3月 31日完成。 基于上述假设，本次公司债券发行对公司资产负债结构的影响如下表所示： 合并报表资产负债结构变化 单位：万元
以 2023年 3月 31日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由 0.90提升至 0.91。 二、前次公司债券募集资金使用情况 此前重大资产重组进入上市公司主体浙建集团存在公开发行公司债券经历，现相关公司债券已承继进入发行人主体，相关债券募集资金使用情况披露如下： 2019年 12月 23日，重组进入上市公司主体浙建集团发行了“19浙建 01”公司债券，发行规模为 8亿元，期限为 3+2年期，发行利率为 4.30%，募集资金全部用于偿还有息负债。 2020年 3月 23日，重组进入上市公司主体浙建集团发行了“20浙建 Y1”可续期公司债券，发行金额为 10亿元，期限为 3+N年期，发行利率为 5.30%，募集资金 10%用于公司湖北区域受疫情影响及防疫抗疫相关工程项目建设支出，促进相关工程项目早日复工复产，保障上下游企业的正常营运生产，其余用于偿还有息负债。 2023年 6月 19日，浙江建投发行了“23浙建 01”、“23浙建 02”公司债券，发行金额合计 8亿元，期限为 1+1、2+1年期，发行利率为 3.55%、3.70%，募集资金用于置换已用于偿还到期公司债券“20浙建 Y1”的自有资金。 截至本募集说明书摘要出具日，“19浙建 01”、“20浙建 Y1”、“23浙建 01”、“23浙建02”募集资金使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，不存在转借他人的情况，未用于弥补亏损和非生产性支出。 三、本期公司债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将进行内部相关审批后及时披露有关信息。 发行人承诺，本期债券募集资金仅用于募集说明书披露的用途，不转借他人使用，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目，不直接或间接用于住宅地产开发项目，不被控股股东、实际控制人及关联方违规占用，不用于二级市场股票投资。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：浙江省建设投资集团股份有限公司 股票代码：002761 法定代表人：沈德法 注册资本：108,134.0098万元人民币 实缴资本：108,134.0098万元人民币 设立日期：2006年 12月 21日 统一社会信用代码：91430000796858896G 住所：浙江省杭州市西湖区文三西路 52号 邮政编码：310012 联系电话：0571-88057132 传真：0571-88052152 办公地址：浙江省杭州市西湖区文三西路 52号 信息披露事务负责人：潘建梦 信息披露事务负责人联系方式：0571-88057132 所属行业：土木工程建筑业 经营范围：建设工程总承包；建筑工程、人防工程、市政工程、风景园林工程的设计、施工、咨询；路桥工程、机场跑道、机械施工、设备安装；城乡规划编制服务；工程技术开发；建筑机械制造及设备租赁；建筑构配件生产、销售；机电设备、五金工具、建筑材料、金属材料、化工原料（不含危险化学品及监控品）、计算机及办公自动化设备的批发及进出口业务；工程技术培训及咨询业务（不含营利性职业资格及职业技能培训）；国际工程承包、劳务输出及所需设备、材料的出口；物业管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 网址：www.cnzgc.com 二、发行人历史沿革 （一）历史沿革信息 发行人历史沿革事件主要如下： 发行人主要历史沿革事件
发行人前身为湖南多喜爱家纺股份有限公司（以下简称“多喜爱”），系湖南多喜爱纺织科技有限公司（曾用名“湖南多喜爱保健科技有限公司”、以下简称“多喜爱有限”）按经审计的账面净资产值折股整体变更设立而来。 2006年 12月 21日，多喜爱有限在湖南省工商行政管理局注册成立，设立时公司名称为“湖南多喜爱保健科技有限公司”，注册号为 4300002008970，住所为长沙市岳麓区咸家湖西路 350号（麓谷锦园 48栋）；法定代表人为陈军；注册资本 200万元；经营范围为床上用品、床垫、窗帘及家用饰品的开发、生产与销售；经营期限为 2006年12月 21日至 2026年 12月 20日。 2006年 12月 11日，湖南湘亚联合会计师事务所出具“湘亚验资（2006）第 196号”《验资报告》，经该所审验，截至 2006年 12月 11日，多喜爱有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 200万元整，均以货币出资。2008年 8月 7日，多喜爱有限召开股东会，同意公司名称由“湖南多喜爱保健科技有限公司”变更为“湖南多喜爱纺织科技有限公司”。 多喜爱有限设立时的股权结构如下： 多喜爱有限设立时的股权结构
（1）2011年 8月，设立股份公司 2011年 8月 5日，多喜爱有限股东会作出决议，同意将多喜爱有限依法整体变更为股份有限公司，股份有限公司的名称由“湖南多喜爱纺织科技有限公司”变更为“湖南多喜爱家纺股份有限公司”，同意多喜爱有限全体股东作为发起人，以截止 2011年 7月31日公司经审计后的净资产值按比例折合成股份公司股本，并作为各发起人认购公司股份的对价。2011年 8月 23日，多喜爱召开创立大会，审议通过了《关于湖南多喜爱纺织科技有限公司整体变更为湖南多喜爱家纺股份有限公司的议案》等议案。 2011年 8月 24日，湖南省工商行政管理局核发“（湘）名私字[2011]第 7016号”《企业名称变更核准通知书》，同意核准多喜爱有限的企业名称变更为“湖南多喜爱家纺股份有限公司”。截至 2011年 8月 25日止，多喜爱已收到全体股东以其拥有的多喜爱有限的净资产折合的股本 9,000万元。2011年 9月 5日，多喜爱完成了本次变更的工商变更登记。 本次变更完成后，多喜爱总股本变更为 90,000,000股，股权结构如下： 2011年股本变动后多喜爱的股权结构
（2）2015年 6月，首次公开发行股票并上市 2015年 5月 21日，中国证监会出具“证监许可〔2015〕960号”《关于核准多喜爱家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准多喜爱公开发行新股不超过 3,000万股。 2015年 6月 5日，天职出具“天职业字[2015]10885号”《验资报告》，经该所审验，截至 2015年 6月 5日止，扣除本次发行费用后，多喜爱已收到募集资金净额人民币185,434,039.98元，其中增加股本人民币 30,000,000元，增加资本公积人民币155,434,039.98元。 2015年 6月 8日，深交所出具“深证上〔2015〕252号”《关于多喜爱家纺股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意多喜爱发行的人民币普通股股票在深交所上市交易，股票简称“多喜爱”，股票代码“002761”。多喜爱该次发行的股票已于 2015年 6月 10日在深交所挂牌上市。多喜爱发行上市后，总股本变更为 12,000万股。 2016年 6月 29日，多喜爱召开 2016年第一次临时股东大会，同意公司名称由“多喜爱家纺股份有限公司”变更为“多喜爱集团股份有限公司”。 （3）2018年 6月，资本公积金转增股本 2018年4月23日，多喜爱召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，同意多喜爱以总股本 12,000万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 7股，合计转增股本 8,400万股，本次转增后多喜爱总股本变更为 20,400万股。2018年 9月 5日，多喜爱完成本次资本公积转增的工商变更登记。（未完）  |