腾龙股份(603158):常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（修订稿）
原标题:腾龙股份:常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（修订稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、本次可转债的信用评级 发行人聘请了中证鹏元为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，根据中证鹏元出具的《评级报告》（中鹏信评[2023]第 Z[555]号 01），公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为AA-。在本次债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。 二、本次发行的可转债不提供担保 公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未提供担保，提请投资人注意。 三、公司利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司利润分配政策 1、利润分配的原则 发行人实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。发行人重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾发行人的可持续发展。发行人可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害发行人持续经营能力。发行人董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 2、利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司股利分配将坚持“以现金分红为主”这一基本原则，现金方式优先于股票方式。 3、发行人实施现金分红时应当同时满足以下条件 （1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4、现金分红的比例及时间间隔 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在弥补亏损（若有）、足额计提法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 25%。 在符合分红条件的情况下，发行人原则上每年度进行一次现金分红，发行人董事会可以根据盈利情况及资金需求情况提议进行中期分红。当公司年末资产负债率超过 70%，或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，或者公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，公司可不进行现金分红。但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 5、差异化现金分红政策 发行人董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）发行人发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 （2）发行人发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 （3）发行人发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 发行人发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。发行人在实际分红时具体所处阶段由董事会根据具体情况确定。 6、股票股利分配的条件 在进行股票股利分配时，发行人应根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和发行人股本规模合理的前提下综合考虑发行人成长性、每股净资产的摊薄、发行人股价与发行人股本规模的匹配性等真实合理因素。在满足现金分红的条件下，若公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，公司可以在实施现金股利分配之余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 7、利润分配决策程序和机制 发行人每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，拟定时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会过半数以上表决通过后提交股东大会以特别决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时，发行人应当提供网络投票或其他方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。独立董事和监事会应当对剩余未分配利润的用途发表专项意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 8、利润分配政策的变更 发行人应保持利润分配政策的连续性、稳定性。发行人根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整《公司章程》确定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。制订和修改有关利润分配政策的议案由发行人董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，发行人应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。 9、利润分配信息披露机制 发行人董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （二）最近三年利润分配情况 2021年 5月 19日，公司召开 2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派时股权登记日剔除回购股份数后的股本为基数，公司以母公司报表未分配利润向全体股东每 10股送红股 4股并派发现金股利1.5元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本216,971,200股，剔除回购的 4,360,000股后，送红股 85,044,480股，派发现金股利 31,891,680（含税）。公司不进行公积金转增股本。2020年度利润分配方案于 2021年 6月22日实施完毕。 2022年 5月 18日，发行人召开 2021年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，公司以母公司报表未分配利润向全体股东每 10股送红股 4股并派发现金股利 1元（含税）。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 350,570,933股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.1元（含税），每股派送红股 0.4股，共计派发现金红利 35,057,093.30元，派送红股 140,228,373股，本次分配后总股本为 490,799,306股。2021年度利润分配方案于 2022年 6月 21日实施完毕。 2023年 4月 24日，发行人召开 2022年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，公司以母公司报表未分配利润向全体股东每 10股派发现金股利 0.8元（含税），共计派发现金股利 39,263,944.48元（含税）。2022年度利润分配方案于2023年 6月 6日实施完毕。 报告期内发行人现金分红情况如下： 单位：万元
四、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施 本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，提高公司长期盈利能力。但受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。同时公司就摊薄即期回报制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下： （一）加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险 本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。 （二）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益 公司本次发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将用于新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目、智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目、腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目、补充流动资金及偿还银行贷款等。 本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。本次募集资金到账后，公司将积极调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，进一步扩大公司业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。 （三）不断完善公司治理，强化风险管理措施 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。 （四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神制定了《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》。公司将严格执行法律法规与章程的规定，结合公司实际经营状况与未来发展规划，在条件允许的情况下努力提升股东回报水平。 五、公司及本次发行的主要风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全部内容，并特别注意以下风险： （一）主要原材料价格波动风险 发行人报告期内直接材料成本占比较高，铝及铝制品（铝管、铝棒、铝型材、螺栓螺母、压板、接头等铝制品）、塑料粒子、橡胶原料和不锈钢等主要原材料采购价格随大宗商品市场价格波动。如果主要原材料价格短期内出现大幅波动，将直接影响生产成本，可能对公司盈利水平产生负面影响。尽管公司与下游部分客户约定了铝价联动机制，但调价机制有滞后性且难以完全将材料价格上涨传导至下游客户，若未来主要原材料价格大幅上涨将给公司带来一定的成本管控压力。 （二）诉讼和索赔风险 汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，虽然因发行人目前生产的产品问题导致汽车召回事件的概率非常低，发行人亦未曾发生过因质量问题导致终端整车召回的重大事件，但如若未来发行人确因产品质量问题导致的汽车质量缺陷需要召回，将会给发行人带来损失。 （三）海外投资与经营风险 发行人近年来加快了国际化战略的实施步伐，发行人加大了在东南亚、欧洲等海外市场的市场开发力度和投资力度，加快国际化的产业布局与市场拓展。但由于海外国家的国际业务存在着政治、战争和政策变化等诸多风险因素，进口国的有关进出口政策、国际贸易摩擦、全球性公共卫生事件、汇率波动等不利因素对公司生产经营可能造成一定的不利影响，因此发行人的海外业务和海外投资仍具有一定的不确定性和风险。 （四）存货跌价损失风险 公司销售的主要产品为汽车零部件。报告期内，公司的存货规模保持相对较高水平。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 49,731.84万元、68,537.69万元、80,512.63万元和 82,304.86万元，占流动资产的比例分别为 27.63%、30.48%、31.65%和 33.34%，占比相对较大，且报告期内发行人存货水平呈持续增长状态。 随着汽车行业特别是新能源汽车领域的发展和技术进步，近年来，汽车热管理系统、汽车节能环保处理系统的产品呈现出升级换代周期逐渐缩短，产品集成度逐渐提升，细分市场领域对产品的需求变化愈加迅速，市场竞争日趋激烈等特点，使其市场价值更易产生波动。因此，如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，则发行人的存货面临计提大额跌价准备的风险，将对公司经营产生重大不利影响。 （五）应收账款坏账损失的风险 公司已建立起较为完善的应收账款和客户信用管理体系并严格执行。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 68,739.90万元、60,899.73万元、90,198.88万元和 86,565.08万元，占各期末流动资产的 38.19%、27.09%、35.45%和 35.06%，应收账款占流动资产比例相对较高。 公司属于汽车零部件行业，主要业务是为各主机厂配套生产汽车热管理系统零部件。发行人给予主机厂的信用账期通常为 3-6个月。随着公司销售收入的持续增长和客户数量的增加，应收账款余额可能保持在较高水平。若宏观经济环境发生变化，单一或某些重要客户因经营状况等发生重大不利变化导致货款回收不及时，出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，公司将面临计提大额应收账款坏账损失的风险，对公司经营产生重大不利影响。 （六）毛利率及净资产收益率下滑的风险 报告期内，公司的综合毛利率分别为 28.77%、24.15%、22.62%和 21.23%，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后孰低）分别为 12.53%、5.13%、4.50%和 3.62%，毛利率和净资产收益率均呈现下滑的趋势。公司产品的毛利率受到原材料、汽车行业整体需求、客户议价能力、公司产品市场竞争地位和项目竞争的激烈程度等多方面因素的影响，如未来公司未能有效应对激烈的市场竞争，或部分关键原材料短缺导致成本上升，则公司的毛利率存在下降的风险，进而对公司盈利能力和净资产收益率产生不利影响。 （七）宏观经济波动及行业周期导致的风险 汽车产业是国民经济战略性、支柱性产业，是支撑经济、贸易高质量发展的重点产业之一。汽车产业受宏观经济影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展迅速，汽车消费能力和消费意愿增强；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费能力和消费意愿减弱。宏观经济的发展态势会对商用车、乘用车等的销售造成一定影响，从而影响公司相关产品的订单，对公司业绩造成一定的影响。如果未来全球经济和国内宏观经济形势大幅波动，也将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。 （八）产业政策变化的风险 新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，新能源汽车的补贴政策对新能源汽车的发展具有积极作用。当前新能源车市场渗透率高企，如果新能源车受到购置税减免政策取消等原因，销售不及预期，将会对需求产生负面影响，公司作为汽车零部件生产企业，也将受其影响。 （九）新能源汽车对传统汽车替代及公司业务转型的风险 在全球节能环保、汽车电动化和智能化、清洁能源持续替代传统化石能源等因素的推动下，全球新能源汽车行业取得了突飞猛进的发展，替代传统燃油车的趋势日益明显。 发行人作为配套传统燃油车业务起步的汽车零部件生产厂商，在燃油车领域主要产品及主营业务市场相对稳定，与优质客户保持长期稳定合作。目前发行人在快速切入新能源汽车领域，但如果不能正确把握市场动态和行业发展趋势，没有根据客户需求及时提供符合新能源汽车需求的产品，新能源汽车业务开发不及预期，会导致公司面临收入下滑的风险，公司市场份额、经营业绩可能受到不利影响。 （十）募投项目无法达到预期收益的风险 公司关于募投项目达产后的项目内部收益率、项目投资回收期等数据均为预测性信息，是基于对募投项目达产后的产品价格、产销率、原材料价格、人工成本等进行假设而得出，在产品价格下降、原材料及人工价格上升、产能利用率和产销率未达到预期等情形出现时，可能导致募投项目短期内无法盈利或投资回报不及预测的水平，并可能对发行人整体盈利水平造成一定程度的拖累。 （十一）部分募投项目用地尚未取得的风险 公司本次募投项目之“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”实施地点位于山东武城经济开发区。截至本募集说明书签署日，公司正在积极办理该项目部分用地审批手续，尚未取得部分用地土地使用权。若未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。 （十二）募投项目产能消化风险 随着公司募集资金投资项目的建成投产，公司相关产品的产能将大幅增加，有助于满足公司业务增长的需求。按照募投项目的建设和运营计划，新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目建设期 3年，到第 7年（包括建设期）完全达产。公司已取得该项目部分单品的主机厂定点，暂未取得主机厂集成模块产品的定点，公司将加速进行产线搭建、进一步加大市场开发力度，但若出现下游需求不足、市场推广不及预期等情况，将面临新增产能无法及时消化的风险。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次可转债的信用评级 ................................................................................ 2 二、本次发行的可转债不提供担保 .................................................................... 2 三、公司利润分配政策及最近三年利润分配情况 ............................................ 2 四、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施 ........................................ 6 五、公司及本次发行的主要风险 ........................................................................ 8 目录.............................................................................................................................. 12 第一节 释义 ............................................................................................................... 15 一、 普通术语 .................................................................................................... 15 二、 专业术语 .................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 21 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 21 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 22 三、本次发行概况 .............................................................................................. 23 四、违约责任及争议解决机制 .......................................................................... 36 五、本次发行有关机构 ...................................................................................... 38 六、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .................................................. 40 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 41 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 41 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 44 三、其他风险 ...................................................................................................... 45 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 50 一、发行人股本结构及前十名股东持股概况 .................................................. 50 二、发行人组织结构及主要对外投资情况 ...................................................... 50 三、发行人控股股东和实际控制人情况 .......................................................... 68 四、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所作出的重要承诺及履行情况 .......................................................... 81 五、发行人董事、监事和高级管理人员基本情况 .......................................... 88 六、发行人特别表决权及协议控制情况 .......................................................... 99 七、发行人主营业务及主要产品 ...................................................................... 99 八、发行人行业概述 ........................................................................................ 100 九、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................... 121 十、主营业务的具体情况 ................................................................................ 126 十一、与产品有关的技术情况 ........................................................................ 144 十二、发行人主要固定资产、无形资产情况 ................................................ 147 十三、发行人拥有的特许经营权 .................................................................... 177 十四、发行人拥有的主要业务资质情况 ........................................................ 177 十五、报告期内的重大资产重组情况 ............................................................ 178 十六、发行人境外经营情况 ............................................................................ 178 十七、自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况 .................... 178 十八、发行人股利分配情况 ............................................................................ 179 十九、最近三年债券的发行、偿还及资信评级情况 .................................... 183 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 185 一、最近三年财务报告审计情况 .................................................................... 185 二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................ 186 三、合并财务报表编制基础及合并范围变化情况 ........................................ 196 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .................... 198 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 .................................... 201 六、财务状况分析 ............................................................................................ 203 七、经营成果分析 ............................................................................................ 242 八、现金流量分析 ............................................................................................ 259 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 262 十、技术创新分析 ............................................................................................ 262 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 .................... 262 十二、本次发行的影响 .................................................................................... 263 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 265 一、报告期内与生产经营相关的重大违法违规行为及受到处罚的情况 .... 265 二、最近五年公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ................ 268 三、资金占用和对控股股东、实际控制人的担保情况 ................................ 270 四、同业竞争 .................................................................................................... 270 五、关联交易 .................................................................................................... 273 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 290 一、本次募集资金使用概况 ............................................................................ 290 二、募投资金投资项目具体情况 .................................................................... 290 三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 .................................... 305 四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ................................ 324 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 326 一、最近五年内募集资金基本情况 ................................................................ 326 二、募集资金的管理情况 ................................................................................ 326 三、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................ 328 四、前次募集资金投资项目实现效益情况 .................................................... 334 五、前次募集资金实际使用与信息披露差异情况 ........................................ 335 六、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ........ 335 第九节 声明 ............................................................................................................. 336 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 336 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 337 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 339 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 341 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 342 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 343 六、资信评级机构声明 .................................................................................... 344 七、发行人董事会声明 .................................................................................... 345 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 348 一、备查文件内容 ............................................................................................ 348 二、查阅地点和查阅时间 ................................................................................ 348 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列名词之含义由以下释义规范： 一、普通术语
注 2：本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：常州腾龙汽车零部件股份有限公司 英文名称：Changzhou Tenglong Auto Parts Co.,Ltd. 股票简称：腾龙股份 股票代码：603158 股票上市地：上海证券交易所 成立日期：2005年 5月 26日 注册资本：490,799,306.00元 法定代表人：蒋学真 注册地址：江苏武进经济开发区延政西路腾龙路 15号 办公地址：江苏武进经济开发区延政西路腾龙路 15号 统一社会信用代码：91320400773797816G 经营范围：从事汽车用各种散热器铝管、蒸发器铝管和空调管组件、汽车热交换系统空调管路总成、汽车热交换系统连接管、汽车热交换系统附件、汽车用传感器、智能车载产品及零部件、电子真空泵、汽车电子产品的研发设计、制造、加工，销售自产产品及提供售后维护服务、咨询服务；从事汽车零部件的国内外采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家政策推动汽车产业做大做强 汽车产业是国民经济的支柱行业之一，近年来国家相继出台了《汽车产业调整和振兴规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等政策，大力推动汽车工业特别是新能源汽车的发展。 2、我国是全球最大汽车产销市场，汽车零部件发展空间巨大 随着我国经济的快速发展、产业政策的大力支持、国产汽车及其配套产业体系的完善，我国汽车产业高速成长，已成为全球最大的汽车制造和消费国家，年度汽车产销量连续多年位居全球第一位。2022年，我国汽车产销分别完成 2,702.1万辆和 2,686.4万辆，同比增长 3.4%和 2.1%，保持了恢复增长态势，展现出强大的发展韧性，为稳定工业经济增长起到重要作用。根据中国汽车工业协会的预测，“十四五”期间，我国汽车产业将保持稳健发展态势，2025年汽车市场规模将有望达到 3,000万辆。未来中国汽车及零部件行业发展空间巨大。 3、发展节能环保汽车零部件成为行业发展的重要方向之一 面对全球能源危机、资源危机、环境污染日益严重等一系列难题，全球各国都在积极寻找应对措施，努力开发新能源成为解开难题的方法之一，对于汽车行业来说，传统燃油汽车耗能大、污染多，且受到石油储量的限制，全球各大零部件企业都将把在节能领域中实现技术突破作为发展的重要课题。随着汽车与绿色低碳的相互融合和相互渗透，世界各大汽车零部件企业纷纷在新能源、节能环保等领域进行技术研发和战略布局。因此，发展汽车节能环保零部件成为汽车零部件行业发展的重要方向。 （二）本次发行的目的 1、把握行业未来发展方向，加快公司向新能源汽车行业的转型升级 本次发行部分募集资金用于新能源汽车热管理集成模块及核心零部件的生产，有助于公司牢牢把握汽车热管理集成模块技术未来发展方向，满足市场迫切需要，加快形成公司业务发展新的增长点的必然选择，也是公司增强并保持核心竞争力，实现可持续发展的战略举措。项目的实施有助于加快实现公司产品向新能源汽车行业的转型升级，进一步扩大公司热管理系统的产业链，巩固公司在行业内的龙头地位，在新的发展机遇下准确把握新能源汽车最新动向，不断提高公司盈利水平。 2、丰富公司胶管产品种类，提升公司盈利能力 通过智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目的实施，公司将从汽车发动机胶管领域拓展至汽车空调胶管领域，引领国内空调管路行业，成为集配方研制、工艺开发、管路总成模块集成设计、高端产品生产及技术服务为一体的汽车空调管路模块系统制造基地。项目实施后，公司将利用子公司在汽车橡胶制品和汽车胶管领域较强的技术研发能力和经验，加快混炼胶和汽车空调胶管产品的开发，并形成批量生产能力，实现产业链的延伸及产品结构的进一步升级，进而增强公司核心竞争力，保持公司可持续发展的长久动力。 3、公司产线自动化、智能化升级，提高生产效率和产品品质 提升产线智能自动化水平有助于公司进一步提高生产及管理效率，加强产品供应的高效性、持续性和稳定性，从而促进公司可持续发展。公司拟通过实施腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目引入先进自动化生产、加工、检测设备，提升现有产线智能化水平。一方面，公司将提升现有部分生产模块和工序的自动化水平，提高产品质量和生产效率；另一方面，有助于公司提高对现有产线的信息化管理水平，促进公司对生产各环节的高效管控与信息采集，保障产品质量的稳定输出。 三、本次发行概况 （一）本次发行核准情况 2022年 12月 16日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。独立董事就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项发表了同意的独立意见。 2023年 1月 4日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。本次发行可转换公司债券相关议案已经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并对中小投资者的表决情况进行了单独计票。 2023年 4月 3日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案修订稿、论证分析报告等相关议案。独立董事就本次向不特定对象发行可转换公司债券预案修订事项发表了同意的独立意见。 2023年 4月 24日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议并通过公司本次向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告等相关议案。本次发行可转换公司债券相关议案已经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并对中小投资者的表决情况进行了单独计票。 2023年9月25日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议并通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案二次修订稿、论证分析报告等相关议案。独立董事就本次向不特定对象发行可转换公司债券预案修订事项发表了同意的独立意见。 本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行规模为不超过51,980.83万元（含）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×I I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 8、转股股数确定方式 可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容）。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额 / 该交易日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方式如下： 设调整前转股价格为 P0，送股率或转增股本率为 N，增发新股率或配股率为 K，增发新股价格或配股价格为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 送红股或转增股本：P＝P0 /（1＋N）； 增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）； 上述两项同时进行：P=（P0 +A×K）/（1+N+K）； 派发现金股利：P＝P0-D； 三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365， IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据证监会、上交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被证监会、上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本节“11、赎回条款”的相关内容）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例将提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 向原股东优先配售之外的和原股东放弃优先配售的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转债持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《募集说明书》的约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票； ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债持有人的义务 ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 ①当发行人提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； ②当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当发行人减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； ⑦在法律规定许可的范围内对持有人会议规则的修改作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）应当召集债券持有人会议的情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③拟修改可转换公司债券持有人会议规则； ④拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ⑤公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议召开； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； ⑨公司提出债务重组方案； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （5）可以提议召开债券持有人会议的机构或人士 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等。 17、本次募集资金用途 本次发行的可转债募集资金总额不超过51,980.83万元（含），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、募集资金管理及存放账户 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、评级情况 本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 21、本次发行可转债方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为 12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 公司本次发行可转换公司债券的发行方案需经上海证券交易所审核通过，中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会同意注册的方案为准。 （三）本次可转债的资信评级 公司聘请中证鹏元对公司本次向特定对象发行可转债的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为 AA-。 本次发行的可转债上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 （四）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 承销期的起止时间：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （五）发行费用 预计本次发行费用总额为【】万元，具体包括：
（六）承销期间时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下：
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