天元智能:天元智能首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:天元智能:天元智能首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 江苏天元智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附件 目录 1 发行保荐书............................................................................................................. 1 2-1 财务报告及审计报告 ........................................................................................ 54 2-2 审阅报告 ......................................................................................................... 184 3 内部控制鉴证报告............................................................................................. 267 4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表..................................................... 2845 法律意见书......................................................................................................... 297 6 律师工作报告..................................................................................................... 402 7 发行人公司章程（草案）................................................................................. 510 8 中国证监会同意本次发行注册的文件............................................................. 557东海证券股份有限公司 关于 江苏天元智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二三年七月 目录 目录................................................................................................................................ 1 声明................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐机构工作人员简介 ................................................................................ 3 二、发行人基本情况简介 .................................................................................... 3 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ........................................................................................................ 4 四、 保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................................................ 4 第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 7 第三节 本次证券发行的推荐意见 ........................................................................... 8 一、推荐结论 ........................................................................................................ 8 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 .................................................... 8 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ............................ 9 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 ................ 9 五、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查 .......................................... 11 六、关于承诺事项的核查 .................................................................................. 12 七、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查 .......................................... 12 八、关于摊薄即期回报事项的核查 .................................................................. 13 九、关于有偿聘请第三方机构和个人的核查 .................................................. 13 十、关于股东信息披露的核查 .......................................................................... 14 十一、关于财务报告审计截止日后财务信息及经营状况的核查 .................. 14 十二、发行人主要风险提示 .............................................................................. 15 十三、发行人发展前景评价 .............................................................................. 20 附件 1： ............................................................................................................... 51 声明 东海证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“东海证券”） 接受江苏天元智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构。 本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《江苏天元智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义。
截至本发行保荐书出具日： （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、 保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审核、现场核查、工作底稿验收、问核及内核审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、立项会议审核 本保荐机构按照《东海证券股份有限公司投资银行类业务立项管理办法》的规定，对本项目执行立项审核程序。 2021年 7月 13日，东海证券立项委员会召开立项会议，对本项目进行审议，同意本项目立项。 2、质控审核 2022年 3月 7日至 11日，质量控制部派员到项目现场进行核查，并出具现场核查报告。项目组依据现场检查报告所提出的问题进行核查，并进行书面回复，同时对申请文件进行修改、补充、完善。 项目组提交底稿验收申请后，质量控制部对项目尽职调查阶段的工作底稿进行审核并提出意见。项目组对质量控制部提出的意见进行落实完善。 质量控制部结合现场核查情况、项目组回复情况以及对工作底稿的验收情况，出具质量控制报告。 2022年 3月 29日，质量控制部组织召开了问核会议，参加人员包括保荐业务部门负责人、质量控制部人员及项目签字保荐代表人，合规管理部人员列席会议。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项进行询问，保荐代表人说明对相关事项的核查情况。 3、内核会议审议 在本次证券发行申请文件齐备后，项目组提出内核申请，提交内核申请文件。 内核管理团队对申请材料的完备性进行审核后，组织召开内核会议。 东海证券内核委员会于 2022年 4月 2日召开内核会议对本项目进行审核。 会后，项目组对内核委员提出的问题进行了逐项回复或落实，内核管理团队对回复、落实情况进行了审查，并提交内核委员确认。 2022年 4月 6日，参会内核委员进行独立投票表决，表决结果为通过。 4、保荐机构对本次证券发行项目的补充审核过程 主板全面实行注册制后，原证监会在审项目平移至上海证券交易所，项目组根据上海证券交易所相关格式准则等要求，对申请文件进行增补和修订。保荐机构履行如下补充审核程序： （1）质量控制部于 2023年 2月 19日收到项目组的质量控制申请，对项目申请文件及相关工作底稿进行了审核并提出意见，项目组对质量控制部提出的意见进行落实完善。2023年 2月 22日，质量控制部出具项目质量控制报告。 （2）项目组于 2023年 2月 23日发起内核申请并提交申请文件，内核管理团队对文件进行完备性审查后，于 2023年 2月 23日组织公司内核委员对该项目进行审议，内核委员以非会议方式审议了该项目的内核申请，项目组对内核委员提出的问题进行了逐项回复或落实，内核管理团队对回复、落实情况进行了审查，并提交内核委员确认。 2023年 2月 24日，内核委员进行独立投票表决，表决结果为通过，内核委员会同意该项目申报。 （二）内核意见 东海证券内核委员会经充分讨论，形成如下意见：同意江苏天元智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目申报。 第二节 保荐机构承诺 东海证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 东海证券遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 东海证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，依据《公司法》《证券法》《保荐业务管理办法》等有关法律法规以及中国证监会的相关规定，对发行人进行了全面尽职调查，并对申请文件进行了审慎核查。本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规中关于首次公开发行股票并在主板上市的有关要求；本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本保荐机构同意推荐江苏天元智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： （一） 2022年 1月 7日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后的分红回报规划、上市后稳定公司股价的预案、未来三年发展规划、认定公司核心技术人员等议案； （二） 2022年 1月 24日，发行人召开了 2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后的分红回报规划、上市后稳定公司股价的预案、未来三年发展规划、认定公司核心技术人员等议案； （三）2022年 3月 25日，发行人召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分公司首次公开发行募集资金拟投资项目的议案》； （四）2022年 4月 15日，发行人召开了 2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分公司首次公开发行募集资金拟投资项目的议案》； （五）2023年 2月 20日，发行人召开了 2023年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》。 依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 保荐机构依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： （一）发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定； （二）根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）出具的《审计报告》，发行人报告期内连续盈利且利润情况稳定，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定； （三）根据苏亚金诚出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定； （四）根据相关主管部门出具的证明及保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定； （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 综上，保荐机构认为：本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 保荐机构依据《注册管理办法》第十条至第十三条对发行人是否符合首次公开发行股票并在主板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、市场主体登记文件等有关资料。发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间超过三年，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）保荐机构核查了发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，对发行人高级管理人员进行访谈，查阅了发行人的内部控制制度和苏亚金诚出具的审计报告、内部控制鉴证报告。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）保荐机构查阅了发行人三会文件、各项规章制度、主要业务流程图、组织机构设置、员工名册、审计报告、主要资产的权属资料、发行人及实际控制人控制的其他企业的市场主体登记资料，核查了发行人核心技术的取得和应用情况，重大担保、诉讼、仲裁情况，检索了相关政府网站，走访了发行人主要经营场所及生产基地，了解发行人的生产经营活动及业务模式，并访谈发行人实际控制人及主要部门负责人。 经核查，发行人已建立健全三会运作机制，资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的资产、研发、生产与销售业务体系，具有直接面向市场独立持续经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；报告期内发行人发生的关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，履行了必要的审议程序。 发行人主营业务为专业从事自动化成套装备及机械装备配套产品的研发、设计、生产与销售，目前主要为生产蒸压加气混凝土制品的绿色环保建材企业提供生产装备及自动化整线解决方案，同时为多领域装备制造厂商提供机械装备配套件，产品可广泛应用于绿色建筑/建材、装配式建筑、工程机械、港口机械、安检装备及机场地勤装备等多种行业和相关领域。发行人控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东为吴逸中，实际控制人为吴逸中、何清华夫妇，最近三年实际控制人没有发生变更；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上所述，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （四）保荐机构查阅了发行人的营业执照、经营资质、公司章程、业务合同、审计报告及国家相关产业政策、行业研究报告、主管部门出具的合规证明，核查控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明，对董事长、实际控制人进行访谈。 经核查，发行人主营业务为专业从事自动化成套装备及机械装备配套产品的研发、设计、生产与销售，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。 五、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查 经核查，本次证券发行全部为新股发行，不存在公司股东公开发售股份的情形。 六、关于承诺事项的核查 保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查方式包括：查阅相关董事会、股东大会议案及决议，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺等。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体已就其各自应出具的股份锁定及减持意向、避免同业竞争、规范和减少关联交易、稳定股价、关于填补被摊薄即期回报的措施、公开发行及上市申请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施与赔偿责任。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。 七、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查 根据《监管规则适用指引——发行类第 4号》，保荐机构对发行人股东是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行核查。 保荐机构查阅了发行人股东工商资料、公司章程、合伙协议，经核查，发行人非自然人股东 2名：常州颉翔、常州元臻。其中，常州颉翔由实际控制人吴逸中担任普通合伙人，其余合伙人为自然人，均以自有资金出资，不存在非公开募集资金的情形；常州元臻为公司实施股权激励的员工持股平台，由实际控制人吴逸中担任普通合伙人，有限合伙人全部是公司员工，各合伙人以自有资金出资，不存在非公开募集资金的情形。 经核查，发行人股东均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资续。 八、关于摊薄即期回报事项的核查 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，保荐机构对发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项进行了核查，核查方式包括：查阅相关董事会、股东大会议案及决议，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺等。 经核查，发行人已对本次发行后即期回报摊薄情况进行了合理预计，明确了发行人为填补即期回报的相关措施以及发行人、控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员为填补即期回报做出的相关承诺，上述情况符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 九、关于有偿聘请第三方机构和个人的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构就本项目有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查。 （一）关于保荐机构有偿聘请第三方的核查 保荐机构在本项目执行过程中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）关于发行人有偿聘请第三方的核查 保荐机构对本项目中发行人有偿聘请第三方进行了核查，获取了发行人出具的说明、发行人与第三方签署的合同或协议、第三方相关资质文件、相关会计凭证和银行付款信息。经核查： 1、发行人聘请东海证券股份有限公司作为保荐机构和主承销商； 2、发行人聘请北京市康达律师事务所作为发行人律师； 3、发行人聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构及验资复核机构； 4、发行人聘请中瑞世联资产评估集团有限公司作为评估机构； 5、发行人聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为验资机构； 6、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司作为募集资金投资项目可行性研究的咨询机构。 发行人的相关聘请具备必要性与合理性，该行为合法合规，不存在未披露的聘请第三方的情形。 （三）保荐机构结论性意见 经核查，保荐机构认为：发行人在本次发行中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，还有偿聘请北京荣大科技股份有限公司为本次发行提供有关募集资金投资项目的可行性研究咨询服务，其聘请其他第三方机构具有合理性和必要性，且聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 十、关于股东信息披露的核查 保荐机构按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的规定，就发行人在本次发行中股东信息披露相关事项进行核查，核查方式包括：核查股东入股协议、支付凭证，相关股东的访谈或者出具的承诺等。 经核查，保荐机构认为：发行人股东信息真实、准确、完整，股份不存在代持，股东不存在违反适格性要求、本次发行的中介机构或相关人员未持有发行人股份，不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。 十一、关于财务报告审计截止日后财务信息及经营状况的核查 经核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书出具之日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生保荐机构认为：发行人财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。 十二、发行人主要风险提示 （一）与发行人相关的风险 1、存货规模较大的风险 报告期各期末公司存货账面价值分别为 38,330.24万元、45,965.32万元和19,554.28万元，占公司流动资产比重分别为 37.68%、44.76%和 24.80%。公司存货主要构成为发出商品，系核算期末已发出但尚未达到收入确认状态的存货，其主要由公司蒸压加气混凝土装备业务产生。由于公司蒸压加气混凝土装备业务主要以整条生产线的形式进行销售，分批发货、跨期较长，在确认收入前以发出商品的形式在资产负债表中列示，2020年至 2021年公司蒸压加气混凝土装备业务快速增长，发出商品账面余额也呈现出了较大幅度的提升。报告期末公司存货中的发出商品账面价值分别为 29,749.46万元、36,788.90万元和 10,969.14万元，占存货账面价值的比例分别为 77.61%、80.04%和 56.10%，2021年末同比增长幅度为23.66%，2022年末受在执行项目进度普遍延后影响同比下降幅度为70.18%。 未来随着公司业务规模逐步扩大，存货规模可能会进一步增加。尽管公司蒸压加气混凝土装备业务主要以预收款模式进行销售，报告期各期末公司的预收账款对发出商品的覆盖率维持较高水平，但是蒸压加气混凝土装备为高度定制化产品，如果发出商品被客户违约退回，则公司无法确认收入且可能导致存货积压，公司也可能面临存货减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。 2、业绩增长持续性风险 2021年度公司主营业务收入较上年度同比增长 48.30%，2022年度受下游需求放缓和区域性的物流受阻影响，公司主营业务收入较上年度同比下降 11.54%。 其中 2022年蒸压加气混凝土装备业务收入同比下降 5.74%，主要系公司蒸压加气混凝土装备业务的发货、安装调试时间需取决于客户厂房的土建进度，客户的土建施工受外部因素影响停滞，导致部分国内、外项目无法按原定计划组织发货和安装验收，公司生产排产同步受到影响。在国内国际下游需求放缓的情况下，行业增长放缓使得公司蒸压加气混凝土装备业务与机械装备配套产品的部分终端需求出现一定的周期性波动。 同时，本次募集资金投资项目将新增固定资产和无形资产，项目建设后固定资产折旧和无形资产摊销将有一定幅度的增加。若未来投资项目的实施受到未预期因素阻碍，导致生产销售计划不能如期完成，将由于固定资产折旧及无形资产摊销增加而导致公司营业利润短期下降。公司未来能否保持持续成长取决于宏观经济、产业政策、竞争格局等诸多因素影响，任何不利因素都有可能导致公司经营业绩增长放缓甚至下滑。如果上述因素出现重大不利变化，公司将存在业绩增长不可持续甚至下滑的风险。 3、毛利率较低的风险 报告期内，公司的主营业务的毛利率分别为 17.97%、14.97%和 15.27%，毛利率总体较低。公司直接材料成本占主营业务成本的比重较高，产品生产所需的主要原材料以钢材及钢材加工件为主，因此钢材等大宗商品的价格变动对公司成本有较大的影响。2020年第四季度起至 2021年，钢材价格持续大幅上涨，导致公司 2021年主营业务毛利率较 2020年有所下降。 公司的主要产品蒸压加气混凝土装备报告期的毛利率分别为 15.91%、13.51%和 14.25%，总体处于较低水平，主要由原材料价格波动、行业特点、公司销售政策造成。若未来公司蒸压加气混凝土装备业务不能持续进行技术研发和产品创新迭代，行业竞争状况加剧或产品生产成本出现较大不利变化，公司可能面临毛利率发生大幅波动、持续保持较低水平甚至进一步下滑的风险，对盈利能力产生较大不利影响。 本次募集资金投资项目涉及固定资产等资产的购入及建设，如果市场环境发生重大不利变化，公司募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标，存在新增固定资产折旧影响未来毛利率的风险。 4、公司治理及内控风险 （1）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为吴逸中和何清华夫妇，本次发行前，吴逸中和何清华夫妇持有并能够实际支配公司的股份合计达到 98.46%。本次发行后，吴逸中和何清股地位，具有对发行人重大经营决策和财务决策施加重大影响的能力。如果实际控制人利用其控制地位、通过行使表决权对公司的发展战略、生产经营、财务预算、对外投资、利润分配、人事任免等重大事宜施加影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，有可能导致公司决策权过于集中，进而有可能产生损害公司和中小股东利益的风险。 （2）内部控制不规范风险 发行人曾存在个人卡收支、转贷、与关联方或第三方直接进行资金拆借、关联方披露遗漏等不规范情形。公司已通过收回资金、注销个人卡、向贷款银行偿还本金及利息、对遗漏的关联方及关联交易进行了补充确认等方式对上述内控问题进行了整改，自 2021年起不存在上述内部控制不规范情况。 发行人已建立并完善了相关财务内部控制制度，如不能按照《企业内部控制基本规范》等法律法规和自身内部控制制度的要求，持续加强内部控制并严格规范执行，将会对公司治理和财务规范性造成不利影响。 5、应收款项余额增加及无法收回的风险 公司报告期末的应收账款账面余额分别为 15,617.62万元（含合同资产）、17,104.10万元（含合同资产）和 20,633.83万元（含合同资产），呈逐年上升趋势，占营业收入的比例分别为 20.88%、15.36%和 20.93%。未来，随着公司业务规模的不断扩张及营业收入的不断增长，应收账款金额将相应增加。 公司主要产品蒸压加气混凝土装备的下游主要为绿色建筑/建材、装配式建筑等。若未来行业出现周期性波动，一方面导致存量订单的回款节奏变化，另一方面新签合同订单的竞争更为激烈，预收款项比例下降，这些因素都导致公司部分蒸压加气混凝土装备业务客户的应收账款余额增加，乃至逾期支付合同进度款，如果出现应收账款无法按期回款甚至无法收回的情况，公司可能会面临流动资金短缺或出现坏账损失，对公司经营产生不利影响。 6、土地房产相关风险 因未及时办理规划、建设手续和建设年代久远的历史遗留问题等原因，发行人未取得相关房产的权属证书，该等房产的建筑物面积约为 9,796.50平方米，其于临时周转仓库、宿舍及存放物品，不涉及公司生产经营的核心工艺和环节，账面原值 983.37万元，截至 2022年 12月 31日的净值为 496.61万元。 发行人目前拥有的未取得房屋产权证书房产由发行人用作辅助性用房或对外出租，对发行人生产经营、财务状况无重大影响。根据当地主管部门出具的证明，不会对上述瑕疵房产进行拆除，发行人可继续使用现有房产。 若瑕疵房产未来被要求进行整治、拆除、搬迁，公司需要及时调整厂区布局，短期内可能产生一定不利影响。 7、规模扩张引发的管理风险 各报告期末公司总资产规模分别为 114,870.14万元、118,501.74万元和97,579.83万元，2021年末同比增幅为 3.16%，2022年末较 2021年末降幅为17.66%。最近三年营业收入分别为 74,802.97万元、111,371.75万元和 98,570.90万元，2021年度同比增幅为 48.89%，2022年度同比降幅为 11.49%。2020年至2021年资产规模与销售规模快速增长。 本次发行成功后，公司经营规模将进一步扩大，研发、采购、生产、销售、资产管理等环节资源配置和内控管理的复杂度将不断上升，对公司的战略规划、营运管理、财务管理、内部控制及管理人员等方面提出更高的要求。若公司制度及管理人员不能满足业务规模扩大的要求，将会对公司未来的业务发展形成一定的不利影响。 8、净资产收益率下降的风险 报告期，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后计算）分别为30.06%、31.13%和 22.29%。完成本次发行后，公司净资产将大幅度增加。由于募集资金投资项目从投入到产生效益有一定的建设及运营过程，其经济效益随时间逐步显现，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，预计本次发行后一定时间内，公司的净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，即公司存在发行后净资产收益率下降的风险。 9、新增产能未及时消化风险 公司本次募集资金投资蒸压加气混凝土成套装备建设项目建成后，可实现新增蒸压加气混凝土成套装备 16套的生产能力；高端加气混凝土生产线成套智能化技术改造项目完成后，将在原有基础上新增年产 12套蒸压加气混凝土成套装备的生产能力，募投资金投资项目全部顺利达产将大幅提升公司产能。虽然公司的募集资金投资项目经过详细的论证，但是由于募集资金投资项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临宏观经济环境变化、产业政策变化、技术迭代、产品市场需求变化、原材料价格波动等诸多不确定因素，如果未来市场出现较大的不利变化，或是公司开拓市场计划受阻，将使公司面临新增产能未及时消化的风险。 （二）与行业相关的风险 1、原材料价格波动的风险 公司直接材料成本占主营业务成本的比重较高，报告期内分别为 77.05%、77.60%和 75.77%。公司产品生产所需的主要原材料包括钢材、辅助构件、电机减速机、配重材料等，以钢材及钢材加工件为主，因此钢材等大宗商品的价格变动对公司成本有较大的影响。2020年四季度至 2021年上半年，钢材价格持续大幅上涨，增加了公司的产品成本，并对公司成本管理能力提出了更高要求。钢材等原材料的价格受国际政治、宏观经济等综合因素影响，如果未来公司原材料价格持续上涨，而公司不能及时调整产品销售价格向下游转移，或通过技术工艺创新等方式应对成本上升的压力，将对公司经营业绩带来一定的不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 与国际市场相比，国内蒸压加气混凝土装备行业起步相对较晚，行业企业规模普遍偏小、资金实力相对不足，产品技术存在一定差距，抗风险的能力较弱，这在很大程度上影响了蒸压加气混凝土装备行业整体水平的提升。 近年来装配式建筑在政策的大力推动之下，三一筑工等大型企业先后加入蒸压加气混凝土装备制造行业，如果国外企业开始或加大在中国投资设厂的力度，国内厂家加大产品研发力度，这些企业利用自身的技术能力和资本市场的推动力在较短的时间内形成规模，行业内竞争加剧，如果公司不能持续开展产品技术创新，提高成本管控能力，公司可能会面临市场份额降低、利润率水平下降的风险。 3、技术创新风险 随着蒸压加气混凝土机械产业向智能化、集约化、环保化、大型化方向的不断发展，公司及时跟踪产业发展趋势，注重产品和技术的持续创新，拥有原始创新能力和自主知识产权，且具备较强的研发成果产业化能力。如果公司不能持续技术研发，及时掌握新技术和新工艺来适应客户的需求，无法及时完成原有产品的升级换代，或相关技术无法有效与产业相融合的情形，进而导致公司技术创新失败的风险，将对公司未来的业绩增长及持续盈利能力产生不利影响。 十三、发行人发展前景评价 （一） 蒸压加气混凝土装备制造业概况 1、行业概况 蒸压加气混凝土装备指用于蒸压加气混凝土砌块和蒸压加气混凝土板材生产的专用技术装备，属于专用设备制造业中的建筑材料生产专用机械制造。我国蒸压加气混凝土装备制造业发展起步于二十世纪六七十年代，经历了从引进、学习国外先进技术，到自主研发、制造装备的过程，逐步发展成为专用设备制造业中极为重要的细分领域。随着国产化技术水平的提高、先进加工工艺的消化、吸收和创新，我国蒸压加气混凝土装备发展迅速，形成了包括规划设计、产品研发、装备制造、安装调试和售后服务的完整体系，成为我国建筑节能和墙体材料改革的重要力量，为循环经济和低碳生活作出应有的贡献，主要经历了以下几个标志性的阶段： （1）1965年，北京加气混凝土厂引进西波列克斯（SIPOREX）技术装备，标志了中国加气混凝土进入工业化生产时代； （2）1973年，东北建筑设计院组织设计，陕西玻璃纤维机械厂制造 6m-10A（地翻）切割机的开发，标志了中国加气混凝土装备制造的开始； （3）1996年，常州建材研究设计所和北京建都设计研究院有限责任公司在伊通（YTONG）技术的基础上设计，江苏天元智能装备股份有限公司制造的空翻分步式切割机系列装备和陕西农房建材设备制造有限公司对地翻切割机系列装备的系统改造和应用，标志了中国加气混凝土装备制造技术探索的突破； （4）2009年，安徽科达机电有限公司和江苏天元智能装备股份有限公司对空翻分步式切割机系列设备的集成融合和二次创新，形成自动化空翻分步式切割机系列标志了中国加气混凝土装备步入高技术、自动化时代； （5）“十三五”期间，加气混凝土发展方式发生了巨大转变，单线规模增大为以年产 30万立方米为主，最大达到年产 45万立方米。产品品种由砌块为主，转变为砌块板材并举。中国加气混凝土装备自动化水平提高。 我国蒸压加气混凝土装备在借鉴国外经验的基础上，实现了由简单机械化到自动化，并向深度自动化与全面智能化方向发展。随着国家相关政策的出台，我国蒸压加气混凝土装备得到飞速发展，整体技术装备水平和生产技术水平有了显著提高，与国外基本同步的全新型技术装备已成为行业生产企业的主力。我国蒸压加气混凝土装备行业完成了从跟随到追赶并缩小差距的过程，形成适合国情的自主技术，装备技术升级换代快，对于分步式空翻切割机、地翻切割机、空地翻结合切割机均有研究和不同的发展，装备适应性强。 随着科学技术的进步，对制造业的加工精度、生产效率等不断提出更高要求。 我国蒸压加气混凝土装备与国外顶尖制造企业仍存在一定差距，主要体现在工艺技术研发能力、智能控制系统配套性、设备及零部件加工精度、整机装配精度等方面。上述行业痛点将使得企业智能制造装备购置、人力资源培训、设备更新换代等成本较高。因此，以上行业痛点将成为制约蒸压加气混凝土装备制造业推动深度自动化和全面智能化升级的重要因素。 2、发行人主要业务及产品 （1）成套装备 蒸压加气混凝土成套装备包括原料处理工段、钢筋制网与自动循环工段、浇注及静养工段、切割工段、蒸压养护工段、成品包装工段等工段，同时，公司提供包括产线规划、土地选址、原料化验、产线布局、图纸设计及装备的生产制造、安装调试、技术指导、售后服务等服务在内的绿色建材整线生产综合解决方案。 公司的砌块线由原料处理工段、浇注及静养工段、切割工段、蒸压养护工段及成品包装工段等工段组合而成，而板材线则在砌块线的基础上增加钢筋制网与自动循环工段。 公司有能力结合市场变化情况升级改造产品以满足下游产业迭代需求，各工 段模块亦可随着技术的进步及工艺的革新独立进行更新升级，具体如下： ①原料处理工段 原料处理工段由上料和计量系统、封闭输送系统、球磨机、储存仓罐等设备 组成。该工段可根据原料特性及生产工艺要求，程序化设定相应配方及相关生产 参数，推进峰谷用电管理，有效控制电力消耗，实现循环生产及完成配料前的存 储、均化及陈化过程，从而保证原料的稳定性和生产的精准性，确保优等制品的 连续高效稳定生产，并降低生产成本。 ②钢筋制网与自动循环工段 钢筋制网与自动循环工段由网片焊机、组装框输送机、组装框摆渡车、浸蜡装置、防腐液浸渍池、插拔钎吊具等设备组成，包括钢筋的调直、切断、碰焊、 防腐液浸渍及循环烘干等环节，是生产蒸压加气混凝土板材的特有工序。该工段 将组网区与流转区进行有效分离，既实现了自动化运行，有效提高生产效率，也 减少了安全隐患并改善了作业环境。 ③浇注及静养工段 浇注及静养工段由计量秤、浇注搅拌机、模具、浇注摆渡车、摩擦轮等设备组成，包括对制备好并贮存待用的各类原料的精确计量，混合搅拌，生产温度、稠度的调节，气孔疏理等环节，以制成满足工艺预养时间、温度、扩散度要求的料浆，并通过搅拌机的浇注口浇注入模，设备全自动化运行、并能智能优化配方及相关生产参数。 ④切割工段 切割工段由翻转吊具、切割机、地翻台、编组吊具等设备组成，该工段对半成品坯体进行精确切割和表面加工，使之达到蒸压加气混凝土制品表面质量和尺寸精度的要求，形成具备准确外形的坯体，同时能满足不同强度等级及规格的产品多样化生产，该工段是整个生产线的核心工段，公司切割工段采用独特的水平钢丝摆动交错切割，并在横切机上集成了手持孔装置，提高了制品的切割精度和产品外观质量，可做到灵活多样生产，产品应用面广。切割机系统在设置必要的参数后可以自动运行，自动切换加工刀具，实现砌块和板材的混合生产。 ⑤蒸压养护工段 蒸压养护工段由编组摆渡车、牵引机构、釜前后过桥小车、压力容器、釜后子母摆渡车、自动配气系统等设备组成，该工段可对切割完成后的加气混凝土坯体进行蒸汽养护，坯体在特定温度、压力范围的饱和蒸汽养护下，经过一定的工艺设定时间，完成一系列的物理变化及化学反应，生成特定的高强度低容重硅钙结构体。在公司生产的蒸压加气混凝土装备中，模具、侧板、蒸养小车均采用一体化整体机加工工装标准化生产，采用耐候结构设计，设备精度高，受力变形小，使用寿命长，具备尺寸一致性及互换性。 ⑥成品包装工段 成品包装工段由卸载吊具、侧板辊道、掰扳机、成品吊具、包装线等设备组 成，是生产线的成品下线工段，包括蒸压加气混凝土制品的出釜、吊运、掰分、 检验、包装及侧板的清理等环节。其中，掰板机采用整体机架加工工艺，设备结 构刚性好，加工精度高，运行稳定、运行效率高；采用剪刀叉式液压升降，掰分 定位精准，同时应用自主研发的压力传感反馈技术，柔性升压，掰分同步，对制 品表面无损伤，保证外观质量。 （2）装备工段模块和配件 装备工段模块系对客户原生产线部分工段或工段中部分设备或系统模块进行替换或改进，从而提升原生产线自动化、智能化水平。 配件为模具、侧板、蒸养小车等，具有耗材属性，在生产线使用过程中定期更换或客户根据其耗损情况必要时及时进行更换，以保持整线的正常运行状态。 3、行业竞争格局和市场化程度 蒸压加气混凝土装备制造业具有中高端装备市场集中度高、相对低端装备市场集中度低、多层次竞争等特点。发行人、科达制造等行业骨干企业在我国中高端蒸压加气混凝土装备制造业市场份额占比较大。同时，随着蒸压加气混凝土装备技术的逐步成熟以及蒸压加气混凝土制品的良好发展环境，中国蒸压加气混凝土装备国际地位不断提高，并以其较高的性价比，正在逐步赢得国际市场的青睐。 从长远看，蒸压加气混凝土装备的市场仍将快速发展，并向深度自动化与全面智能化方向迈进。 我国蒸压加气混凝土装备制造业政策壁垒较低，市场化程度高，蒸压加气混凝土装备制造业虽然近年来增长较快，但仍只是装备制造业和建筑材料生产专用机械制造业的细分行业，占国民经济比重不大，企业市场拓展遭遇关税壁垒或地方保护主义的可能性较低。此外，行业内的企业以民营为主，风险意识较强，体制机制灵活，企业在产品质量、技术实力、服务品质、产品价格等方面竞争充分，市场优胜劣汰效应显著。 4、进入本行业的主要壁垒 （1）技术与研发壁垒 蒸压加气混凝土装备制造业尤其是中高端装备制造领域是技术密集型行业，具有高度复杂性和系统性特征，需要装备制造企业既掌握核心设备精工制造和装配技术，又深刻理解蒸压加气混凝土生产工艺流程，综合考虑不同客户对工艺条件、空间布局、运行管理的不同要求进行个性化设计。本行业企业尤其是中高端装备制造企业需要具备较强的装备研发设计能力、扎实的制造装配技术并融合多学科、多领域的先进技术，加工精度要求高，制造工艺复杂，技术门槛比较高。 随着行业技术创新和产品升级换代的步伐加快，客户需求的持续变化，行业内企业需要不断研发新技术、新工艺以适应行业发展潮流。目前，行业内只有少数先进的生产厂商具备较强的自主创新、研发设计能力，可以根据市场和客户需求的变化开发出相应的新产品并率先占领市场，这对后进入的企业构成较高的壁垒。 （2）品牌与市场壁垒 蒸压加气混凝土装备能否持续高效、稳定的运行将直接影响下游蒸压加气混凝土制品的合格率和品质，同时也影响整个生产过程中的能耗和效率，因此蒸压加气混凝土生产企业在选择蒸压加气混凝土装备供应商时极为谨慎，除了考虑供应商的研发能力、方案设计水平、对相关工艺的掌握程度、售后服务能力等诸多方面，还会考察供应商的品牌、历史业绩和市场口碑。只有拥有较高的技术水平、生产和服务能力、质量控制能力和售后服务能力以及一定的市场知名度的装备供应商才能具备较强的竞争实力，对于新进入者而言，从进入到被认可需要较长的时间。 （3）人才资源壁垒 蒸压加气混凝土装备制造业是集规划设计、产品研发、装备制造、安装调试、售后服务于一体的系统工程，是一个涉及多学科、跨领域的综合性行业，本行业企业需要大批掌握装备制造、系统设计、模块搭建、工厂规划、产线布局等方面的高素质、高技能的复合型专业人才，才能保证产品技术的先进性和市场适用性。 专业的生产技术人员及管理人员的培养不是短期内能够完成的，这对蒸压加气混凝土装备制造业新进入者也是一个较大的障碍。 （4）规模经济壁垒 蒸压加气混凝土装备制造业是规模经济效益十分明显的产业，随着行业的逐步成熟和市场竞争的加剧，目前未形成规模经济的企业不能在生产、销售、售后服务等各方面形成成本优势，也难以获得充足的资金开展研发工作实现产品升级迭代，从而缺乏可持续发展能力，较难适应当前日趋激烈的市场竞争环境。目前，我国蒸压加气混凝土装备制造业面临较高的规模经济壁垒。 5、市场供求状况及变动原因 （1）蒸压加气混凝土装备供求情况 ①国内市场需求稳定，自动化、智能化为行业发展大趋势 A、国产蒸压加气混凝土装备已占据国内市场的主导地位 我国的蒸压加气混凝土装备制造业起步较晚，前期由于总体研发投入不够，技术创新能力薄弱，国产中高端蒸压加气混凝土装备总体自给率不足。“十三五”期间，蒸压加气混凝土装备制造业发展方式发生了巨大转变，这个转变体现在三个方面，其一是我国蒸压加气混凝土装备单线平均规模在逐年提高，由“十二五”期间以年产 20万立方米的生产线为主，转变为以年产 30万立方米为主，单线规模最大达到年产 45万立方米；其二是产品品种由砌块线为主，转变为砌块线、板材线并举；其三为生产装备自动化水平提高。伴随着近年来产业政策的扶持、科学技术的不断进步和相关技术研发投入的加大，我国在中高端蒸压加气混凝土装备的研发上已经有所突破，部分产品已能接近或达到国际先进水平。根据中国加气混凝土协会统计，截至 2020年底，我国引进生产线占比仅为 0.85%，国产装备占比为 99.15%。近年来，国产装备已经稳稳占据了国内市场的主导地位。 B、蒸压加气混凝土装备的自动化、智能化将成为趋势 蒸压加气混凝土行业的机械装备按技术水平可划分为：全面智能化装备、自动化装备、机械化装备和简单机械化装备。全面智能化装备指采用计算机控制，具有全程在线检测、数据分析和指令编辑功能，采用 AGV自动成品输送系统，减少人为干预，保证系统有序工作，提高整线产品质量和降低物料消耗的生产装备；自动化装备指采用预设指令的计算机控制，生产过程完成数据收集，全系统为一个完整工作体系（暂不含自动挂网）的生产装备；机械化装备指分单元实现自动控制的全套生产装备；简单机械化装备指实行单台设备控制，分单元配套的生产装备。 根据中国加气混凝土协会统计，截至 2020年底，我国不同技术水平的蒸压加气混凝土装备使用情况分析如下：
C、自动化成套装备周期迭代需求稳定，工段模块的升级改造带来新的利润增长点 我国蒸压加气混凝土装备制造业经过几十年的发展，将进入装备更新换代周期，产品迭代需求稳定，工段模块的升级改造为装备制造企业带来新的利润增长点。根据中国加气混凝土协会统计，最近 5年，蒸压加气混凝土装备制造业市场规模统计如下： 单位：亿元
随着装备制造企业技术水平不断提高，市场份额将向中高端蒸压加气混凝土装备制造企业集中，装备自动化、智能化为未来发展趋势，自动化装备需求成稳步增长的态势。根据中国加气混凝土协会不完全统计，2018年至 2020年，自动化装备在蒸压加气混凝土装备总销售量中三年平均占比最高，为 40%左右，说明目前市场对加气混凝土装备技术水平要求较高；同时，自动化装备的销售额贡献三年均达到 6成以上，表明了自动化装备对销售额的贡献率最高。 未来十年，在国家政策红利的大背景下，蒸压加气混凝土装备制造业将持续发力，快速完成淘汰落后和装备升级的结构调整，全面提升行业技术水平，实现市场的快速布局，由此推动下游产品结构的优化，实现蒸压加气混凝土行业的持续发展。综合考虑成套装备的扩张更新、工段改造及智能化应用升级情况，中国加气混凝土协会经过调研统计，预计到 2025年行业每年可形成全部装备销售额约 150亿元，到 2030年实现约 200亿元。随着我国蒸压加气混凝土装备各项智能化技术逐步成熟，装备企业技术水平进一步提高，市场份额将进一步向中高端蒸压加气混凝土装备制造企业集中，未来市场空间较为广阔。 a、成套装备周期迭代需求稳定 我国蒸压加气混凝土装备制造业经过几十年的发展，行业技术升级更新速度明显加快，通常成套装备平均扩张更新周期约 8年左右。现有大部分生产线因设备产能、工艺技术和能耗环保等问题，将进入装备更新换代周期，产品迭代需求稳定。 《加气混凝土行业“十四五”发展指导意见》提出在“十四五”期间，调整总体生产能力，淘汰环保排放不达标、能耗高、技术落后、产能小于 15万?/年的生产线，推进行业自动化、数字化、智能化转型升级。经统计，目前下游制品生产企业共计 2,078家，其中，使用装备技术比较先进的约占 32.7%，还有约 67.3%企业使用装备技术相对落后，这部分落后技术装备将面临更新换代。未来，随着产品升级换代的步伐加快以及客户需求的持续变化，新增成套装备投资以及落后装备迭代更替的市场空间稳定可期。 b、工段模块的升级改造带来新的利润增长点 “十四五”期间加气混凝土工业重点提升行业创新投入力度和产品技术水平，推动科技创新和制度创新，加强技术创新和技术攻关，通过技术改造实现现有生产线自动化，并逐步向信息化和智能化转型。蒸压加气混凝土装备生产技术模块化改造，将是行业技术升级的一个方向，为各生产工段的迭代化改造及智能化提升创造条件，为成套装备技术的持续升级打下基础。 现有的蒸压加气混凝土成套装备模块化改造和智能化升级主要体现在以下几个方面，一是以在线检测数据为依据实时调节配料的智能化配料系统，系统主要是依靠原材料的成分在线检测和智能化算法配料，代替现在的执行性自动配料；二是智能化钢筋组网系统，系统可以代替现有的人工组网；三是智能化能源管理系统，解决自动配汽、余热回收、余热利用，并实现清洁排放；四是智能化成品管理系统，主要解决成品入库、出库和配发货、尾货管理、板材裁切；五是复合制品加工系统，实现与 PC制品复合、与保温材料复合、与饰面材料复合的加工、涂覆等成品加工需求。以上技术的应用可实现蒸压加气混凝土“低碳”生产和“六零”工厂目标，带来新的利润增长点。 目前，公司通过自主研发和产学研合作，在智能挂网、远程运维、MES系统等深度自动化及智能化系统领域取得一定突破，逐步实现将物联网和大数据等信息技术应用到智能装备系统中去。 综上所述，随着“十四五”规划的全面展开，蒸压加气混凝土装备制造业亟需通过提升整体装备技术水平，淘汰、出清低端产品的落后和过剩产能，向健康绿色化、自动智能化、节能高效化方向发展，更好的满足市场需求。 ②国际市场发展提供了良好机遇 随着全球范围内环保意识的日益增强及环保政策要求趋严，全球各地都在大力倡导低碳生活、发展低碳经济，部分中高端蒸压加气混凝土装备已经取得突破，并逐渐开始和国际企业争夺国际市场，产品远销中东、东南亚及东欧等国家和地区。近年来，中国蒸压加气混凝土行业积极开展国际交往，行业协会也不断加强与国际同行的交流与合作，提高了“中国制造”的国际市场认知度。2018年，随着国内蒸压加气混凝土行业的发展，装备出口迅速打开了局面，成为全球蒸压加气混凝土装备第一出口大国。 经中国加气混凝土协会统计，2016到 2019年，平均每年出口量在 15-20条，可形成销售额 3.75-5.00亿元。2020年以来，因外部环境因素导致出口受到一定影响，但这一影响正在逐步消退。未来，南亚、东南亚、南美、中东以及非洲等发展中国家按照人口比例和城市化进程，可以预见蒸压加气混凝土市场潜力巨大。同时，东欧国家已完成向市场经济的过渡，即将迎来经济的全面发展，为中国蒸压加气混凝土装备出口提供了良好的机遇，更为广阔的国际市场有待开发。 公司重视海外业务的拓展，实现国际化发展系公司的战略目标之一。公司着眼于海外蒸压加气混凝土装备制造业的广阔市场发展前景，根据市场需求情况持续优化境外业务布局及规划。报告期内，凭借高质量的产品和快速响应的服务，公司销售区域涵盖了印度尼西亚、韩国、印度、伊拉克、柬埔寨及巴林等多个国家和地区，与多家海外知名客户建立了合作关系，最终销往国际市场的蒸压加气混凝土装备收入分别为 4,605.81万元、11,391.12万元和 4,978.06万元。未来，公司仍将积极开拓国外市场，不断提升国际市场知名度，对自身品牌优势进一步强化，提升国际市场地位。 （2）下游行业发展是有力保障 蒸压加气混凝土装备制造业的需求和下游蒸压加气混凝土制品应用行业发展水平的联动性较强，由于下游蒸压加气混凝土制品生产企业存在产品运输半径，产品销售市场主要集中于各生产基地周边辐射区域，随着国家和各地方政府对装配式建筑扶持政策的持续加码，各地蒸压加气混凝土制品生产企业新线布局及老线工段模块升级改造需求旺盛。 蒸压加气混凝土装备用来生产蒸压加气混凝土砌块及板材等蒸压加气混凝土制品，该类产品具有保温隔热、防火阻燃、轻质高强、绿色环保等特点，广泛应用于工业和民用建筑的承重量或围护填充结构，受到世界各国建筑业的重视，成为许多国家大力推广和发展的一种绿色建筑材料。发展具有“节能减排、安全便利和可循环”特征的蒸压加气混凝土制品，符合建筑业产业化发展方向，是我国国民经济实施可持续发展的必然途径，也是贯彻建材工业“由大变强，靠新出强”发展战略的重要举措。在国家“双碳”实施规划中，低碳生产和智能化发展将给蒸压加气混凝土的生产带来较大的市场空间。 ①建筑材料结构调整推动蒸压加气混凝土制品行业发展 2014年出台的《国家新型城镇化规划（2014—2020）》提出城镇绿色建筑占新建建筑比重要从 2012年的 2%提升到 2020年的 50%。随后，上海、西安、深圳、江苏等多个省市都出台了针对绿色建筑的补贴政策，行业正处于加速发展期。 “十二五”、“十三五”期间我国蒸压加气混凝土行业发展迅速，生产规模不断扩大，技术装备、产品质量都有了较大的提高。生产的快速发展，推动了市场的发展，我国蒸压加气混凝土制品已成为许多地区节能建筑的主导墙体材料，特别是蒸压加气混凝土板材，相较于陶粒板、硅酸钙板等传统板材和黏土烧结板材，蒸压加气混凝土板材以其优越的性能和广泛适用性，应用量在装配式建筑中位列各种板材之首。根据中国加气混凝土协会统计，2017-2022年我国蒸压加气混凝土板材产量年复合增长率为 45.05%。中国加气混凝土协会“十四五”发展目标提出，目前支撑装配式建筑尤其是装配式住宅的主导产品严重不足，板材及其他技术含量高的制品仅占 5%，未来将以市场需求为导向，继续加大推动蒸压加气混凝土板材的应用，增加板材产量和品种，板材占比达到 10％以上。蒸压加气混凝土的发展已经由单纯的数量增长方式，改变为结构调整、装备升级和规模经营相结合的发展方式，下游行业的发展情况直接影响了下游企业对装备的采购需求。 A、板材线市场 “十二五”、“十三五”期间我国蒸压加气混凝土行业发展迅速，生产规模不断扩大，技术装备、产品质量都有了较大的提高。生产的快速发展，推动了市场的发展，我国蒸压加气混凝土制品已成为许多地区节能建筑的主导墙体材料，特别是蒸压加气混凝土板材，相较于陶粒板、硅酸钙板等传统板材和黏土烧结板材，蒸压加气混凝土板材以其优越的性能和广泛适用性，应用量在装配式建筑中位列各种板材之首，应用场景由隔墙板延伸到外墙板，并拓展到屋面板、楼板和保温板等。根据中国加气混凝土协会统计，2017-2022年我国蒸压加气混凝土板材产量年复合增长率为 45.05%。中国加气混凝土协会“十四五”发展目标提出，目前支撑装配式建筑尤其是装配式住宅的主导产品严重不足，板材及其他技术含量高的制品仅占 5%，未来将以市场需求为导向，继续加大推动蒸压加气混凝土板材的应用，增加板材产量和品种，板材占比达到 10％以上。蒸压加气混凝土的发展已经由单纯的数量增长方式，改变为结构调整、装备升级和规模经营相结合的发展方式，下游行业的发展情况直接影响了下游企业对装备的采购需求。随 着蒸压加气混凝土板材种类的拓展及应用的提升，对中高端自动智能化成套装备 的需求增加。 B、砌块线市场 根据《加气混凝土行业“十四五”发展指导意见》，坚持绿色低碳发展，开 发和推广低密度产品生产和应用技术，完善 B03级、B04级等低密度产品配方和 工艺技术，实现稳定工业化生产；研发成套自动化生产线，局部实现智能化，可 使用各类固体废弃物作为生产原料，可生产低密度（含干密度 B03级）产品， 蒸压养护饱和蒸汽消耗小于 120kg/m3。目前，市场上加气混凝土砌块仍以 B06 级制品为主，而更轻质、低密度的 B03级和 B04级制品缺乏，该类低密度制品 对机器设备的精密度、稳定性以及与其他系统设备的适配性要求较高。随着高精 砌块等技术含量高的制品的推广应用，对中高端自动智能化成套装备的需求上 升。 综上所述，随着建筑市场对绿色建材的质量和规格提出了更高的要求，为推 进蒸压加气混凝土行业供给侧结构性改革，对中高端自动智能化成套装备的需求 持续增长。 ②全球建筑业发展带来新的机会 2021年全球蒸压加气混凝土制品市场规模达 147亿美元，以 7.01%的复合增 长率持续增长，预计到 2031年底，全球蒸压加气混凝土制品市场规模将达到 291 亿美元。 数据来源：Mordor Intelligence 各国政府都在强调公共基础设施建设的重要性，在很大程度上促进蒸压加气混凝土制品市场稳定增长。据统计，全球对蒸压加气混凝土制品的需求主要由亚太地区主导，在 2021年占全球市场的 48%左右，亚洲地区和其他发展中经济体的城市人口增长及人均收入的提高使得住房需求上升，为 AAC市场带来了新的增长点。 自 1990年英国制定了世界首个绿色建筑评估标准以来，发达国家相继制定和完善了多个绿色建筑评估体系，主要包括：英国的BREEAM体系、美国的LEED体系、日本的 CASBEE体系以及由加拿大发起、多国合作完成的 GBC评估体系。 通过具体和可操作的指标体系，既为可持续发展建筑赋予了明晰的概念界定，为建筑活动的各类参与者提供了有效的实践指导工具，同时也促进和引导了建筑行业的市场化进程，让环保建材得到更高的关注，为蒸压加气混凝土装备制造业创造更多的国际发展机会。 目前，中东、南亚、东南亚市场信息尤为活跃，为中国蒸压加气混凝土装备出口提供了良好的机遇和更为广阔的国际市场。截至 2023年 5月末，公司境外蒸压加气混凝土装备业务在手订单（未在报告期内确认收入）的含税金额已达1.31亿元。 综上所述，随着蒸压加气混凝土装备技术的逐步成熟以及蒸压加气混凝土制品的良好发展环境，中国蒸压加气混凝土装备国际地位不断提高，并以其较高的性价比，正在逐步赢得国际市场的青睐。从长远看，蒸压加气混凝土装备的国际市场仍将快速发展，并向深度自动化与全面智能化方向迈进，发行人重视海外业务的规划及布局，境外业务增长具有可持续性。 ③装配式建筑是整个建筑行业转型升级的方向 装配式建筑自 2016年以来获得了国家政策的强力支持，市场空间快速扩大。 根据国务院办公厅 2016年发布的《关于大力发展装配式建筑的指导意见》，力争 10年左右使装配式建筑在新建建筑面积中占比达到 30%。国办发《关于促进建筑业持续健康发展的意见》中要求，到 2025年装配式建筑占新建建筑的比例要达到 30%。根据住建部 2022年发布的《城乡建设领域碳达峰方案》，大力发比例达到 40%。各省市也相继颁布相关法规、制定相关政策，以推进装配式建筑 发展，2017年 4月，广东省人民政府办公厅在《关于大力发展装配式建筑的实 施意见》中提出到 2020年年底前，珠三角城市群装配式建筑占新建建筑面积比 例达到 15%以上，到 2025年年底前，装配式建筑占新建建筑面积比例达到 35% 以上；2021年 7月，根据江苏省住建厅出台的《江苏省建筑业“十四五”发展 规划》，在“十三五”期间，明确了以“精益建造、数字建造、绿色建造、装配 式建造”为主的建造方式变革路径，“十三五”末，全省城镇绿色建筑占新建建 筑比例已达 98%，装配式建筑占新建建筑面积比例达 30.8%，到 2025年年底前， 装配式建筑占新建建筑面积比例达到 50%以上。其他多省市也针对装配式建筑颁 布具体的实施意见、规划和行动方案，为装配式建筑的发展提供强力政策保障。 作为建筑工业化市场的发展重心，中国装配式建筑市场正迎来高速增长机 遇。在中央政府的发展计划和激励政策的引导下，大量省市纷纷开始了装配式建 筑的发展热潮。据住建部统计，2021年全国新开工装配式建筑共计 7.4亿平方米， 较 2019年增长 77.03%，2015-2021年复合年均增长率达 47.25%。近年来装配式 建筑呈现良好发展态势，在促进建筑产业转型升级，推动城乡建设领域绿色发展 和高质量发展方面发挥了重要作用。 从我国各区域发展情况来看，京津冀、长三角、珠三角三大城市群为重点推进地区，常住人口超过 300万的其他城市为积极推进地区，其余城市为鼓励推进地区。2021年，重点推进地区新开工装配式建筑面积同比增长 12.1%，占全国的比例为 52.1%；积极推进地区和鼓励推进地区新开工装配式建筑面积同比增长23.90%，占全国比例的总和为 47.9%。 从结构形式看，装配式建筑依然以装配式混凝土结构为主，2021年，我国新开工装配式混凝土结构建筑 4.9亿平方米，占新开工装配式建筑的比例为67.7%，主要应用于住宅、办公楼、教学楼、医院等；装配式钢结构建筑 2.1亿平方米，占新开工装配式建筑的比例为 28.8%，主要用于大跨度厂房、体育馆、超高层办公楼等。 综上所述，国家政策对装配式建筑的持续推进，将为行业新增需求提供可靠保证。现阶段，我国装配式建筑占比 24.5%，较国务院 2016年发布的《关于大力发展装配式建筑的指导意见》提出的“十年左右装配式比例达到 30%”及住建部 2022年发布的《城乡建设领域碳达峰方案》提出的到 2030年装配式建筑占当年城镇新建建筑的比例达到 40%的目标，增量空间巨大，无论是从政策导向还是市场导向来看，装配式建筑都将成为发展方向，装配式建筑的发展为蒸压加气混凝土装备制造业的发展起到了极大的带动作用。 （3）通过公司核心技术共通性扩展相关产业链及多元化领域的业务 公司的核心优势为其一体化制造及服务能力，可提供涵盖整线规划设计；核心设备研发制造；集中管理、分散控制的多级自动化控制系统；安装、试运行及售后服务。发行人能够基于现有技术基础、研发成果和客户资源，向具有一定技术共通性的其他绿色建材生产装备制造领域拓展，例如蒸压陶粒板生产装备、装配式建筑 PC生产装备等。目前，公司已与国际知名企业芬兰艾列（Elematic Oyj）签订合资协议，共同成立合资公司艾列天元，将业务延伸至 PC生产装备制造领域；已与信发集团签订相关协议，为其复合自保温砌块生产线提供配套装备；已与宁波益创签订相关协议，为其管路保温材料生产线提供配套装备。 同时，公司将以市场需求为导向，利用自动化装备制造技术共通性，扩展智能仓储及智能物流等多元化领域的业务，将核心技术结合应用到其他不同行业领域的产品中，满足不同行业客户的需求，开拓新的市场。 6、行业利润水平的变动趋势及变动原因 近年来，大多数技术水平较低的蒸压加气混凝土装备生产企业从事单一设备的生产和销售或产品整体自动化程度不高，因此这些企业集中在高度同质化的低端产品市场，竞争激烈，利润率低。少数企业在研发设计能力、产品自动化程度及行业经验积累等方面均已接近或达到国际先进水平，其与国外竞争对手相比又具有更强的成本控制能力和更全面的配套服务能力，因此这些企业得以进入蒸压加气混凝土装备中高端市场，享受较高的利润水平。蒸压加气混凝土装备具有非标准化的特征，蒸压加气混凝土制品生产厂商需要根据自己的工艺要求、产线布局、工厂规划情况，向装备制造商定制个性化装备，因此，不同产品之间的利润水平存在一定差异。行业龙头企业所提供的蒸压加气混凝土装备产品技术要求高、制造难度大，能够满足终端蒸压加气混凝土制品行业客户的较高要求，并能够凭借丰富的经验为客户提供更高水平的技术解决方案，面对的竞争相对温和，通常利润水平也相对较好。同时，考虑到保持产品质量一致性、工艺技术配套性等多种因素，客户一旦形成使用习惯则不会轻易更换装备供应商，与之结成紧密的合作关系。 7、行业与上下游之间的关系 蒸压加气混凝土装备制造业的上游主要为钢材、辅助构件、电机减速机、硬件系统等原材料供应商。上游原材料行业市场化程度较高，竞争比较充分，供应充足，不会对公司构成重大影响。其中，钢材为公司耗用量最大的原材料，钢材价格除受宏观经济形势、市场供求关系影响外，还会受到政策因素和投机资本的影响，其价格波动对行业整体的生产成本造成较大影响，行业内产品附加值较高、拥有核心竞争力的优势企业可以将部分成本上涨压力向下游传导，有效控制原材料价格上涨带来的经营压力，但部分产品附加值低、核心优势不明显的装备制造企业由于议价能力弱，受钢材价格波动的影响较大。 蒸压加气混凝土装备制造业的下游领域主要涉及绿色建筑/建材、装配式建筑等。随着我国国民经济增长、城市化进程加快、节能减排、废物利用、循环经济等利好因素的刺激，下游蒸压加气混凝土制品市场需求将保持持续增长，成为蒸压加气混凝土装备制造业发展的持续动力。 另外，下游客户对蒸压加气混凝土装备技术要求的不断提高，将推动蒸压加气混凝土装备制造企业不断进行技术创新，并向着专业及数控化、成套及模块化、自动及智能化的方向发展，达到节能节材、高精高效的要求。 （二） 机械装备配套产品行业基本情况介绍 1、行业概况 机械装备配套产品制造业作为机械工业和装备制造业的基础产业是各类主机产品和技术装备创新发展的基础保障，在国民经济发展中处于不可或缺的地位，成为提升一个国家机械工业和装备制造业整体水平的基础推动力之一。机械装备配套产品品类多样、功能各异，其产品质量及技术水平往往决定了主机产品和技术装备的性能、品质及可靠性。机械装备配套产品分为通用机械零部件加工和专用机械零部件加工，广泛应用于工程机械、港口机械、航空航天、特种装备等重大装备制造领域。近年来，发达国家陆续提出“再工业化”和“低碳经济”等崭新发展理念，促进全球各类机械装备的更新换代和技改需求。 经过多年发展，我国机械装备配套产品制造业已形成门类齐全、具有一定国际竞争力的产业体系。面对全球经济的产业迭代和国内需求的不断扩张，作为经济重要支柱之一的机械装备配套产品制造业机遇和挑战并存、发展前景广阔。经统计，2022年机械工业累计实现营业收入 28.9万亿元，同比增长 9.6%。 2、发行人主要业务及产品 公司生产的动臂、车架、斗杆、挖斗、监测设备、制氢设备部件等机械装备配套产品广泛应用于工程机械、港口机械、安检装备、机场地勤装备等通用或专用设备。目前，公司已成为小松、现代、杰西博、卡哥特科、同方威视、腾达航勤等国内外知名装备企业的合作伙伴，多元化、国际化、稳固化的客户群优化了公司的资源配置，提高了公司的抗风险、抗周期能力，增强了未来发展潜力。同时，公司已与国际知名企业芬兰艾列（Elematic Oyj）签订合资协议，共同成立合资公司艾列天元，将业务延伸至装配式建筑 PC生产装备制造领域，为该合资企业提供装配式建筑 PC生产装备配套零部件。 3、行业竞争格局和市场化程度 机械装备配套产品制造业由于其定制化配套生产特征，行业内直接竞争相对较少，企业需通过客户严格的供应商认证后，方可进入目录并获得销售机会，因此本行业的企业往往为相对固定下游行业客户提供配套件制造服务。近年来，国外发达国家因产业结构调整等因素加快了机械装备配套产品制造业战略转移，而我国制造业不断发展及壮大，制造业企业加快自主创新和技术研发，逐步弥补在设备方面的相对短板，利用人力资源优势，抓住内外需扩大的发展机遇，逐渐在国际竞争中取得一定市场地位。 4、进入本行业的主要壁垒 （1）技术和工艺壁垒 机械装备配套产品作为整机的重要组成部分，其质量、精度和性能直接决定整机的稳定性，因此下游客户对定制化机械装备配套件供应商的技术和工艺水平要求极高，涉及工业设计、材料科学、机械制造等多门学科。供应商需不断进行深入研发和创新，以满足客户多样化需求。此外，机械装备配套产品应用广泛，不同行业客户的多样化需求对供应商的快速响应能力和柔性生产能力提出了较高要求。技术和工艺的积累成为本行业后续进入者的重要壁垒。 （2）品牌和客户壁垒 机械装备配套产品主要应用于工程机械、港口机械、航空航天、特种装备、和智能制造等领域，下游客户重视产品质量和品牌建设，在选择核心配套零部件供应商时，需要经过严格、长期的供应商资质认证，对供应商的技术工艺水平、质量稳定性、供应链稳定性、生产管理过程、企业信誉等多方面进行严格验证。 企业一旦进入下游客户的核心供应商体系内，在长期合作过程中将积累对客户产品的理解与生产经验，可为客户提供除配套生产外的协同开发、供应链管理等服务。企业与客户建立互信合作关系后，客户一般不会轻易更换供应商。一些新进入该行业的企业由于缺乏知名度，很难在短时间内获得客户的认可。良好品牌和市场声誉的确立需经过多年积累，核心客户群的建设需要长时间培育，这些成为了本行业新进入者的重要壁垒。 （3）人才壁垒 机械装备配套产品加工企业对团队综合能力要求较高，在生产方面，需要熟悉生产流程、工艺和各类设备性能的专业生产人员确保生产过程的技术要求和产品质量；在售后服务方面，需要售后人员及时跟进客户反馈，快速处理和解决设备运行问题。符合上述要求的专业化团队需要长期的培养，新进入的企业难以在短时间内建立起专业化的团队，因此行业存在较高的人才壁垒。 5、市场供求状况及变动原因 伴随着装备制造行业的发展，我国机械装备配套产品从无到有，基本实现了提高，供给侧结构性改革的持续深入，行业发展趋势的准确把握，自身创新能力的不断提升，高端核心零部件制造技术短板补齐，我国机械装备配套产品制造业将实现向高质量发展的新跨越，市场供给状况不断优化。目前，公司产品下游应用行业包括工程机械、港口机械、安检装备等，受下游行业大力发展的影响，公司机械装备配套产品的需求亦持续增长： （1）工程机械行业 工程机械指为城乡建设、铁路、公路、港口码头、农田水利、电力、冶金、矿山等各项基本建设工程服务的机械，主要有挖掘机、装载机、推土机铲土运输机械等，是装备工业的重要组成部分。公司产品主要应用于工程机械中的挖掘机械、装载机等。 工程机械行业内企业不断发展创新和转型升级，持续推出更加优质可靠、高效环保的工程机械，为满足新的市场需求打下坚实基础。2019年，工程机械行业转型升级的成果进一步显现，在市场二手设备加快更新、大气污染防治环保政策对市场产生的积极作用、“一带一路”建设拉动出口增长，以及建设施工领域新技术、新工法的推广应用等众多因素叠加影响下，工程机械市场高速增长。经中国工程机械工业协会统计，在扣除不可比因素后，2020年，工程机械行业实现营业收入 7,751亿元，同比增长 16%，完成计划的总量规模预期目标；2021年，工程机械行业实现营业收入 9,065亿元，同比增长 17%。“十三五”期间，我国工程机械行业呈现出规模、效益、品牌价值、国际化、创新研发和智能制造等全面提升的局面，在高质量发展的道路上稳健前行。 未来，随着全社会对环保的要求不断提高，新型绿色环保工程机械将迎来高速增长。随着供给侧结构性改革及“一带一路”建设的不断推进，工程机械行业将不断加快转型升级进程，提升发展质量，从而产生更高的需求。同时，行业替换周期到来以及出口增量市场逐步打开等多重因素均会推动工程机械行业的快速发展。 （2）港口机械行业 港口机械指在港口用于货物集装箱装卸、堆码、拆垛和搬运等作业的机械，主要产品为港口装卸搬运机械、港口起重机械、港口连续输送机械等。公司产品主要应用于港口机械中的集装箱吊机、堆高机等。 港口机械装备需求取决于下游货物集装箱的运量。随着货物集装箱吞吐量逐年提高，集装箱装卸设备需求将保持稳定增长。我国港口规模位居世界首位，根据中国交通运输部的数据，2022年我国港口货物吞吐量为 1,568,453万吨，其中外贸货物吞吐量 460,728万吨，集装箱吞吐量 29,587万标准箱，庞大的港口货物吞吐量促使港口机械行业不断发展。 随着我国经济的持续增长，进出口贸易规模保持增长，港口货物吞吐量的上升推动了我国港口建设的稳定发展，港口机械需求在长期上相对较为稳定。由于港口机械具有在固定场景下作业的特点，其自动化、智能化发展具备良好应用场景支撑，随着港口起重、运输、分拣、仓储等环节对运行效率及安全性需求的不（3）安检装备行业 安检装备行业进入技术门槛较高，属于高端装备行业，在国际市场中掌握核心技术的企业为少数，行业集中度相对较高。公司产品主要应用于安检装备中的快检扫描系统和集装箱扫描系统等。 由于我国的安检行业起步较晚，早期国内市场特别是高端市场领域主要被国际品牌所垄断。近年来随着我国对安全设施的重视不断提升以及经验技术的积累和升级，本土安检装备行业生产技术趋于成熟，逐步缩短与国际品牌的差距，部分产品已达到国际先进水平，具备一定国际竞争力。以同方威视技术股份有限公司等为代表的国内市场龙头企业已逐步成为国内安检装备的主要供应商，并逐步覆盖国际上多个国家和地区的安检装备供应。公司生产的安检装备配套件主要供应给同方威视技术股份有限公司。 在全球安全形势严峻的背景下，市场对安检设备的安全级别、探测精准度、反应速度等性能要求不断提高，推动了安检装备行业生产技术水平及研发创新能力的发展，对安检装备配套件的要求也相应提高。为了确保国家安全，提升核心竞争力，安检装备配套件的发展亦是必然趋势。2005-2021年，我国国家安全防卫支出从 2,474.96亿元增加至 13,787.23亿元，年复合增长率为 11.33%。国家安全防卫支出的稳步上升，带动了安检装备科技工业的稳步发展。 6、行业利润水平的变动趋势及变动原因 由于机械装备配套产品规格众多，产品在技术含量、质量品质、市场定位、客户关系等方面各不相同，一般而言，技术含量高、产品性能好、研发能力较强及产品质量可靠的产品盈利能力较强。 随着下游工程机械、港口机械、安检装备、机场地勤装备等行业的逐步发展以及其他高端装备应用领域的逐步开发，机械装备配套产品制造业的市场需求将会进一步增加，行业利润水平也将随之增加。 7、行业与上下游之间的关系 本行业的上游主要是钢铁行业，国内钢铁及钢铁制品生产厂家众多、市场竞争充分，可以为本行业提供优质原材料。近年来，钢铁产品的价格存在一定的波产品制造企业的生产成本，行业内产品附加值较高、拥有核心竞争力的优势企业可以将部分成本上涨压力向下游传导，有效控制原材料价格上涨带来的经营压力，但部分产品附加值低、核心优势不明显的机械装备配套产品生产企业由于议价能力弱，受原材料价格波动的影响较大。 机械装备配套产品下游应用非常广泛，客户主要包括工程机械、港口机械、安检装备、机场地勤装备等各行各业的装备制造商，下游行业的发展和宏观经济的景气水平将影响机械装备配套产品的市场需求。现阶段各国陆续提出“再工业化”和“低碳经济”等崭新发展理念，促进了全球各类机械装备的更新换代和技术改造需求。国内供给侧改革和制造业转型升级持续推进，且不断加大力度支持重大技术装备的自主创新和智能制造，给机械行业及配套产业带来了发展机遇。 随着我国机械装备配套产品制造业技术、管理水平和生产效率的不断提升，下游需求空间将进一步扩大。 （三） 发行人竞争优势 1、一体化制造及服务优势 公司从机械装备配套产品的设计制造起步，通过为多家国际知名装备企业提供配套，积累了丰富的机械装备配套件加工技术及规范操作经验。随着对大型装备生产加工工艺流程认知的不断深入、企业技术创新的不断升级以及企业发展需要，公司基于自身技术实力、加工能力、市场需求等因素，拓展衍生蒸压加气混凝土装备核心工段模块，并统筹工艺流程、空间布局及运行管理等条件集成多个工段模块为蒸压加气混凝土成套装备，构建“规划设计-研发制造-多级自动化控制-安装调试-技术服务”相互支撑、相互协同的产业体系，增强一体化服务能力，为客户提供全产业链环节上各项服务。 2、产品成套自动化及模块定制化优势 近年来，公司通过不断的产品改型、技术创新，在产品性能指标和产品运行 稳定性上优势明显，主要产品的技术性能达到国内先进水平，部分产品性能已接 近或达到国际先进水平。行业内多数公司以开发技术含量较低的单机或机械化成 套装备为主，自动化装备成套能力不强。公司的蒸压加气混凝土装备采用自动化 智能系统和自主开发软件，具备高度自动化装备成套开发优势，成套装备中各工 段模块拥有独立控制系统，在中央控制中心设有集中操作管理站及视频监控系 统，可实现人机分离、无人值守、中控联动、分段控制，同时，能够针对不同细 分市场及下游客户的不同需求提供定制化组合和模块化升级改造服务。3、产品性能及价格优势 公司生产的装备性能好，运行能耗小，运行稳定，节能环保；装备制造过程中质量严格控制，制造精良，持续性生产能力强；装备产出产能大，产品外观优。 同时，由于公司产品在性能方面已接近或达到国际先进水平，获得行业内国际一流企业的认可，在京能电力、沙特凯亚、江苏宝鹏、浙江开元等项目上，公司产品与全球蒸压加气混凝土装备行业龙头德国 Wehrhahn的设备进行配套使用。同时，公司产品价格远低于同类进口装备，公司产品能够以高性价比优势替代进口产品并实现大量出口。 4、技术研发优势 作为高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、江苏省服务型制造示范企业，公司坚持以国际先进水平为标杆，建有省级技术中心及省级工程技术研究中心，拥有先进的大型数控加工中心等高端设备及高效精干的研发团队，通过自主研发及产学研合作方式，始终保持持续的产品创新，紧紧围绕产业链部署创新链，将理论前沿与市场需求结合，构建了多样化、特色化的研发体系。 （1）高效精干的研发团队 截至 2022年 12月 31日，公司共有技术人员 52人，占公司总员工数 12.59%，公司研发团队人员有较强的稳定性，核心研发人员丰富的技术研究经验和对行业新技术快速理解能力可满足公司产品技术不断更新的需求。同时，公司为核心技术人员及研发团队提供了良好的研发资源和实践机会，核心技术人员及研发团队在多年工作中也积累了大量技术经验。公司还建立了研发奖励机制，奖励对公司技术研发有突出贡献的员工，进一步提高了员工研发的积极性。 （2）丰硕的研发成果 在技术攻关和新品研发的同时，公司积累了大量专利技术，截至 2022年 12月 31日，公司及子公司共计拥有 105项专利，其中发明专利 5项，实用新型专利 100项，为公司持续打好技术攻坚战、提高自身知识产权保护力度、继续扩大国内外市场份额奠定了坚实基础。 （3）明确的技术创新方向 公司非常重视科技创新，定期制定研发计划，并向技术管理部分配研发任务，未来，公司将在智能挂网、远程运维、MES系统等深度自动化及智能化系统领域深耕，逐步实现将物联网和大数据等信息技术应用到智能装备系统中去。同时，积极拓展高端装备市场，响应国家及地方“高端装备、智能制造”战略，努力发展成为智慧工厂整体解决方案提供商。 5、品牌和客户资源优势 公司持续优化产品设计与制造流程，以迎合市场的新需求和新变化。在品牌推广和售后服务方面亦不断精益求精，在行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑。在蒸压加气混凝土装备领域，公司已与中国建材集团、宝武钢铁集团、北京能源集团、信发集团、富春集团、北京金隅、浙江开元等大型公司建立了良好的合作关系；同时，公司致力拓展国际市场，通过境内出口经销商将产品远销至韩国、俄罗斯、印度、印度尼西亚等 30多个国家和地区。在机械装备配套领域，公司为小松、现代、杰西博、卡哥特科、同方威视、腾达航勤等知名装备制造商供应配套结构件，随着公司在业内品牌影响力的提升，公司的配套件产品获得了市场的广泛认可。 6、人力资源管理优势 公司非常重视人才的选拔、引进和培养，着力在公司内部从基层培养和提拔人才，既保证了人员基本稳定，也形成了勤勉、高效、崇尚革新和追求卓越的企业文化。公司拥有一大批行业内从业时间长、具有丰富经验的技术研发人员、生产销售人员和管理人员。其中，中高层管理人员大多是企业创立伊始就从基层起步，在企业的发展中逐步成熟并得到提拔；基层员工也通过公司提供的在岗培训不断获得提升。公司有效的人力资源管理和人才梯队建设为公司的稳定发展奠定了坚实的基础。 综上，保荐机构认为：发行人所处行业发展趋势较好，具备较强的竞争能力，具有良好的发展前景。 附件 1： 东海证券股份有限公司 关于江苏天元智能装备股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市项目 保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，东海证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权许钦和彭江应担任本公司推荐的江苏天元智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。 许钦先生最近 3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3年内曾担任过常柴股份有限公司（股票代码：000570）深交所主板非公开发行项目、宁波华翔电子股份有限公司（股票代码：002048）深交所主板非公开发行项目的签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。 彭江应先生最近 3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业为安顺控股股份有限公司 IPO项目；（2）最近 3年内曾担任过安徽芯瑞达科技股份有限公司（股票代码：002983）深交所主板首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。 本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、江苏天元智能装备股份有限公司 财务报表附注 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日 附注一、公司基本情况 一、公司概况 江苏天元智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）是由江苏天元工程机械有限公司依法变更而设立的股份有限公司。公司前身为常州林业工程机械实业公司机械三厂，1998年12月28日，公司经常州市常郊体改（1998）第145号文件批准由常州林业工程机械实业公司机械三厂变更为常州天元工程机械有限公司，公司股本总额为158万元人民币，经多次股权变更及增资后注册资本变更为人民币1,037.00万元，实收资本为人民币1,037.00万元。 2016年3月31日，经全国中小企业股份转让系统有限公司《关于同意江苏天元智能装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（〔2016〕2767号文）批复，公司股票自2016年5月20日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称“天元智能”，证券代码为837134。 2018年6月，何时杰将持有的5.00万股转让给何清华；2018年9月，根据公司股东大会决议和章程修正案，以资本公积10股转增145股，转增后总股本增至16,073.50万元，注册资本变更为16,073.50万元；2018年12月，夏振荣将持有的232.50万股转让给吴逸中；2019年8月，杨雪良将持有的15.50万股在股转系统进行公开转让；2019年8月，吴逸中通过股转系统公开购入原杨雪良转让的15.50万股；2020年12月，吴逸中将持有的1,200.00万股转让给常州颉翔实业投资合伙企业（有限合伙）；2020年12月，吴逸中将持有的600.00万股转让给常州元臻实业投资合伙企业（有限合伙）。 截至2022年12月31日，公司注册资本为16,073.50万元，股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 吴逸中（自然人） 13,173.00 81.9547 2 常州颉翔实业投资合伙企业（有限合伙） 1,200.00 7.4657 3 何清华（自然人） 852.50 5.3038 4 常州元臻实业投资合伙企业（有限合伙） 600.00 3.7329 5 殷艳（自然人） 155.00 0.9643 6 白国芳（自然人） 77.50 0.4822 7 薛成（自然人） 15.50 0.0964 合计 16,073.50 100.00 公司于2021年11月2日取得常州市市场监督管理局换发的的统一社会信用代码91320400137326343J号《营业执照》。公司住所：常州市新北区河海西路路312号；法定代表人：吴逸中；注册资本：人民币16,073.50万元；企业类型：股份有限公司(非上市)。 公司属专用设备制造业。经营范围：加气砼切割机组、自动化控制设备、港口机械、工程机械及冶金机械零部件的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、合并财务报表范围 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 纳入合并财务报表范围的子公司情况详见“附注六、在其他主体中的权益之在子公司中的权益”。 附注二、财务报表的编制基础 一、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 二、持续经营 公司管理层认为，公司自报告期末起至少12个月内具有持续经营能力。 附注三、重要会计政策和会计估计 一、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、所有者（股东）权益变动和现金流量等有关信息。 二、会计期间 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 三、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 四、合并财务报表的编制方法 （一）统一会计政策和会计期间 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 （二）合并财务报表的编制方法 合并财务报表以公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，抵销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由母公司编制。 （三）子公司发生超额亏损在合并财务报表中的反映 在合并财务报表中，母公司分担的当期亏损超过了其在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲减归属于母公司的所有者权益（未分配利润）；子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额继续冲减少数股东权益。 （四）报告期内增减子公司的处理 1.报告期内增加子公司的处理 （1）报告期内因同一控制下企业合并增加子公司的处理 在报告期内，因同一控制下的企业合并而增加子公司的，调整合并资产负债表的期初数，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 （2）报告期内因非同一控制下企业合并增加子公司的处理 在报告期内，因非同一控制下的企业合并而增加子公司的，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 2.报告期内处置子公司的处理 公司在报告期内处置子公司的，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 五、现金及现金等价物的确定标准 现金包括公司库存现金以及可以随时用于支付的银行存款和其他货币资金。 公司将持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。 六、金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 （一）金融工具的分类 1.金融资产的分类 公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（包括指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 2.金融负债的分类 公司将金融负债分为以下两类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）；（2）以摊余成本计量的金融负债。 （二）金融工具的确认依据和计量方法 1.金融工具的确认依据 公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 2.金融工具的计量方法 （1）金融资产 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的的应收账款、应收票据或合同资产，且其未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的，按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 ①以摊余成本计量的金融资产 初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。除减值损失或利得、汇兑损益及采用实际利率法计算的利息计入当期损益外，其他利得或损失均计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 ③以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产 公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 （2）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 ②以摊余成本计量的金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 （三）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；（2）保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1） 所转移金融资产在终止确认日的账面价值；（2） 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊。 （四）金融负债终止确认 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债），将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 （五）金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： 1.公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； 2.公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 （六）权益工具 权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放的股票股利不影响股东权益总额。 公司控制的主体发行的满足金融负债定义，但满足准则规定条件分类为权益工具的特殊金融工具，在公司合并财务报表中对应的少数股东权益部分，分类为金融负债。 （七）金融工具公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 在初始确认时，金融资产或金融负债的公允价值以相同资产或负债在活跃市场上的报价或者以仅使用可观察市场数据的估值技术之外的其他方式确定的，公司将该公允价值与交易价格之间的差额递延。初始确认后，公司根据某一因素在相应会计期间的变动程度将该递延差额确认为相应会计期间的利得或损失。 （八）金融资产减值 公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。 1.减值准备的确认方法 公司在考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息的基础上，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 （1）一般处理方法 每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具（如在具有较高信用评级的商业银行的定期存款、具有“投资级”以上外部信用评级的金融工具），公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。 （2）简化处理方法 （未完）  |