安克创新(300866):安克创新科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:安克创新:安克创新科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次可转债的信用评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，2023年 8月，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《安克创新科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第 Z【1261】号01），评定公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA+。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 根据公司现行《公司章程》的规定，公司的利润分配政策为： 1、公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。 2、公司可以采取现金、股票或其他法律法规许可的形式进行利润分配，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、在满足下列条件时，公司可以进行利润分配： （一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述分红条件下，公司每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 4、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到5,000万元。 公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照《公司章程》规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 5、董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 6、公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 7、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 8、公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策，制定分配预案。董事会制定的分配预案中未包含现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主。 （二）公司最近三年现金分红情况 公司 2020年、2021年及 2022年的利润分配情况如下：
公司最近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的 10%。 实际分红情况符合《公司章程》以及公司股东分红回报规划的有关规定。 单位：万元
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况 为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。 四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）销售主要来自境外市场的风险 公司境外业务覆盖全球多个国家和地区，并设有多家境外子公司。报告期内，公司境外主营业务收入占比分别为 98.52%、96.80%、96.40%以及 96.18%，占比较高，为公司营业收入的主要来源。因此，公司将面临更多境外经营环境变化相关风险，包括但不限于：业务所在国家及地区的政治局势、外交政策变化带来的风险；业务所在国家及地区的法律政策、社会价值文化差异、经济下行带来的风险；业务所在国家及地区电子产品准入标准发生重大调整或变化，而公司无法及时调整和适应并取得相关准入资格所带来的风险。 （二）贸易摩擦风险 报告期内，发行人来自北美地区的主营业务收入占比分别为 53.74%、50.49%、50.79%和 46.80%。美国作为全球主要经济体、主要消费市场和世界产业链重要环节所在地，其近年来采取的出口限制、关税壁垒等保护性贸易政策，对全球多个行业造成较大的不利影响。自 2018年以来，美国已针对中国颁布多次关税措施，对原产于中国的部分商品加征关税，涉及航空航天、信息和通信技术、机器人行业、机械领域、化学品、纺织品、食品、服饰及手袋、电子产品、金属制品和汽配产品等行业。其中，发行人主营业务产品中，充电类产品、智能创新类产品及无线音频类产品中的部分类别也属于美国加征关税清单所列的产品类别，最高加征关税税率为 25%。在全球消费电子领域，美国拥有较大的市场规模、前沿的产品技术以及优秀的人才团队，在产业链上游技术市场及下游消费市场中均拥有较强的定价权、话语权。因此，若美国进一步加大对消费电子产品进口的限制措施，则可能影响全球消费电子产业链的稳定性，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。 （三）客户投诉和品牌受损的风险 公司主要从事自有品牌的智能硬件产品的研发、设计和销售。公司在全球消费电子市场上已具有较高的知名度和影响力。虽然公司近年来不断加大品牌推广投入力度，并设立专门部门负责品牌的维护和维权工作，但随着经营规模不断扩大，品牌管理的工作难度日益增加。 如果公司在注册商标保护、产品质量及售后服务等方面出现问题，会直接影响公司的品牌形象和品牌美誉度，将对公司经营带来不利影响。此外，随着行业内对产品不良率要求的提高，公司将进一步加强质量控制管理，严格把控从设计、外协生产及采购、物流到销售的各个环节，但若在上述环节中发生无法预料的风险，仍然可能导致公司产品出现质量问题，甚至导致客户流失、品牌受损。 （四）汇率波动风险 报告期内，公司境外主营业务收入分别为 920,190.59万元、1,211,219.92万元、1,360,258.55万元和 672,500.16万元，占主营业务收入比例分别为 98.52%、96.80%、96.40%和 96.18%，金额及占比较大；公司境外销售收入主要来源于北美、欧洲、日本和中东等地区。报告期内，公司因汇率波动产生的净汇兑亏损分别为 6,328.70万元、3,049.44万元、4,603.50万元、4,919.59万元。若未来境外市场或汇率政策发生重大变化，或人民币汇率出现大幅波动，将对公司业绩造成一定不利影响。 （五）公允价值变动损益及投资收益波动风险 报告期内，公司持有交易性金融资产、其他非流动金融资产等对外投资产生的公允价值变动损益分别为 6,547.33万元、4,284.10万元、27,888.51万元及 25,292.14万元；报告期内，公司取得的投资收益分别为 7,380.62万元、25,823.54万元、11,842.67万元及 2,719.58万元。报告期内，公司取得的公允价值变动收益及投资收益较高，若未来宏观环境、产业政策、市场环境等因素发生较大变化，公司的参股公司经营业绩可能不及预期、持有的金融资产可能受到不利影响，进而可能存在投资收益及公允价值变动损益波动的风险。 （六）募集资金投资项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险 本次发行募集资金投资项目便携及户用储能产品研发及产业化项目拟基于现有的产品在便携及户用储能领域开展前瞻性、应用性新技术的研发，以加快产品开发速度，实现有关产品及技术的迭代升级；新一代智能硬件产品研发及产业化项目拟围绕 3D打印设备、智能投影仪、智能安防产品开展新技术、新工艺的研发，为客户提供种类更加丰富、性能更加优异的产品。上述项目在后续项目的研发过程中，若出现研发团队人员能力不足、研发技术路线选择错误等情形，则可能导致上述项目的研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险，对本次募集资金投资项目产生不利影响。 五、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员出具了《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，就认购上市公司本次可转债的相关事项，作出如下承诺： “1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债； 2、若本人及本人配偶、父母、子女认购本次发行的可转换公司债券的，本人承诺，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定；本人保证，本人及配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于短线交易的规定。 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，并承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述规定或本承诺，应依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失，本人将依法承担赔偿责任； 4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （二）发行人独立董事出具了《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，作出如下承诺： “1、本人及本人配偶、父母、子女承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购； 2、本人及本人配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。 若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，本人及本人配偶、父母、子女将依法承担由此产生的法律责任。若给上市公司和其他投资者造成损失的，本人及本人配偶、父母、子女将依法承担赔偿责任。” 目 录 声 明 .......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明............................................................ 2 二、关于公司本次可转债的信用评级............................................................................ 2 三、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况........................................................ 2 四、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 ............................................ 6 五、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺........................................................................................................................ 8 目 录 ........................................................................................................................................ 10 第一节 释义 ............................................................................................................................. 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................................. 18 一、发行人基本情况...................................................................................................... 18 二、本次发行的背景和目的.......................................................................................... 18 三、本次发行概况.......................................................................................................... 21 四、本次发行有关机构.................................................................................................. 34 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.......................................................... 36 第三节 风险因素 ..................................................................................................................... 38 一、与发行人相关的风险.............................................................................................. 38 二、行业相关的风险...................................................................................................... 42 三、其他风险.................................................................................................................. 43 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................................... 48 一、发行人的股本总额及前十名股东持股情况.......................................................... 48 二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.............................................. 48 三、控股股东及实际控制人的基本情况...................................................................... 54 四、公司及股东、关联方以及董事、监事、高级管理人员等承诺相关方做出的重要承诺及履行情况.......................................................................................................... 56 五、董事、监事、高级管理人员基本情况.................................................................. 59 六、公司的特别表决权股份或类似安排...................................................................... 70 七、协议控制架构.......................................................................................................... 70 八、公司所处行业基本情况.......................................................................................... 70 九、公司主营业务的具体情况...................................................................................... 81 十、公司核心技术和研发情况...................................................................................... 93 十一、公司主要固定资产、无形资产情况................................................................ 100 十二、公司拥有的主要业务资质情况........................................................................ 108 十三、公司特许经营权情况........................................................................................ 109 十四、发行人上市以来的重大资产重组情况............................................................ 109 十五、公司的境外经营情况........................................................................................ 109 十六、公司报告期内的分红情况................................................................................ 110 十七、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形................ 113 十八、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况........ 113 第五节 财务会计信息与管理层分析................................................................................... 114 一、最近三年财务报表审计情况................................................................................ 114 二、最近三年一期会计政策及会计估计变更............................................................ 114 三、最近三年一期财务报表........................................................................................ 123 四、合并财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况........................ 128 五、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表.................................... 134 六、财务状况分析........................................................................................................ 136 七、盈利能力分析........................................................................................................ 169 八、现金流量分析........................................................................................................ 197 九、资本性支出分析.................................................................................................... 199 十、技术创新分析........................................................................................................ 200 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况................................ 200 十二、本次发行对公司的影响.................................................................................... 201 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................................... 203 一、公司报告期内受到的行政处罚情况.................................................................... 203 二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况........................................................ 204 三、关联方资金占用及担保情况................................................................................ 205 四、同业竞争................................................................................................................ 205 五、关联方及关联交易................................................................................................ 206 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................................... 218 一、本次募集资金运用概况........................................................................................ 218 二、募集资金投资项目的备案和环评情况................................................................ 218 三、募集资金投资项目的背景、必要性及可行性.................................................... 219 四、本次募集资金投资项目的具体情况.................................................................... 231 五、募集资金用于研发投入的情况............................................................................ 246 六、本次募集资金投资项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系........ 247 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................................... 249 一、最近五年募集资金情况........................................................................................ 249 二、前次募集资金在专项账户中的存放情况............................................................ 249 三、前次募集资金运用情况........................................................................................ 251 四、前次募集资金投资项目实现效益情况................................................................ 256 五、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明................................ 258 六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况............................ 258 七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论............................ 258 第九节 声明 ........................................................................................................................... 259 一、发行人及董事、监事、高级管理人员声明........................................................ 259 二、发行人控股股东、实际控制人声明.................................................................... 266 三、保荐人（主承销商）声明.................................................................................... 267 四、发行人律师声明.................................................................................................... 270 五、审计机构声明........................................................................................................ 271 六、资信评级机构声明................................................................................................ 272 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺............................................................ 273 第十节 备查文件 ................................................................................................................... 276 附录一 债券持有人会议规则主要内容 .............................................................................. 277 一、债券持有人行使权利的形式................................................................................ 277 二、债券持有人会议规则的主要条款........................................................................ 277 附录二 受托管理协议主要内容........................................................................................... 284 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况................................................ 284 二、债券受托管理协议主要内容................................................................................ 284 附录三 公司及其子公司拥有的境内注册商标 .................................................................. 305 附录四 公司及其子公司拥有的境外注册商标 .................................................................. 330 附录五 公司及其子公司拥有的境内专利 .......................................................................... 358 附录六 公司及其子公司拥有的境外专利 .......................................................................... 408 附录七 公司及其子公司拥有的境内计算机软件著作权 .................................................. 419 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
本募集说明书中部分合计数与分项数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，均是由四舍五入造成的。 本募集说明书引用的第三方数据均摘自公开资料，并非专门为发行人本次发行准备，发行人亦未支付相关费用或提供帮助。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 法定名称：安克创新科技股份有限公司 英文名称：Anker Innovations Technology Co., Ltd. 注册地址：湖南省长沙高新开发区尖山路 39号长沙中电软件园有限公司一期七栋7楼 701室 通讯地址：湖南省长沙高新开发区尖山路 39号长沙中电软件园有限公司一期七栋7楼 701室 成立时间：2011年 12月 6日 注册资本：40,642.7207万元 法定代表人：阳萌 股票上市地：深交所 股票简称：安克创新 股票代码：300866 邮政编码：410205 电话号码：0731-88706606 传真号码：0731-88709537 公司网址：https://www.anker-in.com 电子信箱：[email protected] 二、本次发行的背景和目的 为了把握储能和智能硬件等行业发展机遇、丰富产品矩阵，并进一步提升公司科技创新实力、经营效益，满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过 11.05亿元（含 11.05亿元），用于便携及户用储能产品研发及产业化项目、新一代智能硬件产品研发及产业化项目、仓储智能化升级项目、全链路数字化运营中心项目、补充流动资金项目。 （一）本次发行的背景 1、全球能源结构转型趋势下，全球储能市场蓬勃发展 当前，为应对全球气候变化加剧、不可再生能源日益枯竭的环境及资源问题，全球各国积极进行能源转型，颁布法律法规及相关政策倡导绿色低碳、节能环保。我国也提出了“碳达峰”、“碳中和”的“双碳”目标，强调持续推进产业结构和能源结构调整，大力发展可再生能源。全球能源结构转型的趋势已不可逆转，清洁能源的发展迫在眉睫。同时光伏、风电由于本身受自然条件限制，天然需要与储能搭配来实现电力供给的持续稳定。伴随电化学储能成本的持续下降以及各国政策的大力支持，也同时受益于户外应用场景的不断拓展以及消费者习惯的逐步培养，全球储能市场蓬勃发展，尤其便携储能市场规模持续扩大。在户用储能方面，受益于产品经济性的提升以及各地的政策鼓励，全球户用储能市场亦步入发展快车道。 2、智能硬件行业快速发展，产业政策提供制度保障 随着新一代信息技术及人工智能的进一步发展，智能硬件行业进入快速发展期。 根据赛迪顾问发布的《2019中国智能硬件产业演进及投资价值研究》，预计 2025年全球智能硬件终端产品出货量将达到 90.58亿台，从 2019年至 2025年的年均复合增长率达到 15.81%，市场规模持续扩大。我国高度重视智能硬件产业的发展，近年来国家相关部门颁布了一系列法律法规和支持政策引导智能硬件行业的健康发展。2020年国家发改委、中央宣传部、教育部等 23个部门联合发布的《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》中提到，加快新一代信息基础设施建设步伐，鼓励企业利用物联网、大数据、云计算、人工智能等技术推动各类电子产品智能化升级。 2021年国务院发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》中提到，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平；推动物联网全面发展，打造支持固移融合、宽窄结合的物联接入能力。产业支持政策的出台为智能硬件行业的健康发展提供了良好的制度与政策环境，提供了产业发展的制度保障。 3、数字信息技术推动行业发展和企业管理升级 数字信息时代提供了更为便捷、传播更为广泛的信息分享方式，引导了消费者的需求和选择。作为数字经济新业态的典型代表，网络零售保持着较快增长。根据eMarketer的数据，2021年全球网上零售额占零售总额的份额达 19%，预计至 2025年这一占比将达到 23.6%，比重持续提高。在“数字经济”的时代背景下，以网络零售作为主要销售渠道的电商企业进行数字化、智能化转型升级已成为其顺应行业发展趋势的必然选择，数字信息技术能够为企业产品营销、售前售后服务、仓储物流等环节的数智化升级提供技术支持，实现公司业务的高质量发展。 在产品营销环节，随着流量成本逐步提高，越来越多的电商、品牌商开始选择自行制作营销内容，降低对第三方渠道内容制作商的依赖，而营销平台的建设需要企业提升自身的数字信息技术能力；在售前售后服务环节，随着电商行业的发展和消费者购物习惯的变化，为消费者提供“交互式售前解决方案+AI智能售后服务方案”的新模式成为行业发展趋势，需要电商企业对其传统售前售后服务进行数字化升级改造；在仓储物流环节，信息化的智能仓储系统逐渐成为电商企业的增量需求，企业期待能够通过仓储物流数据的实时收集、反馈和分析，使公司形成更加科学的采购计划、库存方案和配送方案，提升公司仓储管理数字化、信息化水平。 （二）本次发行的目的 1、便携及户用储能产品研发及产业化项目 公司拟围绕便携储能和户用储能领域，通过本项目进行技术升级和新产品的研发，开发出更加安全、性能更优以及应用场景更丰富的储能产品，进一步丰富公司储能产品矩阵，满足用户多元化需求，实现储能业务多场景覆盖，推动公司储能业务持续发展，以把握储能市场良好的发展机遇。 2、新一代智能硬件产品研发及产业化项目 公司拟基于自身对智能硬件行业的深刻理解以及自身的研发优势，针对 3D打印设备、智能投影仪和智能安防产品加强研发建设。通过本项目的开展，公司将加大对智能硬件领域的研发投入实现产品技术升级，同时丰富产品种类，顺应行业发展趋势，助推公司智能硬件业务实现可持续发展。 3、仓储智能化升级项目 公司拟在广东东莞打造智能化仓储中心，通过本项目的开展，公司将采用先进的物流技术和智能化设备，实现仓储、配送、管理等环节的自动化和智能化，提高仓储运营效率和服务质量，为业务快速发展提供有力支持。 4、全链路数字化运营中心项目 公司拟围绕公司售前导购系统、内容营销中台和售后服务平台三大业务板块开展数字化建设，通过本项目的开展，以信息化手段提升公司运营效率和服务水平，实现产品销售和品牌传播双增长。 5、补充流动资金项目 公司拟将部分募集资金用于补充流动资金，一方面可以直接增强公司资金实力，有效满足公司主营业务经营规模扩大带来的新增流动资金需求，缓解资金需求压力；另一方面有助于优化公司资本结构，提高抗风险能力，并有助于公司在市场环境较为有利时抢占市场先机，进而为公司的持续、健康、稳定、长远发展奠定基础。 三、本次发行概况 （一）证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模、证券面值、发行价格 本次可转债拟发行数量为不超过 11,048,200张（含本数）。本次可转债发行总额不超过人民币 110,482.00万元（含 110,482.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 （三）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （四）募集资金规模和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额为不超过人民币 110,482.00万元（含 110,482.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。 2、募集资金专项存储账户 公司股东大会已授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议。本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （五）募集资金投向 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 110,482.00万元（含110,482.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。 募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 （六）承销方式及承销期 本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用 本次发行费用预计总额为【】万元（含税），具体包括：
（八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 本次发行期间的主要日程与停牌安排如下：
上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人及主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 （九）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在深交所挂牌上市交易。 （十）本次发行主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行数量 本次可转债拟发行数量为不超过 11,048,200张（含本数）。 3、发行规模 本次可转债发行总额不超过人民币 110,482.00万元（含 110,482.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 4、票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 5、债券期限 本次可转债期限为自发行之日起六年。 6、债券利率 本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 7、还本付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 8、转股期限 本次可转债的转股期限自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于《安克创新科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 具体上浮比率由股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 13、回售条款 （1）附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 （2）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式详见本节之“三、本次发行概况”之“（十）本次发行主要条款”之“12、赎回条款”的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 15、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次可转债可向原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。 17、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③除法律、法规规定、《公司章程》及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ④遵守债券持有人会议形成的有效决议； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑤拟修改债券持有人会议规则； ⑥根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 18、本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 110,482.00万元（含110,482.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解决。 募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 19、担保事项 本次可转债不提供担保。 20、募集资金存管 公司已经制定募集资金使用管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在本次发行前由公司董事会确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转债方案有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （十一）债券评级情况 中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用等级为 AA+，债券信用等级为 AA+。 （十二）违约情形、责任及争议解决 1、违约情形 以下事件构成发行人在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件： （1）在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息； （3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响； （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法或不合规； （6）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 发行人承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若发行人不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。 当发行人未按时支付本次可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。 3、争议解决机制 本次可转债发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方同意向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁解决。 （十三）本次可转债的受托管理人 公司与中金公司签订了《安克创新科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》，同意聘任中金公司作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。 四、本次发行有关机构 （一）发行人：安克创新科技股份有限公司 法定代表人：阳萌 联系人：张希、曾旖 办公地址：湖南省长沙高新开发区尖山路 39号长沙中电软件园有限公司一期七栋7楼 701室 电话：0731-88706606 传真：0731-88709537 （二）保荐机构（主承销商）、受托管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：沈如军 保荐代表人：彭文婷、胡健彬 项目协办人：谭和 项目组成员：潘志兵、徐晛、龚翱（已转岗）、黄浩、李冰、曹家齐、梁子奕、赵天浩、刘心悦 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 电话：010-6505 1166 传真：010-6505 1156 （三）发行人律师：北京市海问律师事务所 负责人：张继平 经办律师：胡基、钱珍、黄珏 电话：021-6043 5000 传真：021-5298 5030 （四）审计机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：邹俊 经办注册会计师：张欢、郑紫云 办公地址：北京市东城区东长安街 1号东方广场东 2座办公楼 8层 电话：010-8508 5000 传真：010-8508 5000 （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 经办人员：肖上贤、王皓立 办公地址：深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼 电话：0755-8287 5018 传真：0755-8287 2090 （六）申请上市的交易所：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012号 电话：0755-8866 8888 （未完）  |