汇创达(300909):深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
（苏州工业园区星阳街 5号） 二 O二三年九月 特别提示 一、本次新增股份的发行价格为 22.79元/股 二、本次新增股份数量为 6,581,834股，本次发行后公司股份数量 172,972,979股。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2023年 9月 19日受理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2023年9月 28日，限售期自股份上市之日起开始计算，本次募集配套资金发行对象李明认购的股份份自本次发行新增股票上市起 18个月内不得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。 五、本次发行上市的股份为募集配套资金新增的股份发行上市。 六、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书及摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 目录 目录 ........................................................................................................... 4 第一节 公司基本情况 .............................................................................. 5 一、公司基本信息.................................................................................... 5 二、发行人主营业务 ................................................................................ 5 第二节 本次交易概况 .............................................................................. 6 一、本次交易的基本情况.......................................................................... 6 二、发行股份购买资产的具体情况 ............................................................ 8 三、发行股份募集配套资金 .................................................................... 14 四、本次交易对上市公司的影响.............................................................. 16 五、本次发行相关机构情况 .................................................................... 20 第三节 本次交易的实施情况 ................................................................ 21 一、本次交易的决策过程和审批情况 ....................................................... 21 二、本次交易标的资产过户及股份发行情况 ............................................. 22 三、发行股份募集配套资金的情况 .......................................................... 22 四、本次交易过程的信息披露情况 .......................................................... 27 五、董事、监事、高级管理人员的变更情况 ............................................. 28 六、资金占用及违规担保情形 ................................................................. 28 七、相关协议及承诺的履行情况.............................................................. 28 八、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................... 29 第四节 新增股份的数量和上市时间 ..................................................... 30 第五节 备查文件 .................................................................................... 31 一、备查文件目录.................................................................................. 31 二、备查文件地点.................................................................................. 31 第一节 公司基本情况 一、公司基本信息
公司主要产品包括导光膜（LGF）、背光模组（LGF/LGP Module）、笔记本电脑Mini LED背光模组等导光结构件及组件及金属薄膜开关（Metal Dome）、超小型防水轻触开关（Micro Waterproof Tact Switch）等信号传输元器件及组件，主要为根据客户对于产品的技术指标和成本要求而定制的非标产品。 公司在导光结构件及组件、信号传输元器件及组件领域深耕多年，形成了稳定、高效的商业模式。公司采取以产定采的采购模式、以销定产的生产模式、直接销售的销售模式开展生产经营。公司成立至今，一直从事导光结构件及组件、信号传输元器件及组件的研发、设计、生产和销售。 第二节 本次交易概况 一、本次交易的基本情况 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远购买其合计持有的信为兴 100%股权及与之相关的全部权益，同时向汇创达控股股东李明发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字[2022]第 6007号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对信为兴股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021年 12月 31日为基准日，信为兴100%股权采用收益法评估的评估值为 40,200.00万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 40,000.00万元。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易的标的资产为信为兴 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为40,000.00万元，其中，股份对价占本次交易对价的 85.64%，现金对价占本次交易对价的 14.36%。 本次发行股份购买资产的发股价格为 34.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的 80%。 根据汇创达于 2022年 4月 22日召开的第二届董事会第二十七次会议和 2022年5月 19日召开的 2021年年度股东大会审议通过的《关于 2021年度利润分配预案的议案》，以 2021年 12月 31日汇创达总股本 100,906,663股为基数，向全体股东每10股派发现金 5元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50元（含税）；以 2021年 12月 31日公司总股本 100,906,663股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计 50,453,331股，转增后股本增至 151,359,994股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 22.79元/股。据此计算，汇创达拟上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
上市公司向其控股股东李明发行股份募集配套资金。发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021年 12月 23日）。发行价格 34.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的80%。 根据汇创达于 2022年 4月 22日召开的第二届董事会第二十七次会议和 2022年5月 19日召开的 2021年年度股东大会审议通过的《关于 2021年度利润分配预案的议案》，以 2021年 12月 31日汇创达总股本 100,906,663股为基数，向全体股东每10股派发现金 5元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50元（含税）；以 2021年 12月 31日公司总股本 100,906,663股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计 50,453,331股，转增后股本增至 151,359,994股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 22.79元/股。 本次拟募集配套资金的总额不超过 15,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 本次交易募集配套资金用途如下： 单位：万元
二、发行股份购买资产的具体情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市的人民币 A股普通股，每股面值 1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为段志刚、段志军、信为通达、飞荣达。 （三）标的资产 公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为信为兴 100%股权。 （四）发行价格及定价原则 根据《创业板持续监管办法》第二十一条规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021年 12月 23日），定价基准日前 20个交易日、60个交易日及 120个交易日的股票交易均价情况如下：
根据汇创达于 2022年 4月 22日召开的第二届董事会第二十七次会议和 2022年5月 19日召开的 2021年年度股东大会审议通过的《关于 2021年度利润分配预案的议案》，以 2021年 12月 31日汇创达总股本 100,906,663股为基数，向全体股东每10股派发现金 5元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50元（含税）；以 2021年 12月 31日公司总股本 100,906,663股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计 50,453,331股，转增后股本增至 151,359,994股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 22.79元/股。 自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。 （五）购买资产发行股份的数量 本次交易的标的资产为信为兴 100%股权，经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 40,000.00万元，其中，股份对价占本次交易对价的 85.64%，现金对价占本次交易对价的 14.36%。具体发行数量将由下列公式计算： 具体发行数量=发行股份购买资产的交易金额÷本次发行股票的每股发行价格。 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。 根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为 15,031,151股。具体情况如下：
（六）锁定期安排 交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后分三次分别解除股份锁定。具体如下： （1）业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））； （2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））； （3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。 本次交易中，飞荣达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12个月内不进行转让。 限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份亦遵守上述限售期的承诺。 若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。 对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。 （八）过渡期损益安排 标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例承担并以现金方式向汇创达全额补足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。交易对方、标的公司承诺，在过渡期间标的公司不向股东分派红利。 （九）业绩承诺与补偿情况 本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为段志刚及其一致行动人段志军、信为通达。 本次交易对方中，业绩承诺方的范围是本次交易各方商业谈判的结果。除段志刚、段志军外，信为兴其他股东不参与标的公司的日常生产经营。华业致远委派了一名董事，飞荣达未担任或委派现任董事、高管或其它主要管理人员，对标的公司的经营业绩无直接影响力，故其不对标的公司的业绩承诺承担补偿义务。 段志刚目前担任标的公司董事长、总经理，段志军担任董事、总经理助理，信司的管理层及核心人员参与标的公司未来的日常生产经营，对标的公司未来的经营业绩有直接影响力，故经汇创达与其协商，段志刚及其一致行动人段志军、信为通达愿意作出业绩补偿承诺。 综上所述，飞荣达、华业致远不参与本次交易业绩补偿承诺系汇创达结合信为兴的实际情况，与信为兴各股东协商确定，符合相关法律法规及监管政策的规定，具有合理性。 1、业绩承诺情况 业绩承诺方即段志刚及其一致行动人段志军、信为通达承诺，本次交易的业绩承诺期为 2022年、2023年、2024年三个完整的会计年度，承诺标的公司业绩承诺期的净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为 4,000.00万元、4,400.00万元和 4,800.00万元。汇创达将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期实际实现的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润进行审计，并对业绩承诺期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审计报告》。若本次交易未能在 2022年 12月 31日（含当日）前实施完毕，则业绩补偿期间将做相应顺延。顺延后的承诺净利润由汇创达及业绩承诺方另行协商确定，具体金额不低于《资产评估报告》中列示的标的公司对应年度预测净利润金额。 业绩承诺期间，如信为兴截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，汇创达在其指定的审计机构出具《专项审计报告》之日起 10日内书面通知业绩承诺方履行业绩补偿义务。 （1）根据审计机构出具的《专项审计报告》，如果盈利补偿期间标的公司在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累计实现的实际净利润数小于同期累计承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应对甲方进行业绩补偿。即业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触发补偿程序；第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利润数的 90%，则不触发补偿程序。 盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承诺净利润数的 100%，则不触发补偿。 业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，优先以通过本次交易取得的汇创达股份进行补偿；不足部分，应以现金方式进行补偿，具体计算公式如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格 各年计算的当期应当补偿股份数量少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。 本次股份的发行价格为汇创达为实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价格，即 22.79元/股。 （2）若汇创达在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则业绩承诺方应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。 （3）若汇创达在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，业绩承诺方应相应返还给汇创达，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。 现金分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。 业绩承诺方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的汇创达股份数（包括转增、送股等取得的股份）。 在业绩承诺期最后一期届满时，汇创达将聘请会计师事务所对通过本次交易取得的标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产业绩承诺期期末减值额>业绩承诺期补偿股份总额×本次交易股份发行价格+业绩补偿期间已补偿现金总额，则业绩承诺方应向汇创达另行补偿现金，计算公式为： 应补偿金额=期末减值额-业绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格-业绩补偿期间已补偿现金总额 根据汇创达与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，《专项审计报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露标的公司的所实现的（累计）实际净利润与承诺净利润数的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。 2、补偿方案的实施 标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过业绩承诺方于本次交易中获得的总对价。 若出现业绩承诺方应进行股份补偿的情形，汇创达将在对应《专项审计报告》出具后 40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则汇创达将以人民币 1.00元的总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩承诺方同意，除遵守本次交易中关于股份锁定的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经汇创达书面同意，不在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股等取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。 若出现业绩承诺方应支付现金补偿的情形，则业绩承诺方应在收到汇创达要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将其应承担的现金补偿支付至汇创达指定的银行账户。发生以上应进行现金补偿情形时，业绩承诺方各方按照其各自通过本次交易取得的汇创达股份数量占业绩承诺方各方合计通过本次交易所取得汇创达股份数量的比例承担应补偿数额。 三、发行股份募集配套资金 （一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例 本次募集配套资金总额不超过 15,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 （二）发行股份的种类和面值 上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），（三）发行方式及发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上市公司控股股东李明。 （四）发行价格及定价原则 发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021年 12月 23日）。发行价格 34.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。 根据汇创达于 2022年 4月 22日召开的第二届董事会第二十七次会议和 2022年5月 19日召开的 2021年年度股东大会审议通过的《关于 2021年度利润分配预案的议案》，以 2021年 12月 31日汇创达总股本 100,906,663股为基数，向全体股东每10股派发现金 5元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50元（含税）；以 2021年 12月 31日公司总股本 100,906,663股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计 50,453,331股，转增后股本增至 151,359,994股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 22.79元/股。 在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。 （五）发行数量 本次募集资金总额不超过15,000.00万元，发行股份的数量不超过6,581,834股，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 （六）上市地点 本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。 （七）锁定期 汇创达本次募集配套资金发行对象李明认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （八）募集资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金等，本次交易募集配套资金用途如下： 单位：万元
四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司股权结构的影响 截至 2023年 9月 8日，上市公司总股本为 166,391,145股。按照本次交易方案，公司本次发行股份 6,581,834股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示。 本次发行前：
本次交易前，上市公司的主营业务是导光结构件及组件、精密按键开关结构件及组件的研发、设计、生产和销售。主要产品包括导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属薄膜开关、超小型防水轻触开关等精密按键开关结构件及组件。 信为兴在连接器、精密五金领域耕耘多年，是一家专注于精密连接器及精密五金的研发、生产及销售的国家级高新技术企业，主要产品已广泛应用于消费类电子（如手机、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源汽车等领域，在行业内具有一定品牌影响和竞争实力。借助上市公司的资金、管理、营销、研发等资源和经验，信为兴将获得更大的发展机会。 本次交易有利于拓宽上市公司的业务范围，培育上市公司新的业务增长点，丰富上市公司的产品结构，完善上市公司在电子设备制造领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大做强电子设备制造领域业务板块，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。 本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。 （三）本次并购对上市公司主要财务指标的影响 本次收购完成后，上市公司将持有信为兴 100%股权。根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示： 单位：万元、元/股
（四）向特定对象发行股票对主要财务指标的影响 一期公司归属于上市公司股东的每股收益及每股净资产对比情况如下：
公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （七）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 五、本次发行相关机构情况 （一）独立财务顾问（主承销商） 名称：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 财务顾问主办人：薛文彪、孙荣泽 住所：苏州工业园区星阳街 5号 联系电话：0512-62938568 传真：0512-62938500 （二）发行人律师 名称：北京市康达律师事务所 负责人：乔佳平 经办律师：张狄柠、卢创超、廖璐 地址：北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8层 电话：86-010-50867666 传真：86-010-56916450 （三）审计和验资机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人：梁春 签字会计师：梁粱、贺惠、何晶晶 住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7#楼 12层 联系电话：010-58350011 传真：010-58350006 第三节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况 截至本上市公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下： （一）发行人履行的内部决策程序 1、2021年 12月 22日，本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见； 2、2022年 5月 24日，上市公司召开第三届董事会第二次会议审议通过本次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协议。 3、2022年 6月 22日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）等相关议案。 4、2022年 7月 8日，上市公司召开 2022年第二次临时股东大会审议通过本次重组草案及相关议案。 5、2022年 8月 30日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）、相关审计报告（更新财务数据）和备考审阅报告（更新财务数据）等议案。 （二）交易对方的决策过程 本次交易已获段志刚、段志军、信为通达、飞荣达、华业致远内部决策机构同意。 （三）深圳证券交易所的审核程序 2022年 12月 14日，创业板并购重组委员会 2022年第 5次审议会议审议同意发行股份购买资产。 （四）中国证监会的注册程序 2023年 1月 2日，汇创达收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批二、本次交易标的资产过户及股份发行情况 （一）资产交割及过户情况 根据东莞市市场监督管理局于 2023年 2月 27日核发《营业执照》及《登记通知书》（（粤东）登字（2023）第 44190002300153858号），信为兴已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，汇创达持有信为兴 100%股权。 （二）验资情况 大华会计师出具了《验资报告》（大华验字[2023]000107号）。根据该《验资报告》，截至 2023年 2月 28日止，汇创达公司已完成对信为兴公司的股权收购，信为兴公司的工商变更手续已办理完毕。汇创达公司确认新增注册资本（股本）合计人民币 15,031,151.00元（大写:人民币壹仟伍佰零叁万壹仟壹佰伍拾壹元整）。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2023年 3月 8日受理汇创达的向特定对象发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入汇创达的股东名册。汇创达本次向特定对象发行新股数量为 15,031,151股（其中限售股数量为15,031,151股），向特定对象发行后汇创达总股本为 166,391,145股。该批股份的上市日期为 2023年 4月 11日。 三、发行股份募集配套资金的情况 （一）本次募集配套资金的基本情况 1、发行股份的种类、面值 本次募集配套资金发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。 2、发行数量 本次募集资金发行股份的数量为 6,581,834股，未超过发行人董事会及股东大会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量（6,581,834股），未超过本次发行方案拟发行股票数量（6,581,834股）。 3、发行价格 发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2021年 12月 23日）。发行价格 34.68元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。 根据汇创达于 2022年 4月 22日召开的第二届董事会第二十七次会议和 2022年5月 19日召开的 2021年年度股东大会审议通过的《关于 2021年度利润分配预案的议案》，以 2021年 12月 31日汇创达总股本 100,906,663股为基数，向全体股东每10股派发现金 5元（含税），合计派发现金股利 50,453,331.50元（含税）；以 2021年 12月 31日公司总股本 100,906,663股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计 50,453,331股，转增后股本增至 151,359,994股。本次不送红股，实施上述分配后，公司母公司报表剩余可供分配利润结转到以后年度。经除权除息调整后，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为 22.79元/股。 在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，汇创达将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。 4、募集资金和发行费用 2023年 9月 8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市汇创达科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)申购资金总额的验证报告》（大华验字[2023]000549号），确认截至 2023年 9月 8日，东吴证券已收到认购资金总额人民币 149,999,996.86元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 9月11日出具《深圳市汇创达科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）6,581,834股后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000550号），截至 2023年 9月 11日，汇创达本次发行募集资金共计人民币 149,999,996.86元，扣除与发行有关的费用（不含增值税费用）9,433,962.26元，实际募集资金净额为人民币 140,566,034.60元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限 15,000.00万元。 5、发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上市公司控股股东李明。发行对象将以现金方式认购本次向特定对象发行股份数量的 100%，具体认购情况如下
汇创达本次募集配套资金发行对象李明认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，并需符合中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。发行对象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （二）缴款与验资情况 2023年 9月 7日，发行人和独立财务顾问向发行对象李明先生送达了《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》。截至 2023年 9月 8日，李明先生已将认购资金足额汇入独立财务顾问指定的收款银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。2023年 9月 8日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市汇创达科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)申购资金总额的验证报告》（大华验字[2023]000549号），确认截至 2023年 9月 8日，东吴证券已收到认购资金总额人民币 149,999,996.86元。 2023年 9月 8日，东吴证券已将上述认购款项扣除承销费用后划转至发行人指定的募集资金专项存储账户。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 9月11日出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）6,581,834股后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000550号），截至 2023年 9月 11日，汇创达本次发行募集资金共计人民币 149,999,996.86元，扣除与发行有关的费用（不含增值税费用）9,433,962.26元，实际募集资金净额为人民币 140,566,034.60元，其更为 172,972,979.00元。 （三）募集配套资金的发行对象情况 1、基本情况 李明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971年 7月出生，硕士学历。历任青岛松下电子部品（保税区）有限公司营业科长、汇创达副总经理、执行董事、总经理。现任深圳市汇创达科技股份有限公司董事长兼总经理。住所为广东省深圳市宝安区桃源居***栋****。 2、本次向特定对象发行股票募集配套资金发行对象与公司的关联关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东和实际控制人李明先生，其参与认购本次向特定对象发行的股份构成关联交易。除本次发行外，发行对象及其关联方最近一年与公司未发生重大交易。 截至本上市公告书出具日，发行人与本次发行对象不存在未来交易安排。若未来公司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签署关联交易协议并按照有关法律、法规有关规定履行相关决策程序和信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。 3、本次向特定对象发行股票募集配套资金发行对象资金来源及私募备案情况的说明 （1）资金来源 李明先生本次认购资金来源为合法、合规的自有资金或通过合法方式筹集的资金。 针对本次向特定对象发行股票的资金来源事宜，李明已出具承诺，其认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、股权质押或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金认购的情形，亦不存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 发行人已出具承诺，本公司及其他关联方不存在直接或通过其利益相关方向本次向特定对象发行股票项目的发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （2）私募备案情况 本次发行对象李明不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序。 4、本次向特定对象发行股票募集配套资金发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及东吴证券相关制度，本次发行风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者李明提供的适当性管理相关资料核查，李明已按照相关法规的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。 经检查，李明的投资者分类为 C4级，风险承受能力等级与本产品的风险等级相匹配，可参与本次汇创达向特定对象发行股票。 （四）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。独立财务顾问、开户银行及公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司已开立的募集资金监管账户情况如下
（五）募集配套资金新增股份登记及上市情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023年 9月 19日出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次募集配套资金向特定对象发行新增股份数量为 6,581,834股，自本次新增股份上市首日起 18个月内不得转让，该批股份的上市日期预计为 2023（六）独立财务顾问（主承销商）关于本次向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，独立财务顾问认为，发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监督管理委员会的同意注册。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及向深交所报备的《发行方案》。 本次发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 （七）法律顾问关于本次向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，发行人律师康达律师认为：截至《法律意见书》出具之日，本次发行已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效；本次发行的认购对象符合《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备相应的主体资格；本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。 四、本次交易过程的信息披露情况 截至本上市公告书出具日，本次交易资产交割过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的变更情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况 在本次交易实施过程中，自本次交易取得中国证监会批复至本上市公告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下： 2023年 4月 24日，公司收到董事赵久伟先生的书面辞职报告。赵久伟先生因其工作调整的原因申请辞去公司董事及董事会审计委员会委员的职务。 2023年 4月 26日，上市公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，提名段志刚先生为第三届董事会非独立董事候选人，经公司股东大会同意选举其为公司非独立董事后，同时担任公司第三届董事会审计委员会委员，任期自 2022年年度股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止（2025年 5月 18日）。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况 在本次交易实施过程中，自本次交易取得中国证监会批复至本上市公告书出具日，标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况如下： 2023年 2月 27日，经东莞市市场监督管理局备案，标的公司董事由“郑会敏、袁中华、付海、吴昊、左国平”变更为“李明、段志刚、段志军、许文龙、任庆”。 六、资金占用及违规担保情形 在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出具日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 2021年 12月 22日，汇创达与段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2021年 12月 22日，汇创达与段志刚、段志军及信为通达签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》。 2022年 5月 24日，汇创达与段志刚、段志军、信为通达、飞荣达及华业致远签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》。 2022年 5月 24日，汇创达与段志刚、段志军及信为通达签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。 2022年 5月 24日，汇创达与李明签署了《附生效条件股份认购协议》。 2022年 6月 16日，汇创达与段志刚、段志军及信为通达签署了附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。 2022年 9月 28日，汇创达与段志刚、段志军及信为通达签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》。 上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本上市公告书出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。 八、相关后续事项的合规性及风险 1、上市公司尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。 2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易所涉的相关协议及承诺事项。 3、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。 第四节 新增股份的数量和上市时间 中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2023年 9月 19日受理汇创达的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入汇创达的股东名册。 汇创达本次向特定对象发行股票数量为 6,581,834股（其中限售股数量为 6,581,834股），非公开发行后汇创达总股本为 172,972,979股。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2023年 9月28日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。李明先生本次认购的股份自股份发行结束之日起 18个月内不进行转让。 第五节 备查文件 一、备查文件目录 （一）中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3236号）； （二）大华会计师出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股 (A 股)申购资金总额的验证报告》（大华验字[2023]000549号）、《深圳市汇创达科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）6,581,834股后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000550号）； （三）东吴证券出具的《关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票之独立财务顾问核查意见》《东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》； （四）康达律师出具的《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》； （五）中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》； （六）其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件地点 （一）深圳市汇创达科技股份有限公司 （二）东吴证券股份有限公司 中财网
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