临港REIT (508021): 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（2023年第1号）
原标题:临港REIT : 国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书（更新）（2023年第1号） 国泰君安临港创新智造产业园封闭式 基础设施证券投资基金招募说明书 （更新）（2023 年第 1 号） 基金管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司 基金托管人：中国银行股份有限公司 二〇二三年九月 重要提示 本基金经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）2022年 8月 30日证监许可[2022]1978号文注册募集。本基金的基金合同自 2022年 9月 22日生效。 基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金份额上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 本基金为基础设施证券投资基金，主要投资标的为产业园类型基础设施项目的基础设施资产支持证券。基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 普通投资者在首次购买本基金时须签署风险揭示书，确认已了解本基金产品特征及主要风险。 基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。 基金交易价格会因为基础设施资产运营情况、证券市场波动等因素产生波动，投资人在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担基金投资中出现的各类风险，包括但不限于：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，基金管理人在基础设施运营过程中产生的风险等。 本招募说明书中涉及与基金托管人相关的基金信息已经与基金托管人复核。本招募说明书涉及更新信息截止日为 2023年 9月 1日，所载基金投资组合报告截止日为 2023年 6月30日（财务数据未经审计）。市场数据、基础设施项目相关信息截止日以招募说明书相关内容为准。 重大风险提示 本基金的投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于： （一）与公募基金相关的风险 1、集中投资风险 公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响，而本基金在封闭运作期内集中持有基础设施资产支持证券，取得基础设施项目完全所有权。因此，相较分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将受到所投资基础设施项目较大的影响，具有较高的集中投资风险。 2、作为上市基金存在的风险 暂停上市或终止上市的风险。在《基金合同》生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在上海证券交易所挂牌上市交易。上市期间可能因信息披露等原因导致本基金停牌，投资者在停牌期间不能买卖基金份额，由此产生流动性风险；如本基金因各种原因触发法律法规或交易所规定的终止上市，对投资者亦将产生风险，如流动性风险、基金财产因终止上市而受到损失的风险。 本基金份额在上海证券交易所的交易价格可能不同于基金份额净值，基金份额有可能产生折价的情况，从而直接或间接地对投资者造成损失。 3、流动性风险 本基金为封闭式基金，基金份额持有人无法向基金管理人申请赎回基金份额，仅能在本基金获准上市后，通过在上海证券交易所对基金份额进行交易的方式实现基金份额出售，投资者结构以机构投资者为主。结合本基金作为上市基金存在的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。如基金份额持有人在基金存续期内产生流动性需求，可能面临基金份额持有期与资金需求日不匹配的流动性风险。 按照《基础设施基金指引》要求，本基金战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易。因此本基金上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。 4、受同一基金管理人管理基金之间的潜在竞争、利益冲突风险 本基金主要投资于产业园类基础设施项目。基金管理人在本基金存续期间管理有其他同样投资于产业园类基础设施项目的基金国泰君安东久新经济产业园封闭式基础设施证券投资基金。尽管本基金与该等基金为完全独立的基金、彼此不发生相互交易关系且投资策略不同，但各自在角色上可能存在关联关系，同时底层物业资产存在同质性，理论上存在竞争和利益冲突（包括但不限于发展定位、拟收购项目、投资机会、招商等方面竞争和冲突）的风险。 5、本基金与原始权益人及其关联方、运营管理机构之间的潜在竞争、利益冲突风险 原始权益人及其关联方、运营管理机构在全国范围内亦持有或运营与本基金投资基础设施项目类似的资产，且不排除在本基金存续期间继续收购此类资产及运营产业园资产。 因此，本基金与原始权益人及其关联方、运营管理机构之间存在包括但不限于如下方面的潜在竞争和冲突风险：投资机会、项目收购、基础设施项目运营管理等。此外，本基金存续期间如收购原始权益人及其关联方、运营管理机构直接或间接拥有的基础设施项目，将存在竞争和冲突风险。 6、新种类基金不达预期风险 基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，可能难以准确评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证管理人将能成功地从基础设施经营中产生足够收益。 7、基金价格波动风险 基础设施基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。 8、税收等政策调整风险 基础设施基金运作过程中可能涉及基金持有人、公募基金、资产支持证券、基础设施项目公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资收益。基础设施基金是创新产品，如果有关法规或政策发生变化，可能对基金运作产生影响。 （二）与基础设施项目相关的风险 1、基础设施项目运营风险 基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因国家宏观调控和行业周期波动、基础设施项目所在区域的区位风险及周边其他基础设施项目带来的市场竞争和市场占有率下降、基础设施项目的承租人未履行相关合同责任导致的社会事件或其他原因导致出租率下降、租金市场价格出现大幅下降等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。 截至 2021年 12月 31日，临港奉贤智造园三期租户中，租户 1累计欠缴 7个月租金，金额为 932,782.76元；租户 2累计欠缴 4个月租金，金额为 183,011.00元。截至 2022年 6月 30日，上述租户欠缴租金均已收回。基础设施基金设立后，若继续发生租户拖欠租金或需要对欠缴租金的租户进行清退并引入新的租户，可能会导致基础设施项目现金流下降，进而对基金收益分配水平产生影响。 2、重要现金流提供方经营风险 截至 2022年 6月 30日，重要现金流提供方一及其关联方承租临港奉贤智造园一期和临港奉贤智造园三期项目部分面积，总租赁面积为 28,910平方米，租赁合同到期日分别为2027年 3月 31日和 2027年 12月 31日。2021年度重要现金流提供方一及其关联方贡献的现金流占基础设施项目同一时期的现金流总额比例为 26.75%。 截至 2022年 6月 30日，重要现金流提供方二承租临港奉贤智造园三期项目部分面积，总租赁面积为 21,891平方米，租赁合同到期日分别为 2027年 2月 28日、2029年 8月 31日和 2030年 12月 31日。2021年度重要现金流提供方二贡献的现金流占基础设施项目同一时期的现金流总额比例为 15.79%。 基础设施基金存续期内，若重要现金流提供方一和重要现金流提供方二经营情况陷入困境或出现退租、拒绝履约等情形，可能会对基础设施项目的稳定经营产生不利影响，导致基础设施项目现金流下降。 3、基础设施项目经营、管理、改造相关的风险 基础设施项目的运营业绩与运营管理机构及其主要行政人员、主要高级人员所持续提供的服务及表现密切相关。本基金存续期间，存在运营管理机构不续聘的可能性，且运营管理机构的相关人员可能离职并在离职后从事与本基金投资的基础设施项目存在竞争关系的项目，对本基金的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会造成重大不利影响。 基础设施项目管理的内部监控政策及程序可能不能完全有效，本基金可能无法发现及防止基础设施项目承租人、其他第三方的员工的相关违法违规行为。若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。 本基金存续期间，本基金基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，本基金可能需要支出巨额费用以确保符合该标准。本基金基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能会对本基金的收益造成不利影响。 对基础设施项目进行的尽职审查可能无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行为及其他不足之处。在基础设施项目未来的经营中，若存在设计、建筑、设备损坏或违法违规行为，可能会导致本基金为此须额外支付开支，对基金造成重大不利影响。 基金管理人可以开展维修升级计划提升基础设施项目的经营收益水平，但该计划可能无法达到预期效果，从而对基金造成不利影响。 4、基础设施项目所有权续期风险 本基金成立时投资的基础设施项目的土地性质为工业用地。根据相关法律及证照，本基金成立时投资的基础设施项目的土地使用权将于 2061年至 2065年间陆续到期。 根据目前适用的相关法律，基础设施项目占用范围内的土地使用权到期后，原土地使用权人并无自动续约权，原土地使用权人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批准，土地使用权人可能需（除需符合其他要求外）支付延期对应的土地出让金。如果政府相关部门收取高额土地出让金、施加额外条件，或不批准延长土地使用权期限，本基金的运作可能受到负面影响。 政府有权在认为符合公众利益的情况下，根据法律法规的规定将土地强制收回，做出的赔偿金额基于财产的公开市价而定，并根据相关法律规定的基准进行评估。若政府强制征收本基金基础设施项目，则根据该计算基准向本基金支付的补偿金额可能低于本基金的估值或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对基金造成重大不利影响。 5、基础设施项目出售/处置价格波动及处分的不确定性风险 本基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让资产支持证券份额、基础设施项目公司股权及债权、基础设施项目的权益等。由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目无法按照公允价值出售，从而影响本基金获得的现金流规模，进而导致本基金份额持有人投资收益，乃至导致投资本金损失。 本基金存续期为 43年，存续期届满后，经基金份额持有人大会决议通过，本基金可延长存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并进入清算期。如本基金存续期届满后终止运作的，则面临基础设施项目的处置问题。由于基础设施项目流动性较差，极端情况下有可能出现清算期内无法完成资产处置、需要延长清算期的风险，还有可能出现合理期限内找不到合适交易对手等原因导致资产成交时间延迟的风险。 6、现金流预测偏差可能导致的投资风险 本基金的产品方案根据对基础设施项目未来现金流的合理预测而设计，本项目中影响基础设施项目未来现金流的因素主要是基础设施项目的出租情况及运营管理机构的运营管理能力等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础设施项目未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，本基金可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。 7、基础设施项目公允价值下跌风险 本基金将定期公布评估机构出具的基础设施项目评估报告。基础设施项目评估报告基于多项假设作出，该报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。在基础设施项目实际运营过程中，有可能出现宏观经济低迷、运营管理不善等原因导致基础设施项目公允价值下跌的风险。 8、基础设施项目估值可能无法体现公允价值的风险 评估机构采用估值技术对基础设施项目进行估值。由于估值技术存在诸多假设且估值需要使用的参数在获取时存在滞后性，本基金公告的基金份额净值可能不能及时、准确地体现基础设施项目届时的公允价值。 9、基础设施项目租赁合同期限与基金存续期不一致的风险 与基础设施项目经营相关的租赁合同的期限与本基金存续期限不完全匹配，虽然符合相关商业惯例，但如有关协议或合同到期后续约或招商情况较差，新租户无法按时开业或入驻，可能会对基础设施项目的经营造成不利影响，进而影响本基金的现金流。 10、租赁合同尚未备案的风险 根据相关法律规定，基础设施项目正在履行的租赁合同应当办理租赁登记备案手续。截至本招募说明书出具之日，基础设施项目正在履行的租赁合同尚未办理租赁登记备案手续，可能导致受到行政处罚，进而对本基金的现金流造成不利影响。 11、特定区域内存在同业竞争的风险 本项目发起人临港集团持有并运营同类基础设施资产，且集中在临港新片区及长三角区域，与基础设施资产构成直接或间接的竞争关系，可能影响基础设施资产的现金流及估值，对投资人利益造成一定影响。 12、基础设施项目的政策风险 政策风险包括区域政策、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等相关政策变化引致的风险。区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响基础设施项目公司经营的相关政策。土地使用是指政府有关土地使用权方面的政策。产业政策指政府相关部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴政策。行业管理指有关部门对基础设施项目所属行业的相关管理制度。环境保护指政府相关部门对基础设施项目所处区域的环境政策。以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生负面影响。 13、意外事件及不可抗力给基础设施项目造成的风险 本基金设立及存续期间可能会发生意外事件。本基金通过运营管理机构为基础设施项目提供电梯维护等维修及保养服务，涉及重型机械的操作，因此可能会面临若干事故风险。此类事件可能导致基础设施项目的损害或破坏、人身伤害或死亡以及法律责任。 此外，本基金可能面临因地震、台风、水灾、火灾、战争、疫情、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件，从而影响基础设施项目经营情况，造成投资不达预期的风险。 （三）与交易安排有关的风险 1、 计划管理人、托管人尽职履约的风险 基础设施基金的正常运行依赖于计划管理人、基金及计划托管人等参与主体的尽责服务，存在计划管理人和/或托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给基础设施基金造成损失，并可能进而影响基金份额持有人的利益。 2、运营管理风险 本基金通过特殊目的载体间接持有基础设施项目的所有权，除运营管理服务协议和监管协议另有约定外，就基础设施项目的运营管理和出售等，本基金将通过各层特殊目的载体最终向基础设施项目公司和基础设施资产出具相关指令或决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关指令或决定无法及时、完全传递至基础设施项目公司和基础设施资产，由此可能对基础设施项目公司和基础设施资产的运作造成不利影响，进而对本基金造成不利影响。 3、业务主体更换风险 本基金通过资产支持证券直接或间接持有基础设施项目的所有权，资产支持证券的资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等按照法律法规和相关文件规定需要更换的，可能会导致本基金的基金管理人、基金托管人亦需要相应更换，存在不确定性，需要根据届时适用的法律而定，可能会对本基金运作的稳定性造成不利影响。 目录 第一部分 绪言 ................................................................................................................... 9 第二部分 释义 ................................................................................................................. 10 第三部分 基础设施基金整体架构 ................................................................................. 17 第四部分 基础设施基金治理 ......................................................................................... 63 第五部分 基金管理人 ..................................................................................................... 85 第六部分 基金托管人 ..................................................................................................... 97 第七部分 相关参与机构 ............................................................................................... 102 第八部分 风险揭示 ....................................................................................................... 105 第九部分 基金的募集 ................................................................................................... 112 第十部分 基金合同的生效 ........................................................................................... 113 第十一部分 基金份额的上市交易和结算 ............................................................... 114 第十二部分 基金的投资 ........................................................................................... 117 第十三部分 基金的财产 ........................................................................................... 122 第十四部分 基础设施项目基本情况 ....................................................................... 124 第十五部分 基础设施项目财务状况及经营业绩分析 ........................................... 173 第十六部分 基础设施项目现金流测算分析及运营未来展望 ............................... 182 第十七部分 原始权益人 ........................................................................................... 204 第十八部分 基础设施项目运营管理安排 ............................................................... 280 第十九部分 利益冲突与关联交易 ........................................................................... 289 第二十部分 基金的扩募与基础设施项目购入 ....................................................... 298 第二十一部分 基金资产估值 ....................................................................................... 300 第二十二部分 基金的收益与分配 ............................................................................... 306 第二十三部分 基金费用与税收 ................................................................................... 308 第二十四部分 基金的会计与审计 ............................................................................... 311 第二十五部分 基金的信息披露 ................................................................................... 313 第二十六部分 基金的终止与清算 ............................................................................... 321 第二十七部分 基金合同的内容摘要 ........................................................................... 324 第二十八部分 基金托管协议的内容摘要 ................................................................... 343 第二十九部分 对基金份额持有人的服务 ................................................................... 354 第三十部分 其他应披露事项 ................................................................................... 355 第三十一部分 招募说明书存放及其查阅方式 ........................................................... 358 第三十二部分 备查文件 ............................................................................................... 359 第一部分 绪言 本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（简称“《基础设施基金通知》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（简称“《基础设施基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集基础设施投资金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所基础设施证券公开募集投资基金（REITs）规则适用指引第 2号——发售业务指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》以及《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》编写。 基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。 本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会核准。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。 本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。 第二部分 释义 在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1、基金/本基金/基础设施基金：指国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金。 2、基金管理人：指上海国泰君安证券资产管理有限公司，或根据基金合同任命的作为基金管理人的继任机构。 3、基金托管人：指中国银行股份有限公司，或根据托管协议任命的作为基金托管人的继任机构。 4、基金合同/《基金合同》：指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订、补充或更新。 5、基金托管协议/《基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签署的《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对基金托管协议的任何有效修订、补充或更新。 6、运营管理服务协议/《运营管理服务协议》：指基金管理人、项目公司、运营管理机构签署的《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修订、补充或更新。 7、监管协议/《监管协议》：指基金管理人、监管银行与项目公司签署的《资金监管协议》及对该等协议的任何有效修订、补充或更新。 8、股权转让协议/《股权转让协议》：就资产支持证券管理人购买项目公司 100%股权事宜，资产支持证券管理人与原始权益人签署的《股权转让协议》，及对前述协议的任何有效修订及补充。 9、借款合同/《借款合同》：就专项计划分别与项目公司签署的《借款合同》的统称及对前述协议的任何有效修订和补充。 10、招募说明书/《招募说明书》：指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及对该招募说明书的任何有效修订、补充或更新。 11、基金份额发售公告：指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》及对该发售公告的任何有效修订、补充或更新。 12、基金产品资料概要：指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及对该资料概要的任何有效修订、补充或更新。 13、上市交易公告书：指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。 14、基金份额询价公告：指《国泰君安临港创新智造产业园封闭式基础设施证券投资基金基金份额询价公告》及对该文件的任何有效修订、补充或更新。 15、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等，为基金合同之目的，基金合同项下的法律法规亦包括基金份额上市交易所的证券交易所、中国证券投资基金业协会、中国证券业协会等行业自律组织的规范。 16、《民法典》：指 2020年 5月 28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，2020年 5月 28日中华人民共和国主席令第四十五号公布，自 2021年 1月 1日起施行的《中华人民共和国民法典》及颁布机关对其不时做出的修订。 17、《基金法》：指 2003年 10月 28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，经2012年 12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自 2013年 6月 1日起实施，并经 2015年 4月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修正的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。 18、《证券法》：指 1998年 12月 29日经第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，经 2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》第一次修正，2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，2013年 6月 29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国文物保护法〉等十二部法律的决定》第二次修正，2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次修正，2019年 12月 28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订，并自 2020年 3月 1日起施行的《中华人民共和国证券法》及颁布机关对其不时做出的修订。 19、《销售办法》：指中国证监会 2020年 8月 28日颁布、同年 10月 1日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 20、《信息披露办法》：指中国证监会 2019年 7月 26日颁布、同年 9月 1日实施，并经 2020年 3月 20日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 21、《运作办法》：指中国证监会 2014年 7月 7日颁布、同年 8月 8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。 22、《基础设施基金通知》：指中国证监会和国家发改委 2020年 4月 24日颁布的《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》。 23、《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020年 8月 7日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。 24、上交所业务规则：指上海证券交易所于 2021年 1月 29日颁布并实施的《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2号——发售业务（试行）》及上交所针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 25、证券业协会业务规则：指中国证券业协会于 2021年 1月 29日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及中国证券业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 26、基金业协会业务规则：指中国证券投资基金业协会于 2021年 2月 8日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及中国证券投资基金业协会针对公开募集基础设施证券投资基金发布的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 27、中国结算业务规则：指中国证券登记结算有限责任公司于 2021年 2月 5日颁布并实施的《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》及中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公开募集基础设施证券投资基金的其他业务规则，及颁布机关对其不时做出的修订。 28、业务规则：指上交所业务规则、证券业协会业务规则、基金业协会业务规则、中国结算业务规则及基金管理人、销售机构相关业务规则的合称。 29、国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 30、原始权益人：指基础设施项目的原所有人。本基础设施基金的原始权益人为上海临港奉贤经济发展有限公司和上海临港华平经济发展有限公司。 31、基础设施资产支持证券/资产支持证券：指本基金以基金资产投资的，依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。 32、基础设施资产支持专项计划/专项计划：指基础设施资产支持证券的发行载体。 33、基础设施资产/物业资产：指本基金所投资的符合《基础设施基金指引》的资产，具体信息参见本招募说明书。 34、特殊目的载体：指由本基金根据《基础设施基金指引》的规定，直接或间接全资拥有的法律载体，本基金透过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。 35、基础设施项目公司/项目公司：指持有基础设施资产完全所有权或经营权利的公司，具体信息参见本招募说明书。 36、基础设施项目：系指基础设施资产和基础设施项目公司的合称。 37、运营管理机构：指根据《基础设施基金指引》第三十九条的规定，按照运营管理服务协议的约定提供基础设施项目运营管理服务的机构，具体信息参见本招募说明书。 38、资产支持证券管理人/证券管理人：指上海国泰君安证券资产管理有限公司。 39、资产支持证券托管人/证券托管人：指专项计划及资产支持证券的托管人，为中国银行股份有限公司上海市分行，具体信息参见本招募说明书。 40、中国证监会/证监会：指中国证券监督管理委员会。 41、上交所：指上海证券交易所。 42、基金业协会：指中国证券投资基金业协会。 43、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。 44、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。 45、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。 46、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。 47、战略投资者：指符合国家法律、法规，通过战略配售认购本基金基金份额并签署战略投资者配售协议的投资者。 48、公众投资者：指符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人。 49、战略配售：指以锁定持有基金份额一定期限为代价获得优先认购基金份额的权利的配售方式。 50、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，经中国证监会批准，使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者。 51、人民币合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，经中国证监会批准，使用来自境外的人民币资金进行境内证券期货投资的境外机构投资者。 52、投资人/投资者：指个人投资者、机构投资者、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。 53、基金份额持有人：指依据基金合同和本招募说明书合法取得基金份额的投资者。 54、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务。 55、销售机构：指上海国泰君安证券资产管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过上海证券交易所办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过上海证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经上交所和中国结算认可的上交所会员单位。 56、场外：指通过上交所交易系统外的销售机构进行基金份额认购等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。 57、场内：指通过上交所交易系统内具有基金销售业务资格的会员单位通过上交所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。 58、会员单位/场内证券经营机构：指具有基金销售业务资格并经上交所和中国结算认可的上交所会员单位。 59、登记业务：指中国结算相关业务规则定义的基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。 60、登记机构/中证登/中国结算：指办理登记业务的机构。本基金的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司。 61、登记结算系统：指中国结算开放式基金登记结算系统。投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统下。 62、证券登记结算系统：指中国结算上海分公司证券登记结算系统。投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在该系统下。 63、基础设施基金资金账户：指基金托管人根据基金合同、相关法律法规、业务规则为本基金投资所需而开立、管理的专用资金账户。 64、基础设施项目运营收支账户：指基金托管人根据基金合同、相关法律法规、业务规则为基础设施项目公司开立的，专门用于接收专项计划发放的借款、专项计划支付的增资款项（如涉及）、收取基础设施项目运营收入，并根据《监管协议》的约定对外支付相关费用和支出的资金账户。 65、开放式基金账户/场外基金账户：指投资人通过场外销售机构在中国结算注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户。 66、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。 67、场内证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的上海人民币普通股票账户或封闭式基金账户。 68、基金合同生效日/基金设立日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理完毕基金备案手续，并获得中国证监会书面确认的日期。 69、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。 70、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体详见基金份额发售公告。 71、存续期/基金封闭期/封闭期：指基金合同生效至终止之间的期限。 72、工作日/交易日：指上海证券交易所的正常交易日。 73、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金，因扩募或者因本基金发生份额折算导致基金份额总额变更的情况除外。 74、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同、本招募说明书及相关公告的规定申请购买基金份额的行为。 75、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。 76、系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（席位或交易单元）之间进行指定关系变更的行为。 77、跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（席位或交易单元）与登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。 78、元：指人民币元。 79、基金可供分配金额：指在基金合并财务报表净利润基础上进行合理调整后的金额，相关计算调整项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综合考虑基础设施项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规定的，从其规定。 80、基金收益：指基金投资所得资产支持证券分配收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。 81、基金资产总值/基金总资产：指基金合并财务报表层面计量的基金总资产，包括基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他有价证券、银行存款本息、应收款项以及其他资产的价值总和。 82、基金资产净值/基金净资产：指基金资产总值减去基金负债后的价值，以合并口径计算。 83、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。 84、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。 85、估值日：指根据国家法律法规规定需要对外披露合并财务报表的资产负债表日，估值日包括每自然年度的半年度和年度最后一日，以及法律法规规定的其他日期。 86、规定媒介：指规定报刊及规定网站等媒介。 87、规定报刊：指符合中国证监会规定条件的用以进行信息披露的全国性报刊。 88、规定网站：指符合《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）。 89、评估机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为基础设施项目提供资产评估服务的专业评估机构及其继任机构，具体信息参见本招募说明书。 90、律师事务所：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请的为本基金提供法律咨询服务的律师事务所及其继任机构，具体信息参见本招募说明书。 91、会计师事务所/审计机构：指符合法律法规规定的条件，基金管理人依法聘请为本基金提供会计/审计服务的会计师事务所及其继任机构，具体信息参见本招募说明书。 92、流动性服务商：指为基础设施基金提供双边报价等服务的专业机构。 93、不可抗力：指基金合同当事人无法预见、无法避免、无法克服且在基金合同由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使基金合同当事人无法全部或部分履行基金合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、疫情、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、公共卫生事件、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易。 94、中国：指中华人民共和国。 第三部分 基础设施基金整体架构 一、基础设施基金整体架构 （一）基础设施基金整体架构的交易结构图 备注： 1、上海临港奉贤经济发展有限公司（简称“临港奉贤”）系本项目原始权益人之一，参与本基金的战略配售，具体详见“第九部分 基金的募集”之“二、基础设施基金涉及的交易安排-（二）战略配售数量、比例及持有期限安排”。 （二）基础设施基金整体架构概述 1、投资人将认购资金委托基金管理人管理，基金管理人设立并管理基础设施基金，投资人取得基础设施基金份额，成为基础设施基金份额持有人。 2、基础设施基金以募集资金认购专项计划资产支持证券的全部份额。基金管理人（代表本基金）通过与资产支持证券管理人签订《国君资管临港创新智造产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托资产支持证券管理人管理，资产支持证券管理人设立并管理专项计划，基金管理人（代表本基金）取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。 3、资产支持证券管理人（代表专项计划）按照资产支持证券管理人与各项目公司原股东分别就各项目公司 100%股权转让事宜签订的《项目公司股权转让协议》以及对该协议的任何有效修改或补充（简称“《股权转让协议》”）的相关约定受让上海临港奉贤经济发展有限公司、上海临港华平经济发展有限公司持有的基础设施项目公司 100%的股权，同时按照《借款合同》的相关约定，向基础设施项目公司提供股东借款。 4、基础设施项目公司在项目运营过程中均使用监管账户收取基础设施项目公司运营收入。 5、基础设施项目公司应按照其与资产支持证券管理人（代表专项计划）签署的《股东借款协议》约定，向资产支持证券管理人（代表专项计划）偿还相应股东借款的本金和/或利息，并分配股息、红利等股权投资收益。 6、资产支持证券管理人按照《国君资管临港创新智造产业园基础设施资产支持专项计划标准条款》（简称“《标准条款》”）约定，向基础设施基金划付资产支持证券收益。 7、基金管理人按照《基金合同》约定，向投资人分配基础设施基金份额收益。 8、股债结构调整安排 在基金合同生效后，基金管理人将视基础设施基金运营需要，通过项目公司投资性房地产的会计计量方式变更、减资等方式实现对项目公司股债结构的调整。 二、基础设施基金涉及的交易安排 （一）基金合同成立、生效与基金投资 1、基金合同成立 投资人缴纳认购的基金份额的款项时，基金合同成立。 2、基金合同生效 基金管理人依照《基金法》第五十八条的规定向国务院证券监督管理机构办理基金备案手续，基金合同生效。 3、基金投资 本基金存续期内按照基金合同的约定主要投资于以优质产业园基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划，并持有资产支持专项计划的全部资产支持证券份额，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金将优先投资于以上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）或其关联方拥有或推荐的优质产业园基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划。本基金的其余基金资产应当依法投资于利率债、AAA级信用债及货币市场工具。 本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。 如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。 （二）资产支持专项计划设立与投资 1、资产支持专项计划设立 专项计划发行期结束后，若资产支持证券认购人的认购资金总额（不含发行期认购资金产生的利息）达到或超过资产支持证券目标募集规模，则资产支持证券管理人宣布专项计划设立，同时将专项计划募集资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项计划账户。认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日。资产支持证券管理人于该日宣布专项计划设立并于该日或其后第一个工作日通知所有资产支持证券认购人，且在专项计划设立日起 5个工作日内向托管人提交验资报告。 专项计划发行期结束时，若出现任一类资产支持证券认购人的认购资金总额低于该类资产支持证券目标募集规模，则专项计划未成功设立。资产支持证券管理人将在发行期结束后10个工作日内，在扣除银行划转手续费后，向认购人退还其所交付的认购资金及该等资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（不低于中国人民银行规定的活期存款利率，以实际利息为准）。 2、资产支持专项计划投资 （1）基础资产投资 资产支持证券管理人应根据《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》项下付款条件全部满足后向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人将付款指令载明金额划拨至原始权益人指定的账户，用于购买各基础设施项目公司股权。资产支持证券托管人应根据相关交易合同的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照约定予以付款。 资产支持证券管理人应代表专项计划向资产支持证券托管人发出付款指令，指示资产支持证券托管人将专项计划认购资金按照《股东借款协议》的约定向各基础设施项目公司发放股东借款。资产支持证券托管人应根据相关交易文件及《资产支持证券托管协议》的约定对付款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应按照《资产支持证券托管协议》的约定予以划款。 （2）合格投资 A.在《标准条款》允许的范围内，资产支持证券管理人可以在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，即将专项计划账户内的资金在向原始权益人购买基础资产、进行基础资产追加投资后，专项计划账户中的资金可以投资于利率债及货币市场工具。 B.合格投资中相当于当期分配所需的部分应于初始核算日之前到期、变现并转入专项计划账户。专项计划资金进行合格投资的全部投资收益构成回收款的一部分，如果资产支持证券管理人收到该投资收益的退税款项，应将该款项作为专项计划资产转入专项计划账户。 C.只要资产支持证券管理人按照专项计划文件的规定，指示资产支持证券托管人将专项计划账户中的资金进行合格投资，资产支持证券托管人按照《标准条款》和《资产支持证券托管协议》的约定将专项计划账户中的资金用于合格投资，则资产支持证券管理人和资产支持证券托管人对于因价值贬值或该等合格投资造成的任何损失不承担责任，对于该等投资的回报少于采用其他方式投资所得的回报也不承担责任。 （三）项目公司股债结构调整安排、股权转让对价支付安排、股权交割、工商变更登记等事项 1、股债结构调整安排 （1）发放股东借款偿还存量负债 根据《股权转让协议》及《股东借款协议》约定，基础设施基金设立后，专项计划将向项目公司发放的股东借款，用于偿还存量负债。 临港奉贤智造园三期项目已取得借款银行提前还款同意函，项目公司取得股东借款后将偿还关联方债务和银行借款。借款银行将于 10个工作日内配合办理解除抵质押的各项手续，并且向项目公司归还与抵押财产、出质权利相关的各项证照、材料原件。项目公司取得解除抵质押所需的各项材料后，将提交给相关登记部门办理解除抵质押登记的手续。 （2）变更项目公司投资性房地产计量方式，调整股债比例 A.基础设施基金设立后，项目公司投资性房地产科目将进行会计计量方式变更，由成本计量转变为公允价值计量，并以利润分配或减资的形式形成项目公司对专项计划的负债，从而实现对项目公司股债结构的调整。具体而言： 首先，项目公司出具执行董事决定，将投资性房地产科目计量方式由成本计量变更为公允价值计量。 其次，计量方式变更后，项目公司层面投资性房地产按照资产估值记账，对应资产估值相较原账面值增值部分按照会计准则要求相应计入未分配利润科目。 B.专项计划管理人（代表专项计划）出具项目公司股东决定，对项目公司进行利润分配或减资，形成项目公司对专项计划的应付款项。 利润分配或减资完成后，形成项目公司对专项计划的应付股利或应付减资款，通过债权债务确认以增加项目公司对专项计划的债务金额；剩余未分配利润增加权益金额。 2、项目公司股权转让对价支付安排 （1）转让价款计算方式 专项计划将就基础设施项目公司的资产负债等财务情况聘请会计师事务所进行以交割日前一日为基准日的交割审计，并根据交割审计结果计算基础设施项目公司的股权转让价款，具体公式如下： 转让价款=资产对价-负债预留资金 其中，资产对价=专项计划可投资金额×基础设施资产估值/专项计划投资的全部基础设施资产的总估值，专项计划可投资金额为专项计划募集总金额减去为本期资产支持证券发费、认购资金的验资费、产权交易所手续费、就购买标的股权拟由受让方支付的印花税等，以及专项计划预留费用人民币 50万元）。 其中，负债预留资金=①[基础设施项目公司负债总额-基础设施项目公司资产（不含投资性房地产）]；或②（基础设施项目公司银行负债+基础设施项目公司银行负债利息+应付的关联方负债（含利息）-非受限货币资金），且负债预留资金应以①或②孰高进行计算。上述“非受限货币资金”系指货币资金中除预留流动资金、预收账款对应金额、不能随时用于支付的存款、在法律上被质押或者以其他方式设置了担保权利的资金之外的其他货币资金。 预留流动资金是指以下两项金额之和：（1）人民币 50万元；及（2）在专项计划设立之日所在自然年度的剩余期限内，由受让方根据《关于促进服务业领域困难行业恢复发展的若干政策》《上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则》等法律法规和政策文件预测的因新冠疫情房屋租金减免政策而预计由目标公司向物业资产承租人减免的租金等金额（“预计租金减免金额”）。该等金额不得用于偿还项目公司存量负债，仅用于弥补因租金减免而导致基础设施资产现金流下降的差额部分。 根据国有产权公开挂牌转让相关管理规定，上海临樟、上海临平的股权转让对价需要一次性支付。若按上述公式计算得出的转让价款低于受让方通过产权交易所确认的标的股权交易成交价格，则转让价款应以受让方通过产权交易所确认的标的股权交易成交价格为准。 上述金额计算应以项目公司交割审计结果为准；若在交割审计报告中不存在上述数据的，应以相关法律法规、交易文件或产权交易所的相关规定为准。 （2）转让价款支付时间 专项计划应在《股权转让协议》生效后 5个工作日内，一次性支付转让价款。《股权转让协议》生效条件包括：A.转让方和受让方已履行国有资产转让的相关规定且标的股权已按照产权交易所公开程序确认由受让方受让；B.专项计划已完成设立；C.以专项计划设立日为基准日的交割审计已完成，双方完成股权转让价款的确认并签署股权转让价款确认函；D.项目公司已偿还完毕项目公司银行借款存量债务及关联方负债。 3、项目公司股权交割安排 自交割日（含）起，根据中国法律和公司章程规定的标的股权所代表的一切权利义务和损益由专项计划享有和承担，在此之前由原始权益人享有和承担。 在交割日或交割日前，原始权益人应向专项计划或其指定主体按照《运营管理服务协议》的约定交付以下文件，并完成基础设施项目公司运营权的移交： （1）基础设施项目公司已将专项计划登记为持有基础设施项目公司 100%股权之股东的公司股东名册、出资证明书及公司章程； （2）基础设施项目公司已取得的各项批文、执照、登记文件； （3）基础设施项目公司的公章、财务专用章、合同专用章等印章； （4）其他由原始权益人持有或保管的，关于基础设施项目公司或基础设施资产物业的其他文件、资料。 4、项目公司股权工商变更登记安排 为确保股权转让顺利交割，《股权转让协议》签署后，资产支持证券管理人和原始权益人应积极配合办理如下事项： （1）资产支持证券管理人主导完成专项计划的筹备和设立手续，包括但不限于积极向证券交易场所和其他监管部门提交相关申请，开展备案、登记、募集等相关工作； （2）专项计划设立后，资产支持证券管理人选聘原始权益人认可的一家具有相应专业资质的会计师事务所按照《股权转让协议》确定的基准日完成交割审计，交割审计的费用由原始权益人承担。资产支持证券管理人与原始权益人应协调并促使会计师事务所于专项计划设立后 5个工作日内出具交割审计报告，双方完成股权转让价款的确认并签署股权转让价款确认函； （3）资产支持证券管理人应促使专项计划在设立后 5个工作日内向基础设施项目公司提供借款用于偿还基础设施项目公司银行借款存量债务及关联方负债（注：此处关联方应限定为《股权转让协议》签署时按照基础设施项目公司股权结构和实际控制关系确定的关联主体，不包括股权转让完成后按新的股权结构和实际控制关系确定的关联主体），原始权益人应在基础设施项目公司收到前述借款后 5个工作日内促使基础设施项目公司偿还完毕前述债务并提供还款凭证； （4）以前述事项均办理完毕为前提，资产支持证券管理人与原始权益人应尽快配合办理股权转让涉及的相关流程及登记手续，确保于专项计划设立日起 30个工作日内办理完毕股权变更工商登记手续，同时将本次股权转让交易相关信息根据要求报送至商务部门（如适用）。 （四）项目公司资产重组及可能涉及的产权变更登记等事项 本基金不涉及项目公司资产重组及产权变更登记等事项。 三、资产支持证券的相关情况 每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于根据《国君资管临港创新智造产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（简称“《认购协议》”）和《标准条款》的约定接受专项计划利益分配的权利。 （一）资产支持证券的基本情况 1、资产支持证券名称 国君资管临港创新智造产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券。 2、资产支持证券管理人 上海国泰君安证券资产管理有限公司。 3、规模 资产支持证券的募集规模最终以资产支持证券管理人披露的公告为准。 4、品种 专项计划的资产支持证券仅设置单一类别。 5、产品期限 专项计划期限为 43年。 6、发行方式 面值发行。 7、资产支持证券面值 每份资产支持证券的面值为 100元。 8、收益率 资产支持证券的收益为浮动收益，每一期资产支持证券可获得分配的收益具体以相应的兑付日前资产支持证券管理人的公告为准。 9、信用级别 未评级。 10、登记 资产支持证券管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的机构证券账户中。在认购前，认购人需在登记托管机构开立机构证券账户。 资产支持证券管理人应与登记托管机构另行签署《证券登记及服务协议》，以明确资产支持证券管理人和登记托管机构在资产支持证券持有人账户管理、资产支持证券注册登记、清算及资产支持证券交易确认、代理发放资产支持证券收益、建立并保管资产支持证券持有人名册等事宜中的权利和义务，保护资产支持证券持有人的合法权益。 11、托管 资产支持证券的托管银行为中国银行股份有限公司上海市分行，或由根据《资产支持证券托管协议》任命的继任机构负责托管。 12、交易场所 上海证券交易所。 （二）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分 1、专项计划资产的构成 专项计划资产包括但不限于以下资产： （1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》交付的认购资金； （2）专项计划设立后，资产支持证券管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、合格投资、回收款以及其他根据专项计划文件属于专项计划的资产）。 专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要求分割专项计划资产，或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权，不得要求专项计划回购资产支持证券。《标准条款》《认购协议》《计划说明书》另有约定的除外。 2、专项计划资产的管理和运用 详见“第三部分 基础设施基金整体架构”之“二、基础设施基金涉及的交易安排-（二）资产支持专项计划设立与投资”。 3、专项计划资产的处分 专项计划资金由资产支持证券托管人托管，并独立于原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产及前述主体管理、托管的其他资产。 原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他业务参与机构因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。 资产支持证券管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、资产支持证券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。资产支持证券管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。 除依《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项计划资产不得被处分。 （三）专项计划的设立、终止等事项 1、专项计划的设立 详见“第三部分 基础设施基金整体架构”之“二、基础设施基金涉及的交易安排-（二）资产支持专项计划设立与投资”。 2、专项计划的终止 专项计划不因资产支持证券持有人解散、被撤销、破产、清算或资产支持证券管理人的解任或辞任而终止；资产支持证券持有人的承继人或指定受益人以及继任资产支持证券管理人享有并承担《标准条款》的相应权利义务。 专项计划于以下任一事件发生之日终止： （1）专项计划存续至法定到期日且资产支持证券持有人大会未对专项计划延期作出有效决议； （2）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被判决终止； （3）专项计划资产全部处分完毕并完成处分分配； （4）专项计划设立日后 120个工作日尚未按照《股权转让协议》的规定完成对基础资产的投资，资产支持证券持有人大会决定终止专项计划； （5）专项计划设立日后 120个工作日专项计划尚未经工商登记为项目公司的唯一股东，资产支持证券持有人大会决定终止专项计划； （6）专项计划设立后 120个工作日或资产支持证券管理人另行指定的合理期限后，物业资产上仍存在未注销的抵押权，但为担保专项计划对项目公司的投资而设立的抵押权除外，资产支持证券持有人大会决定终止专项计划； （7）专项计划设立后 120个工作日或资产支持证券管理人另行指定的合理期限后，物业资产的运营收入或项目公司股权上仍存在未注销的质权等第三方权利限制，但为担保专项计划对项目公司的投资而设立的质权等第三方权利限制除外，资产支持证券持有人大会决定终止专项计划； （8）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使物业资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化且无法进行弥补，资产支持证券持有人大会决定终止专项计划； （9）由于法律或法规的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支持证券管理人决定终止专项计划； （10）发生作为专项计划唯一资产支持证券持有人的基础设施基金的终止事由的； （11）专项计划目的无法实现，资产支持证券管理人决定终止专项计划。 （四）信息披露安排 1、信息披露的形式 专项计划信息披露事项将在以下指定网站（简称“披露网站”）上公告： （1）上海国泰君安证券资产管理有限公司网站：www.gtjazg.com （2）上海证券交易所网站：www.sse.com.cn （3）中国基金业协会指定的网站 2、信息披露的内容及时间 （1）定期公告 专项计划定期公告主要包括《年度资产管理报告》《年度托管报告》《审计报告》《收益分配报告》《清算报告》。 （2）临时公告 专项计划存续期间，在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的下述重大事件时，资产支持证券管理人应在知道该重大事件发生之日起 5个工作日内按照中国证监会规定的方式向资产支持证券持有人作临时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向交易场所、中国基金业协会报告。 （3）澄清公告与说明 在任何公共传播媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对资产支持证券持有人的收益预期产生误导性影响或引起较大恐慌时，相关的信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行澄清或说明，并将有关情况立即向交易场所、中国基金业协会报告。 （4）信息披露文件的存放与查阅 定期公告和临时公告的文本文件在编制完成后，将存放于资产支持证券管理人所在地、资产支持证券托管人所在地、有关销售机构及其网点，并在指定网站披露，供资产支持证券持有人查阅。资产支持证券持有人在支付工本费后，可在合理时间内取得上述文件复制件或复印件。 资产支持证券管理人和资产支持证券托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。 资产支持证券持有人按上述方式所获得的文件或其复印件，资产支持证券管理人和资产支持证券托管人应保证与所公告的内容完全一致。 （5）向监管机构的备案及信息披露 A.专项计划设立日起 5个工作日内，资产支持证券管理人应将专项计划的设立情况报中国基金业协会备案。 B.《标准条款》所述定期公告、临时公告、澄清公告与说明在指定网站对资产支持证券持有人披露后 5个工作日内由资产支持证券管理人向中国基金业协会备案。 C.资产支持证券管理人职责终止的，应当在完成移交手续之日起 5个工作日内向中国基金业协会报告。 D.专项计划清算完成之日起 10个工作日内，资产支持证券管理人应将清算结果向中国基金业协会报告。 E.监管机构如有其他信息披露规定及监管要求的，从其规定执行。 （五）主要交易文件摘要 1、资产管理合同 根据《标准条款》的约定，《标准条款》《计划说明书》《认购协议》共同构成专项计划的资产管理合同。 （1）《计划说明书》 《计划说明书》载明事项包括以下内容：释义；当事人的权利及义务；专项计划与资产支持证券基本情况；专项计划交易结构以及相关方简介；专项计划的信用增级方式、原始权益人、资产支持证券管理人和其他主要业务参与人情况；基础资产情况及现金流预测分析；专项计划现金流归集、投资及分配；专项计划资产的管理安排；原始权益人风险自留的相关情况；风险揭示与防范措施；专项计划的销售、设立及终止等事项；资产支持证券的登记及转让安排；信息披露安排；资产支持证券持有人大会；主要交易文件摘要；其他说明事项；违约责任与争议解决；备查文件存放及查阅方式等事宜。 （2）《标准条款》 《标准条款》约定的事项主要包括以下内容：资产支持专项计划的定义、当事人、认购资金、专项计划的基本情况（包括但不限于资产支持专项计划的名称、目的、投资范围、设立、存续期间、备案）、专项计划资金的运用和收益、资产支持证券的品种及基本特征、取得、登记、转让，认购人的陈述和保证、资产支持证券管理人的陈述和保证、资产支持证券持有人的权利和义务、资产支持证券管理人的权利和义务、专项计划账户的开立和结息、专项计划的分配、信息披露、资产支持证券持有人大会的组成、召集的事由、召集的方式、通知、会议的召开、议事程序、会议的表决、计票、决议的生效与效力、争议解决机制、特别约定、资产支持证券管理人的解任和辞任、专项计划费用、风险揭示、专项计划的扩募安排、资产管理合同和专项计划的终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等事宜。 （3）《认购协议》 《认购协议》指资产支持证券管理人与资产支持证券持有人签署的《国君资管临港创新智造产业园基础设施资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及其任何修改或补充，就发行和认购资产支持证券事宜作出约定。 2、《资产支持证券托管协议》 《资产支持证券托管协议》约定了：定义、资产支持证券托管人的委任、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的陈述和保证、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的权利和义务、与专项计划有关的账户的开立和管理、划款指令的发送、确认和执行、资金的保管和运用、专项计划的会计核算和账户核对、托管报告、资产支持证券托管人和资产支持证券管理人之间的业务监督、资产支持证券托管人的解任和资产支持证券管理人的更换、专项计划的托管费、协议终止、违约责任、不可抗力、保密义务与反虚假宣传条款、法律适用和争议解决等事宜。 3、《股权转让协议》 《股权转让协议》约定了：定义与解释、股权转让及交易步骤、转让价款、转让价款支付、签订日后的安排、陈述、承诺与保证、违约及提前终止等事项。 4、《股东借款协议》 《股东借款协议》约定了：借款金额、用途、付款与还息、担保措施、权利义务的转让、双方的权利义务、陈述与保证、税费、违约责任、法律适用与争议解决、生效及其他等事宜。 四、项目公司有关情况 （一）上海临樟经济发展有限公司 1、基本信息
2、设立及存续情况 （1）公司设立 2020年 9月 27日，临港奉贤作出《上海临樟经济发展有限公司股东决定》，决定：（1）同意设立上海临樟经济发展有限公司。（2）通过《上海临樟经济发展有限公司章程》。（3）确认委派吕峻为公司执行董事。（4）确认委派王惠忠为公司监事。 2020年 10月 16日，中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局（简称“上海自贸区临港新片区市场监督管理局”）为上海临樟经济发展有限公司（简称“上海临樟”）核发了统一社会信用代码为“91310000MA1H3AC8XN”的《营业执照》。 （2）公司增资 2020年 10月 19日，临港奉贤作出《上海临樟经济发展有限公司股东决定》，决定以自持资产对上海临樟进行增资，并通过新的公司章程。增资完成后上海临樟的注册资本由100万人民币增加至 3,385.7439万人民币。 2020年 11月 30日，上海自贸区临港新片区市场监督管理局为上海临樟换发了统一社会信用代码为“91310000MA1H3AC8XN”的《营业执照》。 3、股东出资及股权结构 （1）股东出资 截至 2022年 6月 30日，上海临樟的股本数量及持股情况如下：
4、重大重组情况 2020年 10月 19日，临港奉贤作出《上海临樟经济发展有限公司股东决定》，决定以自持资产对上海临樟进行增资，增资完成后上海临樟的注册资本由 100万人民币增加至3,385.7439万人民币。 2020年 11月 12日，临港奉贤与上海临樟签署了《上海临樟经济发展有限公司增资划转协议》，约定临港奉贤以截至 2020年 8月 31日资产负债表中所记载的资产（含临港奉贤智造园一期）向上海临樟增资。 临港奉贤智造园一期项目的初始土地出让人为上海市规划和国土资源管理局（“上海市规划资源局”）。临港奉贤于 2011年 6月 23日以挂牌出让的方式取得临港奉贤智造园一期项目的土地使用权，并与土地出让人上海市规划和国土资源管理局签署了编号为“沪规土资（2011）出让合同第 31号（1.0）版”的《上海市国有建设用地使用权出让合同》。2020年1月 23日，上海市人民政府发布了《关于由中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会集中行使一批行政审批和行政处罚等事项的决定》（沪府规〔2020〕2号）（“《关于临港新片区管委会行使行政审批事项的决定》”），决定由临港新片区管理委员会集中行使一批原由上海市级管理部门审批的行政审批事项。根据该等决定的附件《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会集中行使的市级行政审批和行政处罚等事项目录》第 26条，在临港新片区范围内，“签订有偿使用合同（保密工程除外）”的行政审批权由上海市规划资源局行使改为临港新片区管委会行使。 2020年 11月 24日，为实现对上海临樟进行增资的目的，临港新片区管委会与上海临樟签署了编号为“沪自贸临港（2020）出让合同第 29号（2.0版）”的《上海市国有建设用地使用权出让合同》，将位于临港物流园区奉贤分区 A0902-A地块，宗地编号为20090016739157001，总面积为 68,780.30平方米的土地使用权出让给上海临樟。宗地用途为工业用地，土地使用权出让年限为 50年。 2020年 11月 27日，上海市自然资源确权登记局就临港奉贤智造园一期项目向上海临樟核发了证号为“沪（2020）奉字不动产权第 026831号”的《不动产权证书》，临港奉贤智造园一期项目国有建设用地使用权/房屋所有权的权利人变更为上海临樟。 2020年 11月 30日，上海自贸区临港新片区市场监督管理局为上海临樟换发了统一社会信用代码为“91310000MA1H3AC8XN”的《营业执照》。 5、组织架构、治理结构和内部控制情况 （1）组织架构 根据上海临樟公司章程，其不设股东会、董事会与监事会。股东、执行董事、监事、经理及其他公司高级管理人员形成了公司决策、监督和执行相分离的管理体系。 （2）治理结构 A.股东 根据上海临樟公司章程，其为一人有限责任公司，根据《公司法》的规定，不设股东会。 股东行使下列职权： （a）决定公司的经营方针和投资计划； （b）委派和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项； （c）审批执行董事的报告； （d）审批监事的报告； （e）审批公司的年度财务预算方案、决算方案； （f）审批公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （g）对公司增加或者减少注册资本作出决定； （h）对发行公司债券作出决定； （i）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （j）修改公司章程； （k）公司章程规定的其他职权。 股东作出以上所列决定时，应当采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。 B.执行董事 根据上海临樟公司章程，其不设董事会，设执行董事一（1）名，由股东委派产生。执行董事的任期每届为三（3）年。执行董事任期届满，可以连任。执行董事任期届满，或者执行董事在任期内辞职，在新的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。执行董事行使下列职权： （a）向股东报告工作； （b）执行股东的决定； （c）制订公司的经营计划和投资方案； （d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （f）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （g）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （h）决定公司内部管理机构的设置； （i）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理及其报酬事项； （j）制定公司的基本管理制度； （k）公司章程规定的其他职权。 C.监事 根据上海临樟公司章程，其不设监事会，设监事一（1）人，由股东委派产生。监事的任期每届为三（3）年，任期届满，可以连任。监事任期届满，或者监事在任期内辞职，在新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事行使下列职权： （a）检查公司财务； （b）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （c）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； （d）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； （e）法律、法规规定的其他职权。 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 D.经理 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘，可以连任。经理对执行董事负责，行使下列职权： （a）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定； （b）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （c）拟订公司内部管理机构设置方案； （d）拟订公司的基本管理制度； （e）制订公司的具体规章； （f）提请聘任或者解聘公司副经理； （g）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （h）执行董事授予的其他职权。 （3）内部控制情况 上海临樟作为临港奉贤的全资子公司，其内控制度参照临港奉贤的内控制度执行。 6、独立性情况 （1） 资产独立性情况 2020年 11月 27日，上海市自然资源确权登记局就临港奉贤智造园一期项目向上海临樟核发了证号为“沪（2020）奉字不动产权第 026831号”的《不动产权证书》，上海临樟合法有效取得并依法占有、使用或出租临港奉贤智造园一期项目的不动产权及其占用范围内的土地使用权，该不动产权及土地使用权真实、合法、有效，且不存在重大经济、法律纠纷或潜在纠纷。 截至 2022年 6月 30日，上海临樟未持有任何商标权、专利权、版权、特许经营权等权利。上海临樟独立持有并运营临港奉贤智造园一期项目，不存在被原始权益人及其关联方控制和占用的情况。 （2） 财务独立性情况 上海临樟建立了独立的会计核算体系，独立在银行开户并独立纳税。财务管理工作由临港奉贤统筹和负责，未设立单独的财务会计部门或组建专门的财务人员团队，其财务制度参照临港奉贤的财务制度执行。 7、经营合法合规性及商业信用情况 （1） 经营合法合规性情况 经查询国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）和财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn），截至2022年 8月 11日，上海临樟不存在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域等方面的失信记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉金融严重失信人的情形，公司经营合法合规。 （2） 商业信用情况 根据中国人民银行征信中心于 2022年 7月 11日出具的《企业信用报告》，上海临樟无未结清不良信贷信息，无未结清欠息信息。 上海临樟均按期缴纳相关税、费，合同履约情况良好，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。 8、所属行业情况及竞争状况 上海临樟仅持有和运营临港奉贤智造园一期项目，其所属行业及竞争状况可参见“第十四部分 基础设施项目基本情况”之-“二、 基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况”。 9、经营模式 （1） 主营业务概况 上海临樟成立于 2020年 10月 16日，主要负责出租运营临港奉贤智造园一期项目。截至 2022年 6月 30日，临港奉贤智造园一期项目出租率为 100%，经营情况稳定良好。 （2） 经营情况分析 临港奉贤智造园一期项目于 2013年开始运营，早于上海临樟成立时间。截至 2022年 3月 31日，临港奉贤智造园一期项目的盈利能力及现金流情况稳定、持续，其近三年及一期的经营数据如下： 单位：万元
（3） 现金流回收流程及管理系统 租金收入是公司收入中最主要的组成部分。一般情况下，租户应于签署租赁合同后缴纳第一个租金支付周期的租金，先付后用。未来每个租金支付期前无须通知，租户应向上海临樟支付该期租金，且不得作任何扣减或抵销（但租赁合同明确规定可以或上海临樟明确同意扣减或抵销的除外）。租金一般为按季进行支付。 上海聚悦资产管理有限公司（简称“聚悦资管”）负责临港奉贤智造园一期项目的物业管理工作。聚悦资管成立于 2010年，股东为自然人戴美玲（持股 60%）、李融之（持股 30%）和李静青（持股 10%），物业管理面积超过 300万平方米，其中厂房管理面积占比约 50%。 除临港奉贤智造园一期项目外，聚悦资管还负责临港产业佳园、临港新兴产业区 A区和 D区、临港钻石园、临港新侨新兴产业园、洋山贸易基地五期仓库等临港集团旗下其他产业园区的物业管理。聚悦资管受聘于项目公司，为临港奉贤智造园一期提供物业管理服务，并直接向租户收取物业管理费，项目公司无需向聚悦资管支付费用。本基金设立后将统一调整由运营管理机构负责相关物业管理方的聘用和管理事宜。 上海临樟采用浪潮系统作为租赁管理系统及财务核算系统。浪潮系统作为专业化信息系统，能够满足上海临樟日常运营管理需求。 （4） 重要合同 截至 2022年 6月 30日，临港奉贤智造园一期项目共有 8份现行有效的租赁合同。 10、同业竞争与关联交易 （1） 同业竞争 上海临樟持有临港奉贤智造园一期项目，其原始权益人及运营管理机构均为临港奉贤。 临港奉贤的业务范围、业务开展情况、运营管理或自持的其他基础设施项目情况可参见“第十七部分 原始权益人”之“二、原始权益人-（一）上海临港奉贤经济发展有限公司”。临港奉贤与上海临樟存在一定的同业竞争。 临港奉贤的控股股东为临港集团，临港集团的业务范围、业务开展情况、运营管理或自持的其他基础设施项目情况可参见“第十七部分 原始权益人”之“一、发起人-（一）上海临港经济发展（集团）有限公司”。与临港集团持有的其他同类资产相比，临港奉贤智造园一期项目运营成熟稳定、定价水平市场化，出租率水平更具比较优势。临港集团与上海临樟存在一定的同业竞争。 为避免可能出现的利益冲突，临港集团和临港奉贤已出具承诺函，承诺将平等对待基础设施项目和旗下直接或间接持有的其他相同或相似项目；不会主动诱导基础设施项目的租户解除、终止相关租赁合同或降低租金标准，也不会故意降低基础设施项目的市场竞争能力；对于可能构成实质性竞争的物业租赁业务机会，将给予基础设施项目在同等条件下享有优先获得该业务机会的权利。 （2） 关联交易 A.涉及关联交易的关联方
B.关联交易情况 （a）关联方借款情况 （i）关联方借款产生背景 i）为支持临港奉贤智造园一期项目，临港集团向临港奉贤提供了专项借款 2020年 8月 31日，临港集团与临港奉贤签署了《债权债务确认协议》，确认为支持临港奉贤智造园一期项目开发建设及存续运营，临港集团向临港奉贤提供了金额为70,000,000.00元的专项借款，借款年利率为 4.3787%，并同意临港奉贤可以将债务转让予全资子公司。该笔专项借款利率根据临港集团资金运营内控制度确定。 ii）根据资产重组安排，该等债务由临港奉贤划转至上海临樟 2020年 11月 12日，临港奉贤与上海临樟签署了《上海临樟经济发展有限公司增资划转协议》，约定临港奉贤以截至 2020年 8月 31日资产负债表中所记载的资产（含临港奉贤智造园一期）向上海临樟增资，同时将应付临港集团的 70,000,000.00元专项借款债务转移至上海临樟。 （ii）关联方借款现状情况 截至 2022年 3月 31日，上海临樟应付临港集团的关联方借款本金金额为 70,000,000.00元，同期发生的利息金额为 766,272.50元。 截至 2022年 3月 31日，上海临樟与临港集团产生的其他应付款共计 74,912,658.15元，系应付临港集团本金及利息。 基础设施基金成立后，将以募集资金偿还上述关联方借款，偿还完毕后上述关联交易将终止。 （b）其他应收款情况 截至 2022年 3月 31日，上海临樟的其他应收款中与临港集团的往来款金额为1,262,172.05元。 上述关联交易符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求。基础设施基金成立后，该等关联交易将终止。除上述关联交易外，上海临樟不存在其他关联交易情况。 11、财务情况 （1） 财务数据 根据临港奉贤智造园一期项目 2019-2020年 11月的备考审阅报告、上海临樟 2020年、2021年以及 2022年 1-3月的审计报告，上海临樟近三年及一期的财务情况如下： 上海临樟资产负债表 单位：元
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