百邦科技(300736):百邦科技2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
致：北京百华悦邦科技股份有限公司 北京威律律师事务所(以下简称“本所”)接受北京百华悦邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，作为北京百华悦邦科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》(以下简称“《监管指南》”)等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就本激励计划相关事项出具本法律意见书(以下简称“本《法律意见书》”)。 为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明： 一. 本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 二. 本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见； 三. 本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据； 四. 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实； 五. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具核查意见； 六. 本《法律意见书》仅为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下： 一. 公司符合实施本次股权激励计划的条件 (一) 公司系合法设立并有效存续的上市公司 根据公司提供的现行有效的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 (www.gsxt.gov.cn)、巨潮资讯 (cninfo.com.cn/new/index)，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下： 经中国证监会下发的“证监许可[2017]2375号”《关于核准北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，同意公司首次公开发行股票的申请。经深交所下发的“深证上[2018]13号”《关于北京百华悦邦科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称“百邦科技”，证券代码“300736”。
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的安永华明(2023)审字第 61081505_A01号《审计报告》，并经本所律师适当核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。 二. 本次股权激励计划主要内容 2023年 9月 26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》(以下简称“《激励计划(草案)》”)等本次股权激励计划相关议案。经本所律师核查公司提供的《激励计划(草案)》，主要内容如下： (一) 股权激励的目的 根据《激励计划(草案)》，本激励计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。” 基于前述，本所律师认为，《激励计划(草案)》明确规定实施本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。 (二) 激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划(草案)》，本激励计划激励对象的确定依据为《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况。 根据《激励计划(草案)》，本激励计划涉及的激励对象共计23人，包括董事、高级管理人员、骨干管理人员、技术人员以及业务人员。本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 根据《激励计划(草案)》和公司的说明，并经本所律师查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”(neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”(csrc.gov.cn/pub/zjhpublic)、中国证监会(csrc.gov.cn/)、交易所网站(szse.cn/www/certificate/secondb/)、中国裁判文书网(wenshu.court.gov.cn)、中国执行信息公开网(zxgk.court.gov.cn)等网站，截至本法律意见书出具日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象情形。 基于前述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第九条第(二)项的规定。 (三) 标的股票种类、来源、数量及分配 根据《激励计划(草案)》，本激励计划拟授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股。 根据《激励计划(草案)》，本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过278.40万股，约占目前公司股本总额13,006.5904万股的2.14%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的激励股票总数累计未超过公司股本总额的10%。除陈立娅女士外，本激励计划中其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司限制性股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 根据《激励计划(草案)》，本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
基于前述，本所律师认为，本激励计划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第(三)和(四)项、第十二条、第十四条及十五条的规定。 (四) 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1. 有效期 根据《激励计划(草案)》，本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过66个月。 2. 授予日 根据《激励计划(草案)》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。 根据《激励计划(草案)》，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。 基于前述，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日及禁售期安排等内容符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条、第十六条及第四十四条的规定。 (五) 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法 1. 授予价格 根据《激励计划(草案)》，本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为12.84元/股。 2. 授予价格的确定方法 根据《激励计划(草案)》，本激励计划首次及预留授予的限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，授予价格为12.84元/股。 (1) 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)为每股12.85元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的99.92%； (2) 本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)为每股12.59元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的101.99%; (3) 本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)为每股12.96元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的99.07%; (4) 本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)为每股12.42元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的103.38%。 基于前述，本所律师认为，本激励计划的授予价格及其确定方法等内容符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条的规定。 (六) 限制性股票授予条件与归属条件 根据《激励计划(草案)》中限制性股票的授予与解除条件、考核指标等相关规定，基于前述，本所律师认为，本激励计划限制性股票获授条件及归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)至(八)项、第十条、第十一条及第十八条的规定。 (七) 限制性股票的调整方法、程序 根据《激励计划(草案)》中限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关规定，基于前述，本所律师认为，本激励计划限制性股票调整方式和程序，符合《管理办法》第九条第(九)项、第四十八条及第五十九条的规定。 (八) 其他 经本所律师核查，《激励计划(草案)》已对本激励计划的调整方法和程序、本激励计划的会计处理方法、限制性股票的公允价值及确定方法、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响、激励计划的变更、终止程序、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制等内容进行了规定，符合《管理办法》第九条第(九)项至(十四)项的规定。 综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》内容符合《管理办法》的相关规定。 三. 公司实施本次股权激励计划的相关程序 (一) 已履行的法定程序 根据公司提供的董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见及《激励计划(草案)》等文件资料，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，公司已履行下列程序： 2023年 9月 26日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》等与本次股权激励计划相关的议案，关联董事回避表决。公司独立董事对本次股权激励计划所涉事宜发表独立意见。 2023年 9月 26日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》等与本次股权激励计划相关的议案，并对本次股权激励计划所涉事宜发表意见。 (二) 尚待履行的法定程序 根据《管理办法》等相关法律法规的规定，本次股权激励计划的生效实施尚需履行下列法定程序： 1. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 2. 公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东大会审议本次股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 3. 公司将对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并在股东大会决议公告时披露内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。 4. 公司召开股东大会对本次股权激励计划及相关议案进行投票表决，拟向陈立娅女士授予的限制性股票需经公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。公司股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段需履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需履行上述“(二)尚待履行的法定程序”所述相关法定程序后方可依法实施本次股权激励计划。 四. 本次股权激励计划涉及的信息披露义务 根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司应在第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《激励计划(草案)》后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划(草案)》及摘要等相关必要文件。 根据公司的说明，结合本次股权激励计划的实施进展，公司将按照相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。 五. 公司未向激励对象提供财务资助 根据《激励计划(草案)》、独立董事意见和公司的说明，公司未向激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 六. 本次股权激励计划对公司、全体股东利益的影响 根据《激励计划(草案)》，公司实施本次股权激励计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。” 根据独立董事对本次激励计划发表的独立意见及监事会意见，“《北京百华悦邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排(包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项)未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。” 综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 七. 关联董事回避表决情况 根据《激励计划(草案)》及公司第四届董事会第十三次会议决议，董事会在审议本次股权激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事CHEN LI YA (陈立娅女士)回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 八. 结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合实施本次股权激励计划的条件；《激励计划(草案)》的内容符合《管理办法》的有关规定；本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的有关规定；公司未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助；公司已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需依法履行本法律意见书第三部分“(二)尚需履行的法定程序”所述程序后方可依法实施本次股权激励计划；本次股权激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 本法律意见书正本壹式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 (以下无正文，接签字页) (本页无正文，为《北京威律律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》签字页) 北京威律律师事务所 律师签字: 胡 磊 律师签字: 陈沛颖 二〇二三年九月二十六日 中财网
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