三态股份(301558):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:三态股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二三年九月 特别提示 深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于 2023年 9月 28日在深圳证券交易所上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽的风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为 788,851,223股，其中无限售条件的流通股数量为111,231,855股，约占本次发行后总股本的 14.10%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）发行市盈率高于同行业平均水平的风险 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），三态股份所属行业为“零售业”（行业分类代码为 F52）。截至 2023年 9月 13日（T-4日），中证指数有限公司发布的“F52零售业”最近一个月平均静态市盈率为 22.82倍。 截至 2023年 9月 13日（T-4日），同行业可比上市公司估值水平情况如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 2：2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 本次发行价格 7.33元/股对应的发行人 2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 45.19倍，低于同行业可比上市公司 2022年扣除非经常损益前后孰低归属于母公司股东的净利润对应平均静态市盈率 53.03倍，高于中证指数有限公司 2023年 9月 13日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率 22.82倍，超出幅度约为 98.03%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性（六）净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。由于募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）英国及欧盟地区进口国增值税政策变动风险 报告期内，公司主要通过海外第三方电商平台直接面向全球终端个人消费者进行商品销售，所接受的订单总体具有批量小、频次高的特点，平均单笔订单金额约 65-95元人民币，绝大部分以直邮物流渠道寄送，报告期前期可适用英国及欧盟地区实行的增值税政策中有关低价值商品免征增值税的规定。 2021年 1月 1日，英国开始实行新的电子商务增值税制度，取消对价值在 15英镑或以下的商品进口的增值税减免，并明确由电商平台负责收集和核算增值税。2021年 7月 1日，欧盟开始实施关于电子商务增值税改革的实施条例，同样取消了价值不超过 22欧元的低价值商品免征增值税的政策，亦明确了电商平台作为税务责任人的义务。2020年度、2021年度和 2022年度，公司在上述国家和地区实现的商品销售收入占比分别为45.06%、37.55%和 27.84%，相关政策正式实施后，公司销售至上述国家和地区的商品均需缴纳相关增值税，对公司的影响主要体现为消费者在第三方电商平台购买进口商品时的整体购买成本上升所可能导致的对公司销量的负面影响，进而可能会对公司盈利水平造成一定不利的影响。 （二）在海外第三方电商平台经营的风险 公司出口跨境电商零售业务主要通过 eBay、亚马逊、AliExpress、Wish、Lazada、Shopee等 30多个海外主要第三方电商平台以 B2C模式销售。公司通过在海外第三方电商平台上以不同商号开设的品类店铺运营销售近百个细分类目的商品，目前在售的SKU约 83万个，来自于海外第三方电商平台的销售占比超过 99.99%。若该类电商平台自身经营的稳定性、业务模式、经营策略或相关平台规则发生了重大变化，例如商品刊家或地区的政治经济环境出现不稳定因素，而公司不能及时对销售渠道进行调整，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。此外，若公司与海外第三方电商平台的合作关系在未来发生重大不利变动，亦可能对公司的经营活动、财务状况造成不利影响。 为了满足消费者在同一店铺内购买相近周边产品的需求，并打造专业的品类店铺形1 象，报告期内，公司存在以获取第三方公司授权的方式使用由第三方公司注册的细分品类店铺在海外第三方电商平台上开展业务经营的情况，公司已于 2020年完成对该等第三方公司的收购。目前，亚马逊、Wish等第三方电商平台未有明确政策禁止通过获取第三方公司授权的方式使用其店铺及相关处罚措施。2020年度、2021年度和 2022年度，公司通过该等店铺实现的销售收入占所有店铺销售收入的比例分别为 15.38%、0和0，占主营业务收入的比例分别为 10.73%、0和 0；实现的毛利占所有店铺毛利的比例2 分别为 16.61%、0和 0，占主营业务毛利的比例分别为 15.41%、0和 0。未来若公司被上述平台认定通过多个子公司持有多个细分品类店铺不具有合理的商业理由，违反平台相关规则，则公司可能会面临店铺被限制使用甚至停用的风险，可能对公司业务扩张及运营稳定性带来一定不利影响。 （三）跨境物流成本增加的风险 报告期内，公司出口跨境电商零售业务主要通过国际邮政、国际专线等方式完成派送，其中国际邮政渠道的物流服务主要由万国邮联成员完成境外运输派送。2019年 9月，万国邮联通过了终端费改革方案，各国将继续执行多变费率体系，上调并拉平 1至4组国家的终端费上限，我国所处的第 3组国家 2020年终端费上涨 27%，2020年至2025年间将较 2019年累计增长 164%。 此外，在外部超预期因素冲击的大背景下，2021年三季度以来，主流市场航空运力供不应求，航空运费快速上涨且变价较为频繁，跨境运价持续创新高。若物流成本持续上涨，将推高跨境电商业务的物流费用，进而会对公司盈利水平造成一定影响。对于公司出口跨境电商物流业务而言，由于 B2C跨境电商物流环节多、链条长、需求多样，公司出口跨境电商物流业务系在整合各方资源的基础上为客户提供的一种集成各环节物流服务的综合跨境物流方案。若跨境物流的成本增加，则公司在集成各方资源推出跨境物流产品时的成本也会上升，进而可能会对公司盈利水平造成一定影响。 1 指第三方注册的公司，该等公司在海外第三方电商平台上开设店铺并授权本公司使用。 （四）平台费用大幅上涨对公司业绩影响的风险 公司主要通过入驻海外第三方电商平台开展出口跨境电商零售业务，此类电商平台对卖家账户于平台上销售商品会收取一定的平台服务费用。2020年度、2021年度和 2022年度，公司平台服务费占当期商品销售收入的比例分别为 12.16%、13.49%和 13.86%。 若海外第三方电商平台所收取的平台费用标准发生大幅上涨，将可能对公司经营业绩造成不利影响。 （五）出口跨境电商零售行业政策风险 自 2013年国务院办公厅转发商务部、发改委、财政部、人民银行、海关总署等九部门《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》以来，为充分把握跨境电子商务逐渐成为国际贸易的新方式和新手段的发展机遇，进一步扩大我国企业的海外营销渠道，提升我国品牌竞争力，推动我国对外贸易转型升级，我国陆续出台了一系列跨境电商行业相关的产业政策，以推动跨境电商行业快速发展，探索并明确跨境电商在通关、支付、结汇、税务等方面的具体措施。尽管我国跨境电商行业已经历了一段高速发展期，但相比其他行业而言，跨境电商行业的发展历史整体相对较短，监管体系、政策体系仍在持续完善过程中，不排除未来国家相关主管部门出台新的政策法规，从而改变跨境电商企业经营环境的可能性。 自审计基准日 2022年 12月 31日至本上市公告书签署日，公司部分销售区域存在一些新的已经生效或将生效的法律法规，例如欧盟地区数字服务法案、日本地区合格发票制度、美国地区数据隐私法等，经核查，该等法律法规未对公司的业务经营活动和本次发行上市构成重大不利影响。除上述已经生效或将生效的法律法规外，发行人主要销售区域不存在对发行人业务经营活动和本次发行上市构成重大不利影响的政策变动。 未来，如果国家出台新的政策法规，或对出口跨境零售行业的监管体系作出调整，或者，公司主要销售区域对出口跨境零售行业的政策发生重大不利变动，公司未能及时调整经营策略，或未能满足相关新的政策法规的要求，则公司的业务经营可能会因此受到不利影响。 （六）汇率波动风险 作为从事出口跨境电商零售业务和出口跨境电商物流业务的公司，公司外销业务主要以欧元、英镑、美元等为结算币种，同时，公司商品采购涉及美元、港币等外币结汇。 汇率波动对公司经营业绩的影响，主要表现为影响商品出口的价格竞争力和商品以及跨境电商物流服务的采购成本。报告期内，公司汇兑损益分别为 221.37万元、1,437.91万元和 177.71万元（负数为汇兑收益，正数为汇兑损失），占利润总额的比例分别为 0.90%、7.98%和 1.14%。若公司未能采取有效措施应对汇率风险，则可能对公司盈利水平产生一定的不利影响。 （七）外部超预期冲击带来的经营风险 过去三年，国内外多重超预期因素冲击，一方面增加了公司电商业务物流成本，对公司跨境电商业务的经营业绩造成一定的不利影响。另一方面，运力紧张使得跨境物流的运转效率下降，物流成本的上升，对公司跨境电商物流业务的经营业绩亦造成了一定的不利影响。若外部超预期冲击加剧，公司的履约成本和供应链稳定会受到一定程度的不利影响，进而影响公司短期经营业绩。 （八）国际地缘冲突带来的经营风险 2022年 2月以来，乌克兰危机引发的能源及必选消费品价格的上涨对欧洲民众日常生活形成了冲击，会影响其支出结构，一定程度上降低了短期内海外消费者的线上购物需求，影响了公司电商业务在欧洲销售和物流业务客户对欧洲路向物流产品的需求；同时，乌克兰危机爆发后，欧洲与俄罗斯互相关闭领空，部分航班停飞使得中欧航线的运力供给愈发紧张，一定程度上限制了公司部分欧洲路向物流资源的组织和调配。航班改道绕飞和原油价格的飙升亦进一步助推了运价上涨，影响公司电商和物流业务的采购成本，降低了公司业务的履约稳定性。此外，乌克兰危机可能导致外汇市场发生一定波动，进而对公司汇兑损益产生一定影响。 综上，乌克兰危机或其他地缘冲突短期内可能对公司业务造成一定的负面影响，并影响公司的经营业绩。 （九）经营业绩下滑的风险 报告期各期，公司实现营业收入分别为 199,364.65万元、226,630.48万元和158,817.77万元；归属于母公司股东净利润分别为 21,433.36万元、15,645.63万元和14,076.69万元，公司销售规模与利润规模存在一定波动。 2022年以来，公司经营面临的外部环境发生一定的变化。一方面，外部超预期因素乌克兰危机一定程度上影响了公司电商业务在欧洲销售和物流业务客户对欧洲路向物流产品的需求，影响公司电商和物流业务的采购成本。此外，外汇市场波动对公司汇兑损益产生一定影响。2022年，公司营业收入同比下降 29.92%，归属于母公司股东净利润同比下降 10.03%。若上述外部因素持续恶化导致需求进一步下降，或未来出现国际贸易政策和行业政策不利变化、公司不能继续保持竞争优势等情形，公司将面临经营业绩下滑的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1201号”文注册同意，内容如下： “1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于深圳市三态电子商务股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕923号）同意，三态股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“三态股份”，证券代码“301558”。 本次公开发行后公司总股本为 788,851,223股，其中本次公开发行的 111,231,855股人民币普通股股票自 2023年 9月 28日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 9月 28日 （三）股票简称：三态股份 （四）股票代码：301558 （五）本次公开发行后的总股本：788,851,223股 （六）本次公开发行的股票数量：118,460,000股，占发行后公司总股本的比例约为15.02%，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：111,231,855股 （八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：677,619,368股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人（主承销商）相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于流通限制和自愿锁定、减持股份意向的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于流通限制和自愿锁定、减持股份意向的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 （十三）公司股份可上市交易日期如下：
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”） 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 公司本次在深交所创业板上市申请符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》“第二章第一节首次公开发行的股票上市”之 2.1.2条第（一）项规定的上市条件：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]518Z0101号标准无保留意见的审计报告，发行人 2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润分别为15,645.63万元、14,076.69万元（扣除非经常损益后分别为 14,581.93万元、12,794.50万元），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，符合上市标准。 第三节 本公司、股东和实际控制人情况 一、本公司基本情况
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下：
三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人 本次发行前，子午康成直接持有公司 59.2980%股份，为公司控股股东。子午康成基本情况如下：
ZHONGBIN SUN先生：1971年 4月出生，加拿大国籍，先后毕业于华中科技大学、上海交通大学，获物理学学士及计算机硕士学位，2013年中欧国际工商学院 EMBA毕业。1996年 3月至 1998年 7月任上海集高科技有限公司市场部市场经理，1998年12月至 2000年 3月任加拿大 CTI Solutions公司 IT技术部高级工程师，2001年 2月至2013年 1月任加拿大 Suntek Solutions Inc.公司 CEO，2007年 8月至今任鹏展万国总经理，2014年 1月至 2016年 6月任荣威香港董事，2014年 1月至 2016年 7月任思睿香港董事，2018年 11月至今任子午康成执行董事，2020年 6月至今任嘉禾晟鑫执行董事，2021年 9月至今任禾益文化执行董事。2016年 4月至今任公司董事长、总经理。 （二）本次发行后、上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后、上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下： 本次发行后，ZHONGBIN SUN间接持股比例为 50.37%，持有的股份超过发行人任何单一股东，发行人的控制股东、实际控制人仍为 ZHONGBIN SUN。 四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，发行人不存在已经制定但尚未实施的员工持股计划、限制性股票、股票期权等股权激励及其他制度安排。 公司于 2016年实施了一项股票期权激励计划，具体情况如下： （一）主要内容
公司于 2016年 6月 13日、2016年 6月 30日召开的董事会、股东大会审议通过《2016年度股票期权激励计划》。公司于 2017年 10月 13日和 2017年 10月 30日召开的董事会、股东大会审议通过了《三态电子商务股份有限公司 2017年第一次股票发行方案（修订稿）》。 （三）激励对象和行权情况 2017年 9月 5日，发行人发布《关于股票期权激励计划行权的公告》，激励对象应在股票期权授予日（《2016年度股票期权激励计划》经公司股东大会审议通过之日，即2016年 6月 30日）起满 12个月后的未来 12个月内一次性行权。 根据容诚验字[2020]518Z0085号验资报告，截至 2017年 10月 31日发行人已经收到刘莉清、程向忠等 9名发行对象缴纳的出资合计人民币 180万元，均以货币出资。该次新增股份于 2017年 12月 15日起在股转系统挂牌并公开转让。 （四）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 通过实施股权激励，充分调动了公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，同时也保持了管理团队和人才队伍的稳定，为公司长期发展提供了重要保证。针对 2016年股权激励，发行人于 2016年度和 2017年度共确认股份支付费用 358.40万元。上述股权激励计划未对公司财务状况造成重大影响。股权激励实施前后，公司控制权未发生变化。 五、本次发行前后的股本结构情况 本次发行前，公司总股本为 670,391,223股，本次向社会公众公开发行 118,460,000股，不进行老股转让，占公司发行后总股本的比例约为 15.02%，本次发行前后公司股本结构如下：
本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为 97,914户，公司前 10名股东及持股情况如下：
本次发行不存在发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。 八、向其他投资者进行战略配售的情况 本次发行的发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股数为 11,846.00万股，占本次发行后总股本比例约为 15.02%，全部为公司公开发行新股。 二、发行价格 本次发行价格为 7.33元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 本次发行价格 7.33元/股，此价格对应的发行人 2022年市盈率为： （1）34.91倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本算）； （2）38.41倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本算）； （3）41.08倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本算）； （4）45.19倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 4.55倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022年 12月 31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。 六、发行方式与认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售及网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 根据《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 4,607.71911倍，高于 100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的 20%（向上取整至 500股的整数倍，即 2,369.20万股）由网下回拨至网上。前述所指公开发行股票数量应当按照扣除最终战略配售数量计算。回拨机制启动后，网下最终发行数量为7,226.10万股，约占本次发行数量的 61.00%；网上最终发行数量为 4,619.90万股，约占本次发行数量的 39.00%。回拨后本次网上发行的中签率为 0.0445480776%，有效申购倍数为 2,244.76577倍。 根据《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 45,905,653股，缴款认购金额为 336,488,436.49元，放弃认购数量为 293,347股，放弃认购金额为 2,150,233.51元。网下投资者缴款认购72,257,350股，缴款认购金额为 529,646,375.50元，放弃认购数量为 3,650股，放弃认购金额为 26,754.50元。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份数量为 296,997股，包销金额为 2,176,988.01元，保荐人（主承销商）包销股份数量占本次发行数量的比例约为 0.25%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 86,831.18万元；扣除发行费用（不含增值税）10,640.10万元后，募集资金净额为 76,191.08万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023年 9月 25日出具了“容诚验字[2023]518Z0144号”《验资报告》。 八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 10,640.10万元。根据“容诚验字[2023]518Z0144号”《验资报告》，发行费用包括： 单位：万元
注 2：各项费用合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成 本次公司发行股票的每股发行费用为 0.90元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。 九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 本次发行募集资金净额为 76,191.08万元。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 1.61元/股（按 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 发行后每股收益为 0.18元/股（按照 2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售权 本次发行没有采取超额配售选择权。 第五节 财务会计情况 一、报告期内经营业绩和财务状况 公司报告期内 2020年、2021年、2022年的财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（容诚审字[2023]518Z0101号）。公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 公司经审计财务报表的审计截止日为 2022年 12月 31日。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年 6月 30日的合并及母公司资产负债表的合并及母公司利润表 2023年 1-6月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（容诚专字[2023]518Z0854号），请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。公司 2023年 1-6月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况相关内容参见招股说明书“第二节 概览”之“十一、重大事项（四）财务报告审计截止日后主要经营状况”。公司 2023年 1-9月的业绩预计等相关内容参见招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（四）财务报告审计截止日后主要经营状况”。投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 上述业绩预测信息中的 2023年 1-9月相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅，不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测或业绩承诺。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人中信证券股份有限公司和存放募集资金的开户银行分别签订《募集资金监管协议》。 募集资金专户开设情况如下：
本公司在招股意向书及其他信息披露资料刊登日至本上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会； （十三）招股意向书及其他信息披露资料中披露的事项未发生重大变化； （十四）公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况
作为三态股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐人已取得相应支持工作底稿，愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 三、持续督导保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，中信证券股份有限公司作为发行人的保荐人，将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人范璐、艾华提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下： 范璐，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人；曾主持或参与的项目有：美迪凯 IPO、数据港 IPO、三态股份 IPO、海立股份发行股份购买资产、昌红科技向特定对象发行股票、恒为科技非公开发行股票、模塑科技非公开发行股票、汽车可转债、百川股份可转债等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 艾华，男，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人；曾主持或参与的项目有：四维图新 IPO、天银机电 IPO、世名科技 IPO、数据港 IPO、康隆达 IPO、康众医疗 IPO、三态股份 IPO、海希通讯精选层公开发行、珂玛科技 IPO、维安股份 IPO，三花智控 GDR、先导智能 GDR、东方盛虹 GDR，三元股份非公开发行股票、延华智能非公开发行股票、模塑科技非公开发行股票、山西证券非公开发行股票、广汇汽车非公开发行股票、数据港非公开发行股票、金能科技非公开发行股票、三安光电非公开发行股票、迈为股份向特定对象发行股票，模塑科技可转债、金能科技可转债、广汇汽车可转债、百川股份 2019年可转债、百川股份 2022年可转债、科思股份可转债、派克新材可转债、海立股份可转债、新黄浦公司债、山西证券公司债、上实发展公司债、中联重科公司债、三花控股可交债、复星高科可交债、海立股份发行股份购买资产、广汇汽车重大资产购买、上海钢联发行股份购买资产、模塑科技发行股份购买资产、海立股份跨境并购、东方盛虹发行股份购买资产等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。（未完）  |