特一药业(002728):特一药业集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:特一药业:特一药业集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书 二〇二三年九月 特别提示 一、发行股票数量及价格 本次以简易程序向特定对象发行股票具体情况如下： （一）发行数量：20,146,514股 （二）发行价格：13.65元/股 （三）募集资金总额：274,999,916.10元 （四）募集资金净额：268,891,257.70元 二、新增股票上市安排 （一）股票上市数量：20,146,514股 （二）股票上市时间：2023年10月11日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 本次发行的股票，自上市之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示...............................................................................................................2 目 录.................................................................................................................3 释义.......................................................................................................................4 ...........................................................................................5一、发行人基本信息 二、本次新增股份发行情况...............................................................................5 三、本次新增股份上市情况.............................................................................19 四、本次股份变动情况及其影响.....................................................................19五、财务会计信息分析.....................................................................................23 六、本次新增股份发行上市相关机构.............................................................25七、保荐人的上市推荐意见.............................................................................27 八、其他重要事项.............................................................................................28 九、备查文件.....................................................................................................28 释义 在上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本信息
（一）发行类型 本次发行为以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、内部决策程序 2023年4月25日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；2023年6月27日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过公司《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 2023年8月3日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。 2、监管部门审核及注册过程 2023年8月18日，发行人收到深交所出具的《关于受理特一药业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕626号）。 深交所发行上市审核机构对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年8月23日向中国证监会提交注册。 2023年9月4日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意特一药业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1987号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）认购邀请书发送情况 发行人及保荐人（主承销商）在国浩律师（深圳）事务所律师的见证下，自2023年7月24日（T-3日）至2023年7月27日（T日）上午9:00前共向197名符合条件的特定对象发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次认购邀请文件的具体发行对象为：截至2023年7月10日发行人前20名股东（不含发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、基金公司70家、证券公司43家、保险机构27家、其他已提交认购意向书的投资者37家。 经核查，本次发行认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销业务实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定以及发行人相关董事会以及股东大会通过的本次发行股票方案的要求；认购邀请文件的发送范围不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。 （2）投资者申购报价情况 2023年7月27日（T日）上午9:00-12:00，在国浩律师（深圳）事务所律20 师的见证下，本次发行共收到 份申购报价单，申购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价均为有效报价。 截至2023年7月27日中午12:00时，除4家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余16家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。 申购簿记数据情况如下：
9 司（代：鋆金润熠私募证券投资 13.00 1,000.00 是 是 基金）
发行人和主承销商对以上20份有效《申购报价单》进行簿记建档，根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，确定发行价格为13.65元/股。 （3）最终获配情况 根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为13.65元/股，发行数量为20,146,514股，募集资金总额为274,999,916.10元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
（三）发行方式 本次发行采取全部向特定对象竞价发行的方式进行。 （四）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）20,146,514股，全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的30%（即96,308,638股），未超过向深圳证券交易所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限（即22,303,325股（含22,303,325股）），且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年7月25日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。即发行底价为12.33元/股。 国浩律师（深圳）事务所对投资者申购报价全过程进行见证。发行人与保荐人根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.65元/股，发行价格与定价基准日前20个交易日股票交易均价的比率（发行价格/定价基准日前20个交易日股票交易均价）为88.57%。 （六）募集资金和发行费用 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为274,999,916.10元，扣除发行费用6,108,658.40元（不含增值税）后，实际募集资金净额268,891,257.70元，本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限275,000,000.00元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、深交所的相关规定。 （七）发行缴款及验资情况 发行人和保荐人（主承销商）于2023年9月11日向本次发行获配的9名发行对象发出了《特一药业集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。各获配对象根据《缴款通知书》的要求向保荐人（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。 2023年9月14日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2023]第5-00007号）。根据前述报告，截至2023年9月13日，认购对象均已足额缴纳认股款项，东莞证券指定的收款银行已收到认购款人民币274,999,916.10元。 2023年9月14日，东莞证券将扣除保荐承销费用后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专用存储账户中。2023年9月15日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2023]第5-00008号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，特一药业以简易程序向特定对象发行股票募集资金合计人民币274,999,916.10元，减去发行费用人民币6,108,658.40元（不含税），募集资金净额为人民币268,891,257.70元。其中，计入实收股本人民币20,146,514.00元，计入资本公积人民币248,744,743.70元。 （八）募集资金专用账户设立和第三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （九）新增股份登记托管情况 2023年9月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象基本情况 根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为13.65元/股，发行数量为20,146,514股，募集资金总额为274,999,916.10元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
经核查，本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （十二）发行对象的核查 1、关于发行对象的投资者适当性核查 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为中等风险R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3级及以上的投资者参与申购。 经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，兴证全球基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇1号资产管理产品、诺德基金管理有限公司和长城证券股份有限公司为专业投资者。陈国香、夏同山和阮传明属于普通投资者C4类，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。 2、关于发行对象的出资来源情况的核查 本次认购的对象均承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。用于认购以简易程序向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。 经核查：本次发行对象参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次发行的发行对象为兴证全球基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、陈国香、安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇1号资产管理产品、夏同山、诺德基金管理有限公司、长城证券股份有限公司、阮传明。其中： 兴证全球基金管理有限公司以其管理的2只公募投资基金产品参与本次发行认购，公募投资基金产品无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 东海基金管理有限责任公司以其管理的东海基金-金龙141号单一资产管理计划参与本次发行认购。上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。 财通基金管理有限公司以其管理的13只资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。 安联保险资产管理有限公司以其管理的安联裕远瑞汇1号资产管理产品参与本次发行认购。上述资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并已经提供备案证明文件。 诺德基金管理有限公司以其管理的19只资产管理计划参与本次发行认购，上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。 长城证券股份有限公司以其自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。 陈国香、夏同山和阮传明为个人投资者，以其自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。 综上，全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等完成备案。 （十三）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深交所审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意特一药业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1987号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2 、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议，符合深交所审核通过的《发行方案》的规定。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十四）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为：发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权和核准；发行人本次发行认购对象的主体资格、协议签订、缴款、验资等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次发行过程涉及的相关文件真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人尚需办理本次发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年9月20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：特一药业 证券代码：002728 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2023年10月11日 （四）新增股份的限售安排 本次发行的股票，自上市之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2023年6月30日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况（截至2023年9月19日）具体如下：
本次向特定对象发行股票登记完成后，公司增加20,146,514股有限售条件流通股，以截至2023年9月19日的股份构成为基准，本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行完成后，公司增加20,146,514股有限售条件股份，总股本增加至341,185,488股，实际控制人许氏家族持有股票总数占公司股权比例41.67%（不考虑公司可转债转股、期权行权及实际控制人本次发行前增/减持公司股票的影响），仍为公司的控股股东和实际控制人。故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。 （四）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2022年度和2023年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 注3：公司以2022年度权益分派实施时股权登记日（2023年5月25日）的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。 （六）对公司可转债转股价格的影响 公司于2017年12月6日公开发行了354万张可转换公司债券（债券简称：特一转债，债券代码：128025），根据公司2017年4月8日召开的第三届董事会第十三次会议、2017年5月8日召开的2017年第一次临时股东大会均审议通过的相关决议和《特一药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（2017年12月4日披露于巨潮资讯网）的相关条款，以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=P/(1+n)； 1 0 增发新股或配股：P=(P+A×k)/(1+k)； 1 0 P=(P+A×k)/(1+n+k) 上述两项同时进行： 1 0 ； 派送现金股利：P=P-D； 1 0 上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A1 0 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 本次发行完成后，根据上述公司公开发行可转换公司债券的董事会、股东大会的决议及中国证监会相应的规定和要求，特一转债的转股价格调整的公式为P1=(P0+A×k)/(1+k)。以截至2023年9月19日公司总股本321,038,974股为计算基准，计算如下：P为调整前转股价8.93元/股，A为增发新股价13.65元/股，k0 为增发新股率0.0628（即：20,146,514股/321,038,974股）。P1=（8.93+13.65×0.0628）/（1+0.0628）=9.21元/股。 因公司本次以简易程序向特定对象发行股票，“特一转债”的转股价格将由原来8.93元/股调整为9.21元/股。调整后的转股价格自2023年10月11日起生效。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度和2021年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无2023 1-6 保留意见的《审计报告》。公司 年 月的财务数据为未经审计数据。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
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