翔丰华(300890):深圳市翔丰华科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:翔丰华:深圳市翔丰华科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。 一、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募集资金投资项目的产能消化风险 本次募集资金投资项目建设完成并达产后，公司将新增高端人造石墨负极材料 60,000吨/年的一体化生产能力，石墨负极材料产能将大幅提高。但如果受到新能源汽车、储能、消费电子等终端行业发展减缓，产业政策变动，行业竞争加剧，公司市场开拓无法达到预期效果，公司产品不适应下游市场发展的需要等因素影响，则可能导致公司新增产能面临难以消化的市场风险。 截至 2022年末，公司石墨负极材料产能为 67,028吨，募投项目的在建产能 6万吨，建成后公司产能达到 127,028吨，较 2022年末大幅增长。目前公司市场份额相对较低，同行业可比公司仍在大幅扩产，预计未来市场中石墨负极材料产能将大幅增加，如果未来人造石墨负极材料市场实际增速低于行业内企业扩产时的预期甚至出现下降，则可能导致未来市场产能出现过剩情形，公司面临整体产能过剩所带来的市场环境变化风险。 （二）产能过剩的风险 近年来，公司下游动力电池行业以及终端新能源汽车行业处于高速发展阶段，储能等其他应用领域需求持续增长，吸引众多负极材料生产企业进入市场或者扩大生产规模。2020年以来，石墨负极材料行业主要生产企业如璞泰来、杉杉股份、贝特瑞、中科电气、尚太科技等纷纷规划扩建产能，导致行业总产能增幅增大。根据百川盈孚 2023年 6月市场周报，整个行业在建/拟建负极材料产能合计1,514.1万吨，负极材料产能仍处于增长阶段，行业发展进入了新一轮竞争期。 负极材料新增产能的大面积落地导致短期内市场供求关系发生变化，市场竞争进一步加剧，石墨负极材料行业或将会形成结构性产能过剩。 如果未来下游新能源汽车、储能、消费电子等终端行业市场需求增速不及预期，或主要客户无法持续保持竞争优势，未能实现预期目标，或新产品、新技术导致碳基负极材料应用领域窄化等因素，可能出现产能过剩的风险，对公司未来业绩产生不利影响。 （三）产品价格下降的风险 公司主要采用随行就市的产品定价方式，受行业周期性变动、下游需求变化及原材料价格波动等影响，报告期内公司产品销售单价呈现一定波动。产品价格波动对毛利率影响更大，产品售价每上升或下降 1%，则石墨负极材料毛利率增加或减少 0.71至 0.81个百分点。如果未来新能源补贴政策退坡、新建产能逐渐释放、市场竞争加剧、终端需求增速放缓、原材料价格波动加剧，下游客户盈利空间缩小，其盈利压力将会进一步向上游传导，则公司可能面临产品价格下降风险，进而使发行人面临经营业绩下滑的风险。 经过多年生产经营，公司在产品质量、技术实力和成本控制等方面形成了竞争优势，本次募投项目新建配套石墨化和碳化一体化产线，可进一步降本增效，抵消产品价格下降对公司盈利的不利影响。但公司主要客户为知名的锂电池生产厂商，具有较强的议价能力，如果未来市场竞争不断加剧，客户提出更高降价要求等情况，公司将面临较大的产品价格下降风险。 （四）存货余额增长及减值的风险 报告期内，随着公司产销规模持续扩大，期末存货余额较大。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 17,387.83万元、19,854.30万元、85,686.67万元和61,445.56万元，占总资产的比例分别为 11.17%、8.41%、19.47%和 15.93%。 由于下游需求旺盛、客户下单周期短且交货时间要求紧张，需要公司提前增加原材料采购及产品备货，公司保持一定的库存量能够保障生产经营的稳定性。2021年末、2022年末，公司存货未出现减值迹象，未计提存货跌价准备。2023年 6月末，公司计提存货跌价准备 713.77万元，主要因部分产品降价，公司对相关库存商品、在产品进行减值测试，并按存货成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。 若公司客户因产业政策、新能源汽车市场环境不景气、自身经营发生重大不利变化等原因减少订单，或无法执行订单，下游市场需求持续下降，主要原材料和产品价格继续下跌，可能导致公司原材料积压、在产品和产成品出现贬值，公司面临存货减值的风险。 （五）实际控制人持股比例较低风险 报告期内，发行人控股股东、实际控制人为周鹏伟、钟英浩。2023年 9月16日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人周鹏伟先生、钟英浩女士于 2016年 6月 25日签署的《一致行动人协议》到期终止，二人决定不再续签新的《一致行动人协议》。公司的控股股东、实际控制人由周鹏伟先生、钟英浩女士共同控制变更为周鹏伟先生。截至募集说明书签署日，周鹏伟持有公司 14.29%股权。 假设本次可转债募集资金为 80,000.00万元，且公司控股股东及实际控制人不参与本次认购或在认购本次可转债后全额对外转让其认购的份额。按 2023年4月 3日交易均价和前 20个交易日均价孰高的 42.45元/股计算，全部转股后，公司新增 18,845,352股股份，周鹏伟将持有公司 12.19%股权，仍为公司第一大股东。 公司股权较为分散，控股股东、实际控制人持股比例较低，在一定程度上可能会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和未来发展带来潜在的风险。同时，由于实际控制人持股比例较低，潜在投资者可通过股权收购或其他途径，造成实际控制人控制地位不稳定，影响公司未来的经营发展。 （六）宏观经济及行业波动和政策变动风险 公司的主营业务为锂电池负极材料的研发、生产和销售，主要产品为人造石墨和天然石墨，下游行业主要为动力电池市场、消费电池市场和储能电池市场。 近年来，国家发布一系列支持新能源汽车发展的产业政策，带动上游锂离子动力电池行业及锂电池负极材料市场快速发展，若后续相关产业政策出现重大不利变化，将对行业的发展产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。 此外，目前国内外宏观经济存在一定的不确定性，国际经济摩擦时有发生，宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能对公司生产经营产生一定的影响，若外部经济增长放缓或者整个行业因产业政策变化发生周期性波动将影响整个新能（七）产品升级和新兴技术路线替代风险 锂电池技术经过多年发展，已经形成了相对完善的产业链体系，工艺水平趋于成熟，系目前的主流技术路线。但随着国内外科研力量和产业资本对新能源、新材料应用领域的持续投入，新型电池材料技术不断发展，商业化应用进程持续推进，若公司研发进度滞后、未能及时根据下游电池路线进行相关技术储备，将对未来经营状况造成不利影响。 （八）原材料价格以及关键能源动力价格波动的风险 公司主要原材料为初级石墨和石油焦、针状焦等焦类原料，其价格受到石化行业大宗商品价格、市场供求等多方面因素的影响。近年来，焦类原料价格出现了一定幅度上涨，考虑到通货膨胀、未来供应扩张的不确定性增加以及地缘政治风险上升等因素，原油等基础原料价格发生了较为剧烈的波动，从而导致石化产品的价格波动。报告期内，公司直接材料占成本的比重较高，主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。未来如果原材料价格出现剧烈波动，且公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移到下游或不能通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将会对公司盈利状况产生不利影响，进而使发行人面临经营业绩下滑的风险。 电力为公司生产所需的主要能源，也是石墨化生产成本的核心要素。本次募投项目将新增高端人造石墨负极材料 60,000吨/年的一体化生产能力，若电力供应不足或电力价格上调，将会影响募投项目效益和公司盈利能力。 （九）环保和能耗风险 公司生产石墨负极材料过程中产生的部分污染物会对环境造成一定影响。公司高度重视环境保护问题，严格遵守国家、地方的各项法律法规，相应环保设施配备齐全，已建立健全环境保护处理和责任制度，从而尽可能降低生产经营对环境的影响。 随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断提高，环境保护要求日趋严格，公司未来为执行环境保护新政策和新标准将承担更多的成本。在“碳达峰、碳中和”政策背景下，我国各地进一步推进能耗“双控”工作，设定能源消费总量和强度控制目标，若能源耗用的限制标准持续提高，且公司未能通过持续投资和技术创新降低能耗，部分工序可能出现限产、停产等情况，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （十）应收账款余额较大且无法回收的风险 报告期内，随着销售收入增长，公司应收账款增加较快。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 35,458.01万元、34,834.09万元、61,901.03万元和 62,481.54万元，占同期资产总额的比例分别为 22.78%、14.75%、14.07%、16.20%，占比较高。 若未来行业发生重大不利变化，或由于行业竞争加剧，导致公司客户经营状况发生困难等重大不利影响因素或其他突发事件，公司可能出现因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，对公司资金使用效率及经营业绩产生不利影响。 （十一）应收票据余额较大且无法回收的风险 公司主要客户以票据回款为主，随着销售收入增长，公司应收票据增加较快。 报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为 15,625.82万元、51,173.63万元、70,108.40万元、56,766.62万元，占同期资产总额的比例分别为10.04%、21.67%、15.93%和 14.72%，占比较高，公司应收票据以银行承兑汇票为主。 公司收取的银行承兑汇票、商业承兑汇票等应收票据金额日益增加，如果公司不能保持对应收票据的有效管理，或者下游客户经营情况发生不利变化，应收票据出现无法及时承兑或背书支付的情况，公司将面临应收票据无法及时回收的风险。 （十二）经营活动现金流量较低的风险 报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为 2,092.72万元、2,439.39万元、-22,466.04万元和-21,346.41万元。公司存在经营活动产生的现金流量净额与净利润相差较大的情况，系公司自身发展阶段、行业市场竞争状况和结算方式及自身经营决策所决定。 随着公司业务规模的持续增长，公司对于日常营运资金的需求进一步加大，在营运资金占有较大的行业特点背景下，如果未来公司客户经营状况恶化、大额应收账款无法收回、结算政策以及银行信贷政策发生不利变化、新建项目未能产生预期经济效益等，公司经营性活动现金流存在持续恶化的风险。发行人可能将无法筹措足额现金对本次可转债进行还本付息，则本次可转债将面临偿债风险。 （十三）毛利率下降的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 28.77%、26.11%、19.87%和21.72%。2020-2022年公司主营业务毛利率呈下降态势，主要系报告期内原材料价格上涨导致产品成本增加较快，而产品销售价格增长相对较慢所致。2023年 1-6月，公司主营业务毛利率较 2022年回升，主要系原材料下降幅度超过销售价格下降幅度所致。 若未来市场竞争进一步加剧、产业链降本压力等因素导致公司产品售价发生不利变化，或原材料价格上涨、公司一体化产线效益不及预期等因素发生，将会导致公司产品销售价格下降或成本费用提高，则公司存在毛利率下降的风险，对盈利能力造成不利影响。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”级，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”级，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 五、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下： 1、利润分配的总体原则 本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本公司股份的比例进行分配。《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司分红回报规划应当充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。 2、分红规划的考虑因素 公司分红回报规划的制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、公司公开发行股票并上市融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的持续性和稳定性。 3、股利分配政策 综合以上因素，公司拟定的股利分配政策如下： （1）公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （2）利润分配的方式 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 （3）分红的条件及比例 在满足下列条件时，可以进行分红： 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3）全资或控股子公司的利润分配：公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的20%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 （4）现金分红的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对值达到人民币 5,000万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （5）股票股利分配的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （6）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。 （7）公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%； 4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 4、分红回报规划的制定周期 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况每三年重新审阅一次《分红回报规划》。当公司外部经营环境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续经营时，应对公司的分红回报规划作出适当且必要的修改和调整，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考量，提出未来分红回报规划调整方案。分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，在调整方案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、公司 2020年度利润分配情况 经公司 2020年度股东大会审议通过，2021年 6月 21日，以公司现有总股本 100,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税），共派发现金红利 10,000,000元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 2、公司 2021年度利润分配情况 经公司 2021年度股东大会审议通过，结合公司 2021年度经营情况及 2022年公司发展资金需求的情况，在兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益的前提下，2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 3、公司 2022年度利润分配情况 公司 2022年度公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 81,100 股，成交总金额为 3,235,222元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 经公司 2022年度股东大会审议通过，结合公司 2022年度经营情况及 2023年公司发展资金需求的情况，在兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益的前提下，2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 截至 2023年 6月 30日，公司已完成股份回购，回购总额为 5,103.20万元，2022年、2023年 1-6月回购金额分别为 323.52万元、4,779.68万元。 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元
公司目前处在高速发展阶段，固定资产投资金额较大。除本次募投项目建设外，为扩大公司自有产能，提升产品的市场占有率，公司于 2021年 6月成立了控股子公司四川翔丰华，生产石墨负极材料，年生产规模为 6万吨，项目计划投资约 12亿元。2022年 8月，公司追加投资 8万吨石墨负极材料二期项目，新增投资额约为 18亿元，目前四川翔丰华生产项目处于建设期，公司未来资本性投资金额较大。 鉴于公司处于高速发展阶段，各生产及研发基地项目均正在建设中，目前及今后一段时间对资金需求较大，为提高公司的长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利益最大化，2021年度、2022年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，已履行相关决策程序，符合公司章程的相关规定。 综上，发行人最近三年按照《公司章程》的规定实施了现金分红，发行人将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险............................. 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................. 7 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级..................................... 7 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保................................................. 7 五、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况............................................. 8 目 录.......................................................................................................................... 14 第一节 释义.............................................................................................................. 16 一、普通术语释义............................................................................................... 16 二、专业术语释义............................................................................................... 18 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 20 一、发行人基本情况........................................................................................... 20 二、本次发行的背景和目的............................................................................... 20 三、本次发行的基本情况................................................................................... 21 四、本次发行的相关机构................................................................................... 34 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系................................................... 36 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 38 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况........................................... 38 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况............................... 39 三、控股股东和实际控制人基本情况............................................................... 41 第四节 财务会计信息 ............................................................................................... 43 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况................................................... 43 二、最近三年及一期财务报表........................................................................... 43 三、公司最近三年及一期的主要财务指标....................................................... 53 四、报告期内会计政策、会计估计变更和会计差错更正情况....................... 55 五、公司财务状况分析....................................................................................... 58 六、经营成果分析............................................................................................... 89 七、现金流量分析............................................................................................... 99 八、公司资本性支出分析................................................................................. 104 九、技术创新分析............................................................................................. 105 十、重大担保、诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项情况 .................. 108 十一、本次发行的影响..................................................................................... 111 第五节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 112 一、本次募集资金运用概况............................................................................. 112 二、募集资金投向的具体情况......................................................................... 112 三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系以及新增产能情况................................................................................................................. 128 四、本次发行对公司的影响............................................................................. 136 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 142 第一节 释义 在募集说明书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、普通术语释义
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）公司下游订单需求不断提升，通过本次发行扩充产能 近年来，在“碳达峰、碳中和”目标、技术进步、政策支持等因素的共同推动下，全球新能源汽车和储能市场均呈现快速增长趋势。公司长期专注于锂电池负极材料的研发、生产与销售，形成了较强的市场竞争力，并与下游知名锂电客户建立了良好的合作关系。随着下游客户需求的快速增加，公司产品订单规模也持续增长，考虑到下游客户较高的产量及交付需求，现有生产场地已无法满足公司不断增长的业务需求，亟需新建生产基地扩充产能。 通过本次发行，公司将在四川遂宁新建生产基地，新增人造石墨负极材料产品产能规模，不断提高公司交付能力，进而提升客户满意度，进一步提升公司的行业地位。 （二）公司终端行业不断发展，通过本次发行提升产品研发能力 在各国政府的政策扶持下，新能源汽车行业快速发展，叠加“碳达峰、碳中和”战略目标，未来新能源汽车市场发展潜力巨大，将促进锂电池负极材料行业高速发展。“研发中心建设项目”能够扩大公司锂电池负极材料研发设计团队，引进业内高端技术人才，从硬件和软件两方面提升公司研发实力，优化高端产品的生产工艺流程，建立与公司发展规模相适应的技术研发平台，强化公司在锂电池负极材料领域的技术深度和技术积累，全面提升公司技术研发及创新能力。 通过本次发行，公司将建设研发中心，装修实验室并配置先进的硬件研发设备和技术升级设备及软件工具，改善研发环境，提升研发能力以满足下游行业不断发展的性能需求。 （三）公司经营规模快速增长，通过本次发行满足营运资金需求 公司所处行业具有资本密集、技术密集的特征，公司目前维持着较高的业务规模增速，日常运营对流动资金要求较高。报告期内，公司营业收入分别为41,603.88 万元、111,824.08 万元、235,686.54 万元以及 99,281.20万元，2020-2022年年均复合增长率为 138.01%。随着经营规模的持续扩张，公司在营运资金方面有较大的需求。 通过本次发行，公司可以运用可转换公司债券补充流动资金，满足公司经营规模扩张的资金需求，同时，可改善公司偿债能力，降低公司财务费用，提升盈利能力。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的审议情况 公司本次发行已经 2023年 4月 3日召开的第三届董事会第十二次会议、2023年 4月 27日召开的 2022年度股东大会以及 2023年 9月 27日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币 80,000.00万元（含 80,000.00万元），发行数量为 800.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、可转债期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2023年 10月 10日至2029年 10月 9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 2.00%，第六年 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B ×i 1 I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）1 付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 10月 16日，T+4日）起满六个月后第一个交易日（2024年 4月 16日）起至可转债到期日（2029年 10月 9日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。 8、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为 33.63元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个（2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 118%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B ×i×t/365 A 2 I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； 2 i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 当期应计利息的计算公式为：I =B ×i×t/365 A 3 I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； 3 i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司公告的募集资金用途相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：I =B ×i×t/365 A 4 I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； 4 i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的翔丰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。具体发行对象如下： （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 10月 9日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“翔丰华”股份数量按每股配售 7.4052元面值可转债的比例，再按 100元/张转换为张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有总股本 109,336,341股，扣除公司股票回购专用证券账户库存股1,305,100股后，可参与本次发行优先配售的股本为 108,031,241股。按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先配售的可转债上限总额为 7,999,929张，约占本次发行的可转债总额的 99.9991%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380890”，配售简称为“翔丰配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配翔丰转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东持有的“翔丰华”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 16、债券持有人及债券持有人会议 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； 2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； 3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）公司拟修改债券持有人会议规则； 3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； 4）公司已经或预计不能按期支付可转债本息； 5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 6）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 7）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； 9）公司提出债务重组方案的； 10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深圳市翔丰华科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）债券受托管理人； 3）单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议； 4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 80,000.00万元（含 80,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金的方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 18、募集资金专项存储账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 19、债券担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 20、评级事项 公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 21、本次发行方案的有效期 公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）本次可转换公司债券的资信评级情况 公司聘请中证鹏元为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。 在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 （四）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）国泰君安以余额包销方式承销。 当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。 中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自 2023年 9月 28日至 2023年 10月 16日。 （五）发行费用 单位：万元
（六）承销期间时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（七）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （八）本次可转债的受托管理人 公司聘任国泰君安作为本期债券的受托管理人，并同意接受国泰君安的监督。 在本期可转债存续期内，国泰君安应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受国泰君安担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于公司、国泰君安、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 （九）违约情形、责任及争议解决 1、违约情形 公司未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《深圳市翔丰华科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《深圳市翔丰华科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》《受托管理协议》等相关约定。 3、争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《深圳市翔丰华科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》《受托管理协议》等约定，向公司住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：深圳市翔丰华科技股份有限公司 法定代表人：赵东辉 住所：深圳市龙华新区龙华街道清祥路 1号宝能科技园 9栋 C座 20楼 J单元 电话：0755-27289799 传真：0755-27289066 联系人：李茵、高易臻 （二）保荐人和承销机构 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：贺青 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 电话：021-38676888 传真：021-68876330 保荐代表人：杨玺、周聪 项目协办人：刘光睿 其他项目组成员：许磊、林俊骁、焦颖萦 （三）律师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 住所：北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层 电话：010-59572288 传真：010-65681022 经办律师：崔宏川、饶晓敏、龙梓滔 （四）会计师事务所 名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：陆士敏 住所：上海市嘉定工业区叶城路 1630号 5幢 1088室 电话：0755-86561838 传真：0755-86562002 经办会计师：黄恺、文爱凤、王培、蓝兴 （五）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-88666000 （六）收款银行 开户行：中国建设银行上海市分行营业部 住所：上海市黄浦区淮海中路 200 号 联系电话：021-63181818 （七）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 住所：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 经办人：陈良玮、王皓立 （八）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至 2023年 6月 30日，国泰君安持有发行人股票 56,721股。国泰君安已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响国泰君安公正履行保荐及承销职责。 除上述情形外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 发行人基本情况 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 截至 2023年 9月 18日，公司股本总额为 109,336,341股，股本结构如下：
二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 （一）公司组织结构 （二）公司对其他企业的重要权益投资情况 截至募集说明书出具之日，公司对其他企业的重要权益投资情况如下：
 |