大连重工(002204):吸收合并下属全资子公司
关于吸收合并下属全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为优化资产结构，降低投资风险，提升管理运营效率，大连华 锐重工集团股份有限公司（以下简称“大连重工”或“公司”）拟吸收下属全资子公司大连华锐重工数控设备有限公司（以下简称“数 控公司”）。现将具体情况公告如下： 一、吸收合并情况概述 公司于2023年9月27日召开第六届董事会第三次会议，审议 通过了《关于吸收合并下属全资子公司的议案》，同意公司吸收下 属全资子公司数控公司。吸收合并完成后，数控公司予以注销，其 全部资产、负债、业务、人员及相关资质等由公司承继。 本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次吸 收合并需提交公司股东大会审议。 二、吸收合并双方的基本情况 （一）合并方的基本情况 1.工商信息 （1）名称：大连华锐重工集团股份有限公司 （2）类型：股份有限公司 （3）注册地址：辽宁省大连市西岗区八一路169号 （4）注册资本：193,137.0032万元人民币 （5）法定代表人：孟伟 （6）统一社会信用代码：91210200716904902K （7）成立日期：1993年2月18日 （8）营业期限：自1993年2月18日至2043年2月17日 （9）经营范围：机械设备设计制造、安装调试；备、配件供 应；金属制品、金属结构制造；工具、模具、模型设计、制造；金 属表面处理及热处理；机电设备零件及制造、协作加工；起重机械 特种设备设计、制造、安装、改造、维修；压力容器设计、制造； 铸钢件、铸铁件、铸铜件、铸铝件、锻件加工制造；钢锭铸坯、钢 材轧制、防尘设备设计、制造、安装、调试；铸造工艺及材料技术 开发；造型材料制造；货物进出口、技术进出口；房地产开发；仓 储；商业贸易；工程总承包；机电设备租赁及技术开发、咨询；计 算机应用；房屋建筑工程施工；机电设备安装工程；普通货运；国 内货运代理；承办海上、陆路、航空国际货运代理（含报关、报验）；人工搬运；货物包装；大型物件运输。（特业部分限下属企业在许 可范围内）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。） 2.财务状况（大连重工单体） 单位：万元
1.工商信息 （1）名称：大连华锐重工数控设备有限公司 （2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （3）注册地址：辽宁省大连市甘井子区新水泥路78-3号201 室 （4）注册资本：500万元人民币 （5）负责人：殷延海 （6）统一社会信用代码：91210200959941724B （7）成立日期：2005年3月9日 （8）营业期限：自2005年3月9日至2025年3月8日 （9）经营范围：数控设备技术开发、销售；计算机软、硬件开 发、销售、技术咨询、技术服务（不含专项）；自动化控制系统、机械产品（不含专项）的开发、组装、销售及安装维护；货物进出口、技术进出口、（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。****（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。） 2.财务状况 单位：万元
1.公司通过整体吸收合并的方式合并数控公司的全部资产、负 债、业务、人员及相关资质等，合并完成后，公司存续经营，数控 公司的独立法人资格将被依法注销。 2.本次吸收合并完成后，本公司的名称、注册资本保持不变， 公司股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合 并而改变。 3.根据《公司法》及《公司章程》规定，本次吸收合并事项需 提交股东大会审议批准。公司股东大会审议通过后，合并双方将根 据法律法规等要求，签署吸收合并协议。 4.合并双方编制资产负债表，依法履行通知债权人和公告等义 务，共同办理资产移交、相关资产的权属变更和税务、工商等的变 更、注销登记手续及相关法律法规或监管规定的其他程序。 5.公司提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过此 吸收合并事宜后，具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切手 续和事宜。 四、本次吸收合并的目的及对公司的影响 本次吸收合并事项综合考虑数控公司的实际运营情况，符合公 司经营发展的需要，有利于公司降低管理运营成本，优化组织架构 和资源配置，提高公司的管理效率和运作效率。 数控公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报 表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财 务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的 利益。且本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构以及 董事会、监事会和高级管理人员的组成变化，公司无需进行工商变 更登记。 五、独立董事关于吸收合并下属全资子公司的独立意见 公司本次吸收合并下属全资子公司事项，符合《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等现行法律法规、规范性司管理体系和组织架构，提高公司运营效率，降低管理成本和控制 经营风险。本次吸收合并不会对公司整体业务发展和持续盈利能力 产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同 意公司吸收合并下属全资子公司数控公司，并同意将该议案提交股 东大会审议。 六、备查文件 1.公司第六届董事会第三次会议决议 2.独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见 特此公告 大连华锐重工集团股份有限公司 董 事 会 2023年9月28日 中财网
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