硅烷科技(838402):河南硅烷科技发展股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:硅烷科技:河南硅烷科技发展股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别提示 一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十次会议及公司 2023年第二次临时股东大会审议通过，尚需经北京证券交易所审核通过及经中国证监会作出同意注册的决定。 二、本次发行的对象为包括中国平煤神马集团在内的特定投资者。其中，中国平煤神马集团拟以现金方式参与本次发行股份的认购，认购数量不低于本次拟发行股份数量的 20%（含本数），最终认购股份数由中国平煤神马集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。 除中国平煤神马集团之外，本次发行的其他对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除中国平煤神马集团之外的最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。 本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 三、 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 六、中国平煤神马集团承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 七、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。 目 录 第一节 公司基本情况 ............................................................................................. 10 一、公司基本信息 .............................................................................................. 10 二、股权结构、主要股东情况 .......................................................................... 10 三、所处行业及行业竞争情况 .......................................................................... 12 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 21 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 25 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 25 二、发行对象及公司现有股东的优先认购安排 .............................................. 27 三、本次发行股票的方案概要 .......................................................................... 27 四、发行对象与公司的关系 .............................................................................. 30 五、附条件生效的股份认购协议的主要内容 .................................................. 31 六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 35 七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 35 八、报告期内募集资金的使用情况 .................................................................. 35 九、本次发行的募集资金投向 .......................................................................... 38 十、本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序的情况 ............................................................................................... 39 十一、本次发行的有关机构 .............................................................................. 39 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 41 一、本次募集资金投资项目的具体情况 .......................................................... 41 二、本次募集资金投资项目新增产能的消化措施 .......................................... 48 三、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 ................................................................................................................... 61 第四节 财务会计信息 ............................................................................................... 63 一、公司近两年及一期主要财务数据和指标 .................................................. 63 二、主要财务数据和指标变动分析说明 .......................................................... 64 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 69 一、本次发行对上市公司经营管理的影响 ...................................................... 69 二、本次发行完成后上市公司业务及资产的变动或整合计划 ...................... 69 三、本次发行完成后上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况 ................................................................................................................... 69 四、本次发行完成后上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ............................... 70 五、本次发行完成后上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ................................................................... 70 六、本次发行引入资产后对公司负债的影响 .................................................. 71 七、本次发行完成后上市公司控制权结构的变化 .......................................... 72 八、本次发行对其他股东权益的影响 .............................................................. 72 九、本次发行相关特有风险的说明 .................................................................. 72 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 73 一、与公司经营管理相关的风险因素 .............................................................. 73 二、与本次募集资金投资项目相关的风险因素 .............................................. 77 三、与本次发行相关的风险因素 ...................................................................... 78 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 79 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................. 79 二、公司控股股东声明 ...................................................................................... 80 三、保荐人（主承销商）声明 .......................................................................... 81 四、保荐机构董事长及总经理声明 .................................................................. 82 五、律师事务所声明 .......................................................................................... 83 六、会计师事务所声明 ...................................................................................... 84 第八节 备查文件 ..................................................................................................... 85
截至本募集说明书签署日，河南省国资委持有公司控股股东中国平煤神马集团 65.15%的股权，因此，发行人的实际控制人为河南省国资委。 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
从全球工业气体市场格局来看，市场份额主要集中在空气化工、大阳日酸、林德集团、液化空气等龙头企业。我国工业气体市场集中度高，CR6约为 72%，但头部企业多为跨国企业，国产化率在 15%以下。
集成电路及显示面板行业的快速发展，电子特种气体需求持续增加。根据国家统计局统计数据显示，2017-2021年，我国集成电路产量逐年提高，2021年产量创下新高，达到 3,594.30亿块，较 2020年增长 37.5%，产业规模首次突破万亿元，达到 10,458.3亿元，同比增长 18.2%。中国集成电路产业规模持续扩大，将引领我国电子特种气体市场进入快速发展时期。根据中国电子信息产业发展研究院发布的《中国新型显示产业高质量发展指数（2023年）》，2012年至 2022年，我国显示产业营业收入年均复合增长率达 21.6%，带动整体产业链进入快速上升通道，进一步带动电子特种气体市场稳健发展。 市场容量方面，根据 TECHCET数据，全球电子特种气体的市场规模 2017年约为 36.91亿美元，2021年增长至 45.38亿美元，2017年至 2021年复合增长率为 5.30%，预计 2025年市场容量将超过 60亿美元，2021年-2025年复合增长率预计达到 7.33%。2014-2020年我国电子特种气体市场规模呈现增长趋势，2021年我国电子特种气体行业市场规模约为 216亿元，同比增长 24.42%。其中集成电路及器件领域占比 44.2%，面板领域占比 34.7%，太阳能及 LED等领域占比21.1%。
（五）公司面临的行业竞争情况 1、行业竞争情况 （1）电子级硅烷气 目前，世界电子级硅烷气的生产工艺技术主要集中在少数西方发达国家。随着国家政策的大力支持及科技水平的持续进步，以发行人为代表的国内气体公司已经研发出达到世界先进水平的电子级硅烷气生产工艺，可以满足太阳能电池、液晶显示面板领域的质量要求。但由于技术水平要求较高，在纯度要求更高的大规模集成电路领域，国产电子级硅烷气仍有较大的提升空间。目前，国内除发行人外，仅有兴洋科技、中宁硅业等少数几家公司具备电子级硅烷气的生产能力。 随着工艺的改进和产能的提升，上述企业在市场需求持续增长的背景下，通过抢占增量市场、渗透国外厂商的原有市场，电子级硅烷气的国产化率得到逐步提升。 《“十四五”规划和 2035年远景目标纲要》中明确表示，大力提升光伏发电规模将成为“十四五”时期的重要任务。随着以“碳达峰”与“碳中和”为目标的现代能源体系建设持续开展，光伏行业未来广阔的发展空间将进一步带动电子级硅烷气的市场需求上升。此外，随着新能源锂电池技术的革新，未来硅碳负极材料领域对于电子级硅烷气的需求将呈现爆发式增长，电子级硅烷气行业将迎来蓬勃发展的黄金时期。 （2）氢气 氢气作为最重要的工业气体和特种气体之一，广泛应用于石油化工、电子工业、冶金工业等传统行业，此外，氢能源作为清洁能源，对“碳达峰”和“碳中和”的实现起到重要作用，也是推动能源体系绿色低碳转型的重点领域之一。 外资巨头在氢气制备、提纯、储运的研究起步较早，其工艺也处于全球领先地位，林德集团、液化空气、空气化工依靠资本优势，已经确立了较强的竞争地位。近年来我国工业氢气行业不断发展，氢气市场在不断增长，根据前瞻产业研究院研究数据，目前中国为全球第一产氢大国。2012-2020年，中国氢气产量整体呈稳步增长趋势。2020年中国氢气产量超过 2,500万吨，同比增长 13.6%。其中，中国石化和国家能源集团是国内氢气产量最大的两家企业，中国石化氢气年生产量达 350万吨，占全国氢气产量的 14%；国家能源集团年生产 400万吨的氢气，占国内总体产量的 16%。 公司的工业氢产品，由于采用管道方式进行供气，下游市场仅覆盖建设管道覆盖的区域，目前主要为平顶山尼龙新材料产业集聚区。在该市场区域内，公司为唯一的生产型工业氢供应商（不包括公司独家代理销售的企业），目前在区域内不存在竞争对手。 公司的高纯氢产品，销售半径约 200公里，主要供给河南省区域，在运输距离合适的情况下，也可以供给距河南较近的部分外省区域。在该市场区域内，主要竞争对手为河南省区域内的高纯氢生产企业，主要包括焦作市伟祺新洁能源有限公司、河南心连心深冷能源股份有限公司、河南利源煤焦集团有限公司等。 2、公司的竞争地位 发行人系河南省打造千亿级硅碳新材料产业发展集群的核心企业之一。经过多年的经营发展，公司已建立起较强的竞争优势，为公司经营规模不断提升和盈利能力稳步增强提供了支撑。 （1）电子级硅烷气 公司于2014年10月建成的硅烷一期装置是国内首家拥有自主知识产权的规模化生产高纯电子级硅烷气的生产装置，打破了国外企业的技术垄断并已形成进口替代。发行人经过近十年的探索和实践，实现了电子级硅烷气改良歧化法生产技术从实验室结果转化为工业化应用，拥有丰富的研发技术储备和成熟的工程实践经验，培养了一批具有丰富工程实践经验和理论知识的技术研发人员及生产管理人员。从产品质量上来看，公司生产的电子级硅烷气可以稳定在 6N级以上，最高可达到 7N级，超过我国硅烷气质量标准（6N），达到国际先进技术水平，公司产品已得到市场广泛认可，目前积累了 TCL华星、隆基绿能、惠科电子、京东方、爱旭股份、中润光能、天目先导等一批市场领先的重要客户。 从产量及市场份额上来看，公司自 2015年下半年投产以来，电子级硅烷气产销量逐年增长。公司在北交所上市过程中，曾依据工信部、中国电子材料行业协会及公司调研统计数据对 2020年电子级硅烷气市场进行了测算，当年国内电子级硅烷气总需求量约为 4,164.64吨，公司 2020年在国内市场占有率约为32.56%，其中，在光伏领域的市场占有率约 37.95%、在显示面板的市场占有率约 26.88%，为国内电子级硅烷气行业领军企业之一。本次募集资金投资项目建成投产后，将大幅提升公司电子级硅烷气的产能，扩大市场占有率，进一步增强公司的盈利能力。 （2）工业氢 公司工业氢在上游原材料采购及下游客户应用方面均具有较强的稳定性。焦炉煤气制氢是现有技术条件下成本最低的制氢方式之一，首山碳材毗邻公司制氢园区，是公司所在煤焦化循环经济产业园附近焦炉煤气产量规模最大的煤气供应商，能够持续稳定地保障焦炉煤气的供应。公司在当地氢气市场中具有较强的区域资源和客户优势，公司氢气的下游客户集中于平顶山尼龙新材料产业集聚区（简称“中国尼龙城”）的尼龙业务板块，采用氢气为原材料最终制造涵盖尼龙原材料、中间体到深加工制品的尼龙全产业链产品。发行人是本区域内唯一的大宗氢气供应商，由于氢气产品具有经济销售半径的特点，下游客户的需求区域内暂无其他厂家具有此供应能力，公司氢气产品具有价格低、供应量大等优点，通过管道运输有利于中国尼龙城内客户降低原材料采购成本，保证原材料稳定供应。 （3）高纯氢 高纯氢气为发行人 2021年新增业务，处于起步阶段，但已具备一定的市场竞争力。公司地理位置位于河南中部区域，公司高纯氢的运输能力可覆盖全省市场，具有较强的区位优势。目前，发行人的高纯氢下游已涵盖氢燃料、电力（用于发电机组冷却）、医药、半导体等多个行业。 3、公司的竞争优势 （1）公司拥有较强的研发创新能力 发行人经过近十年的探索和实践，实现了电子级硅烷气改良歧化法生产技术从实验室结果转化为工业化应用并得到持续优化提升，拥有丰富的研发技术储备和成熟的工程实践经验，培养了一批具有丰富工程实践经验和理论知识的技术研发人员及生产管理人员。公司联合上海交通大学、中国化学赛鼎宁波工程有限公司共同研发出国内领先且具备国际一流水平的“ZSN法高纯硅烷生产技术”，建成了国内首套规模化电子级硅烷气生产线，产品纯度可达 7N级，填补了国内技术空白，打破了国际垄断。2017年 11月公司建成百吨级硅烷法电子级多晶硅中试项目，使用自产的电子级硅烷气为原料，采用硅烷热解沉积法成功生产出棒状电子级多晶硅；2021年 3月公司区熔级多晶硅的研发取得重大突破，区熔级多晶硅实验产品经检测各项指标已基本达到国外先进水平，公司北交所上市募集资金投资项目“500 吨/年半导体硅材料项目”一期工程于 2022年 11月投料试生产，为半导体基础材料环节国产化迈出坚实一步。 （2）公司拥有富有专业经验的管理团队和人才队伍 公司拥有经验丰富、专业高效的管理团队，对电子特气行业，包括行业发展历史、特征以及未来发展趋势具有深刻的理解。公司高级管理层在硅烷气行业拥有多年的相关经验，凭借管理层的经验和能力，公司可以有效地控制成本，提高运营效率和公司盈利能力，通过持续的自我挖掘培养和有效的激励约束机制，公司已经形成了一支具有丰富理论知识和行业实践经验的专业化的技术、管理团队。 （3）客户资源优势 硅烷气方面，通过多年来在电子级硅烷气行业的深耕，公司已成为我国电子级硅烷气的主要供应商之一，凭借自身过硬的产品质量以及专业的研发服务能力，产品获得市场广泛认可，积累了 TCL华星、隆基绿能、惠科电子、京东方、爱旭股份、中润光能等一大批市场知名的重要客户，在电子级硅烷气国产替代方面处于行业领先地位。公司工业氢气的下游客户集中于中国尼龙城的尼龙业务板块，采用氢气为原材料最终制造涵盖尼龙原材料、中间体到深加工制品的尼龙全产业链产品。发行人是本区域内唯一的大宗氢气供应商，氢气产品具有一定的经济销售半径，导致下游客户的需求区域内暂无其他厂家具有此供应能力。 （4）公司拥有较强的销售能力，产品市场美誉度高 公司产品广泛应用于光伏、显示面板及半导体领域，是隆基绿能、京东方、TCL华星等知名企业的重要战略供应商，在行业内具有较强的品牌影响力。 公司实行产销研一体化及精细化营销管理，生产、销售、研发紧密衔接。销售人员与终端厂家紧密沟通，实时掌握下游厂家生产经营动态。公司深耕气体行业，持续深化“以客户满意为宗旨”的客户服务，拥有较高的市场美誉度。 （5）公司具有过硬的持续供货交付能力 公司密切关注国家政策和市场变化，严格执行连续化、不间断的生产方式，按时、按质、按量保障产品的供应。过硬的持续供货交付能力是公司赢得客户信赖并保持长期合作的重要基础，也是公司取得良好市场认可度的关键。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主要经营模式 公司建立了独立完整的采购、生产、销售体系，形成了成熟稳定的盈利模式。 1、采购模式 发行人采取招标采购和协议采购相结合的采购模式。公司采购的原材料主要包括焦炉煤气、蒸汽、硅粉、三氯氢硅等。对于焦炉煤气、蒸汽等来源较为单一的原材料，发行人采用协议采购的方式，通常与供应商签订年度采购合同以保障主要原材料的供应；对于硅粉、三氯氢硅等原材料，发行人采用招标采购的方式。 采购部门具体负责原料采购计划制定、供应商的选定和管理、采购招标以及合同的商务谈判和执行，具体采购流程如下： 公司生产管理部门根据生产计划或实际需求发起采购申请，采购部门根据生产计划结合库存情况从合格供应商名录中选取供应商并进行采购，公司质检部门负责对原料的质量进行质检。公司制定了招标及供应商管理等采购管理制度，每年综合考虑供应商供货质量、供货价格及供货周期等因素组织相关部门对供应商进行考核评价，从而确保原料质量的稳定性。 2、生产模式 公司主要采用以销定产的生产模式，根据产品市场趋势、客户订单需求、产
电子级硅烷气是一种电子特种气体，属于国家重点鼓励发展的新材料。公司的电子级硅烷气主要由硅粉、氢气、四氯化硅、催化剂等经过各种反应蒸馏、提纯而得。公司成立之初即以电子级硅烷气为主要产品，成为国内首家能够规模化生产 6N级别以上的电子级硅烷气企业，公司通过研发先进的生产工艺，产品最高可达到 7N级，超出我国硅烷气质量标准（6N），达到国际先进技术水平。 电子级硅烷气的下游行业主要包括光伏行业、显示面板行业、半导体行业。 主要应用领域
目前我国光伏、显示面板和半导体行业在国家政策的大力鼓励下，其制造业规模、产业化技术水平、应用市场拓展、产业体系建设等方面迎来快速发展时期，市场规模稳定增长，带来电子级硅烷气市场需求的稳步提升。 近年来，硅烷气的新型应用领域不断的涌现，尤其是硅基负极材料行业。硅基负极材料具有理论容量高、首次充放效率高、工艺成本低等优势，是下一代负极材料的重要发展方向。目前公司与硅基负极材料的行业领先企业溧阳天目先导电池材料科技有限公司签订了《战略合作协议》，拟为其长期供应硅烷产品。 （2）工业氢 公司工业氢生产是以焦炉煤气为原料通过变压吸附装置分离杂质提取生产氢气。公司生产的工业氢最主要的原材料焦炉煤气，采购于公司股东首山碳材，首山碳材具有年产 300万吨焦炭产能，副产大量焦炉煤气，为公司生产氢气提供了稳定的原材料供应。公司的工业氢产品目前主要用于合成多种化学物质，如环己醇、己内酰胺、尼龙 66盐等化学品，其产品主要应用于平顶山尼龙新材料产业集聚区下游制造业，如尼龙相关产品生产行业。 主要应用产品
高纯氢是以氢气为原料采用变压吸附法进行提纯，一般用于作为清洁能源或用于对气体纯度要求较高的工业生产。根据公司目前的规划，高纯氢产品销售半径为 200公里，目前已经向河南公交系统供应产品。 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、下游产业的发展和新兴应用领域的拓展带来了巨大的市场空间 作为一种提供硅组分的气体源，电子级硅烷气因其纯度高、能够实现精细控制，已成为许多其他硅源无法取代的重要特种气体，广泛应用于电子、信息、能源、材料等领域，是新兴产业发展必不可少的一种气体。目前，光伏、显示面板、半导体等产业是电子级硅烷气应用的主要领域，其中，光伏行业和显示面板行业是我国全球领先的优势产业，国内半导体产业在当前国际形势下也迎来了攻坚克难的战略发展机遇期。目前，我国供应了全球 70%以上的光伏组件，2022年我国光伏电池产量 343.64GW，同比增长 46.82%；转换效率更高的 N型电池正在逐步取代 P型电池成为行业主流技术路线。2022年我国显示面板产能超过 2亿平方米，占全球产能的 60%左右。此外，得益于新能源汽车产业的爆发式增长和双碳目标下新型储能的高速发展，2022年我国动力电池装机 260.9GWh，同比增长 86%；2022年我国新型储能新增规模达 7.3GW（锂离子电池占比 97%），同比增长 200%，在新能源电池硅基负极材料渗透率逐步提升的背景下，硅碳负极材料的产业化应用将带动硅烷气需求的大幅增长。根据国金证券 2022年 8月 8日发布的《硅负极：方向确定，路径分化》研究报告中预计，硅碳负极材料 CVD法若逐步普及，2025年预计拉动 1.4万吨硅烷气需求，远期或拉动数十万吨需求。 综上所述，下游产业的高速发展和全新应用领域的不断拓展，为电子级硅烷气行业带来了巨大的市场增量空间，公司面临良好的市场发展机遇。 2、国家产业政策鼓励电子特气行业快速发展壮大 近年来，我国先后推出了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）《新材料产业发展指南》《战略性新兴产业分类（2018）》、《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》等一系列产业政策，将电子特种气体列入了鼓励发展的战略新兴产业，我国电子特气产业发展迅速，但是与美国空气化工、法国液化空气、德国林德集团、日本大阳日酸等国际龙头企业相比，国内气体公司在资金、技术、设备等方面差距明显。时至今日，国外气体龙头企业仍在我国电子特气行业占据市场主导地位。 在电子级硅烷气领域，以硅烷科技为首的少数几家气体公司已经打破国外气体公司对电子级硅烷气的垄断，推动了电子级硅烷气的使用从国外垄断向国产替代转变，为电子级硅烷气的国产化作出了突出贡献。目前，发行人为河南省“电子信息产业转型升级行动计划”、河南省“战略性新兴产业集群”的承载单位，系河南省打造千亿级硅碳新材料产业发展集群的核心企业之一。2023年 5月，发行人被列入国务院国资委“百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动”（“科改行动”）名单。 综上所述，国家和地方各级部门对电子特气产业发展的高度重视和大力支持，为发行人进一步发展壮大电子级硅烷气业务营造了良好的政策环境。 （二）本次发行的目的 1、进一步提升公司电子级硅烷气的生产能力 截至 2023年 6月末，发行人电子级硅烷气设计产能为 2,600吨/年、实际产能为 2,200吨/年，是国内电子级硅烷气的主要供应商之一，得益于下游行业的快速发展，电子级硅烷气市场需求旺盛，公司产品供不应求，亟待扩大生产能力。 通过本次向特定对象发行股票募集资金投资提升发行人电子级硅烷气的生产能力，发行人电子级硅烷气的设计产能将由当前的 2,600吨/年逐步提升至 2025年的 9,600吨/年，有助于发行人增强盈利能力，巩固市场地位，满足日益增长的电子级硅烷气市场需求。 2、为公司业务的快速发展提供流动资金支持 随着电子级硅烷气生产规模的快速提升，发行人对营运资金的需求不断上升。 公司需要有充足的流动资金来支持经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将提升资本实力，扩大业务规模，进一步增强公司的持续盈利能力，推动公司持续稳定发展。 二、发行对象及公司现有股东的优先认购安排 （一）发行对象的基本情况 本次发行的对象为包括中国平煤神马集团在内的特定投资者。其中，中国平煤神马集团拟以现金方式参与本次发行股份的认购，认购数量不低于本次拟发行股份数量的 20%（含本数），最终认购股份数由中国平煤神马集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。 除中国平煤神马集团之外，本次发行的其他对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除中国平煤神马集团之外的最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。 本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 （二）现有股东的优先认购安排 根据《公司章程》第十五条：“公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。” 因此，本次发行无现有股东的优先认购安排。 三、本次发行股票的方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式 本次发行采取向特定对象发行 A股股票的方式，公司将在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的对象为包括中国平煤神马集团在内的特定投资者。其中，中国平煤神马集团拟以现金方式参与本次发行股份的认购，认购数量不低于本次拟发行股份数量的 20%（含本数），最终认购股份数由中国平煤神马集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。 除中国平煤神马集团之外，本次发行的其他对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 除中国平煤神马集团之外的最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。 本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价原则和发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 中国平煤神马集团不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受本次发行市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，则中国平煤神马集团按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的 80%）认购公司本次发行的股票。 （五）发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 97,398,477股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复的发行数量上限为准。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。 中国平煤神马集团承诺其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。 （八）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属 为兼顾新老股东的利益，本次发行股票前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 （九）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限 本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行股票议案之日起 12个月。 四、发行对象与公司的关系 （一）发行对象基本情况及与公司的关系 本次发行已确定的发行对象为中国平煤神马集团，中国平煤神马集团为公司控股股东，其基本情况详见本募集说明书“第一节、二、（二）控股股东及实际控制人情况”。 （二）发行对象最近十二个月内与上市公司之间的重大交易情况 公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本募集说明书披露前 12个月内，中国平煤神马集团与公司之间发生的关联交易请参阅公司登载于指定信息披露媒体的定期报告及临时公告等信息披露文件。 （三）发行对象资金来源 中国平煤神马集团本次参与认购资金来源于其自有资金。 五、附条件生效的股份认购协议的主要内容 2023年 6月 7日，发行人（作为“甲方”）与中国平煤神马集团（作为“乙方”）签署《附条件生效的股票认购协议》，主要内容如下： “1.认购价格及定价原则 1.1 本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整方式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 1.2 本次发行的最终发行价格将在本次发行申请获得北交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 1.3 乙方承诺不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受本次发行市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，则乙方按本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之八十）认购甲方本次发行的股票。 2.股份认购数量 2.1 乙方同意并承诺认购甲方本次向特定对象发行的股票，甲方本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 97,398,477股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复的发行数量上限为准。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 乙方承诺参与本次发行股份的认购数量不低于本次拟发行股份数量的 20%（含本数），最终认购股份数由甲乙双方在发行价格确定后签订补充协议确定。 3.认购方式及认购资金的支付 3.1 乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的股票。 3.2 自本协议生效后，在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，乙方在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。 3.3 甲方应在缴款日前至少 10个工作日书面通知乙方本次发行的收款账户信息。 3.4 乙方应按照本协议的要求将本次向特定对象发行股份认购价款及时、足额地汇入本次发行的收款账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。 3.5 如本次发行最终未能实施成功，乙方所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存款利率计算的期间利息退回给乙方。 4.限售期 4.1 乙方在本次向特定对象发行中认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 18个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于甲方资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期满后，该等股份的限售将按中国证监会及北交所的相关规定执行。 5.交割及交割后续事项 5.1 交割 5.1.1 双方均理解并同意，在乙方依本协议约定向甲方支付全部认购价款并经验资后，甲方应及时向乙方发行新增股份，即甲方应于前述验资完成之日起及时按照北交所、证券登记结算机构的相关业务规则及要求提交股份发行及登记的相关申请文件。 5.1.2 新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的 A股股票账户名下即视为交割完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。 5.2 交割完成后，乙方将成为新增股份的权利人，享有或承担作为甲方股东的权利或义务。 5.3 双方同意，为履行新增股份的相关交割及落实后续各项手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施（包括但不限于按照本协议规定的原则，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成各项工作。 6.违约责任 6.1 除协议另有约定外，一方未履行或未适当履行其在本协议项下约定、义务或责任，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失，包括直接经济损失、为本次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼而产生的诉讼费、律师费等费用。 6.2 乙方未按照本协议约定按时、足额缴纳认购款的，每逾期一日，应当按未支付款项的万分之三的标准向甲方支付违约金。 6.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。 6.4 本协议签署后，双方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，如本次发行未获甲方股东大会审议通过或非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。 7.税款与费用 7.1 为履行本协议义务所须缴纳的税款和费用由本协议双方各自依法承担（如有）。 8.协议的生效与终止 8.1 本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效，并以最后一个条件的满足日为生效日： 8.1.1 本次向特定对象发行事宜经甲方董事会、股东大会审议通过； 8.1.2 本次向特定对象发行按法律法规之规定获得国家出资企业的审核批准； 8.1.3 本次向特定对象发行通过北交所审核并经中国证监会同意注册。 8.2 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止： 8.2.1 甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向北交所、中国证监会撤回申请材料； 8.2.2 甲乙双方在本协议项下的义务均已履行完毕； 8.2.3 本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同； 8.2.4 根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。 8.3 除本协议 8.1条所述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。 8.4 本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。” 六、本次发行是否构成关联交易 公司控股股东中国平煤神马集团拟参与本次发行的认购，本次发行构成关联交易。 七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至本募集说明书签署日，公司控股股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省国资委。中国平煤神马集团现直接持有公司 19.55%的股份，通过首山碳材和首创化工间接持有公司 35.35%的股份，合计持有公司 54.90%的股份。 按照本次发行上限 97,398,477股测算，若中国平煤神马集团认购本次发行数量的 20%计 19,479,695股。本次发行完成后，中国平煤神马集团直接及间接持有公司股份的比例为 46.84%，仍为公司控股股东，河南省国资委仍为本公司的实际控制人。 因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 八、报告期内募集资金的使用情况 （一）前次募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位时间 根据公司 2021年 11月 12日公司第二届董事会第二十次会议及 2021年 12月 2日召开的 2021年第三次临时股东大会决议、并经中国证券监督管理委员会2022年 9月 2日《关于同意河南硅烷科技发展股份有限公司向不特定合格投资
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 （一）年产 3,500吨硅烷项目 1、项目概述 本项目计划在公司现有土地、冷氢化单元及公共辅助设施的基础之上，新建歧化装置、硅烷灌装站及相关公用工程设施和辅助生产设施，形成年产 3,500吨电子级硅烷气生产能力。 本项目是基于发行人现有的各项企业资源，结合国家产业政策和行业发展特点及现有技术为依托实施的投资。本项目建成后将显著提升公司电子级硅烷气生产能力，满足日益增长的市场需求，进一步巩固公司市场竞争地位。 2、项目必要性分析 （1）响应国家产业政策，做大做强电子级硅烷气产业 电子特种气体作为关键性材料，应用广泛，特别是在半导体、显示面板、光伏能源等新兴领域发挥重要作用。近年来我国电子特气行业得到国家政策的大力支持，有力推动了国内产业的发展。但是，与美国空气化工、法国液化空气、德国林德集团、日本大阳日酸等国际龙头企业相比，国内气体公司在资金、技术、设备等方面差距明显。时至今日，国外气体龙头企业仍在我国电子特气行业占据市场主导地位。 在电子级硅烷气领域，发行人于 2014年 10月建成的硅烷一期装置是国内首家拥有自主知识产权的规模化生产高纯电子级硅烷气的生产装置，随着我国硅烷生产工艺技术水平的提高，以发行人为首的少量气体公司已经打破国外气体公司对电子级硅烷气的垄断。经过近十年探索，发行人工艺、装备不断成熟，推动了电子级硅烷气使用的国产替代。通过本次向特定对象发行股票募集资金用于扩大电子级硅烷气的产能，有助于发行人进一步提升公司整体实力，做大做强电子级硅烷气产业。 （2）快速提升生产能力，巩固公司市场地位、满足下游市场需求 一方面，由于电子级硅烷气的装备、工艺、技术门槛较高，目前国内除发行人外，仅有兴洋科技、中宁硅业等少数几家公司具备电子级硅烷气的生产能力，且部分企业电子级硅烷气产品主要为自用，外售能力有限。另一方面，光伏电池、显示面板等作为我国的优势产业，近年来发展迅速，且从产业链安全的角度考虑加大了对国产原材料的采购，对电子级硅烷气的市场需求日益增长。供需矛盾的加大导致电子级硅烷气市场出现产品供不应求的局面，产品销售价格持续上涨。 截至 2023年 6月末，发行人电子级硅烷气设计产能为 2,600吨/年、实际产能为 2,200吨/年。目前发行人实际产能利用率、产销率均达到 95%以上，亟待扩充产能。通过分步实施本次募集资金投资项目，发行人电子级硅烷气的设计产能将由当前的 2,600吨/年逐步提升至 2025年的 9,600吨/年，一方面有助于发行人快速提升生产能力，增强盈利能力，巩固市场地位，另一方面也有利于缓解电子级硅烷气的市场供需矛盾，促进上下游相关产业实现可持续性健康良性发展。 3、项目可行性分析 （1）产品市场需求旺盛，为本项目的实施提供了广阔的市场空间 目前，电子级硅烷气广泛应用于光伏、显示面板、半导体等领域。其中，光伏产业在全球能源转型、碳中和的背景下处于黄金发展期，我国拥有全球领先的光伏产业链，供应了全球 70%以上的光伏组件，根据国家统计局公布的数据，2022年我国光伏电池产量 343.64GW，同比增长 46.82%；转换效率更高的 N型电池正在逐步取代 P型电池成为未来光伏电池行业的主流技术路线。我国新型显示产业在过去十多年内规模持续增长，实现了从“少屏”到“产屏大国”的转变，2022年我国显示面板产能已超过 2亿平方米，占全球产能 60%左右。在当前国际形势下，国内半导体产业迎来攻坚克难的战略发展机遇期，国产替代趋势下国内电子级硅烷气生产企业获得市场机会。此外，在硅碳负极材料等新兴市场领域，我国新能源汽车行业的高速成长和新型储能产业的规模化发展带动了新能源电池相关市场需求的持续增长。我国良好的产业基础，旺盛的产品需求，为本项目的实施提供了广阔的市场空间。 （2）公司客户资源丰富，为本项目的实施提供了重要的销售保障 目前，发行人电子级硅烷气产品得到了市场的广泛认可，是当前电子级硅烷气市场中最重要的核心供应商之一。发行人经过多年的市场深耕，积累了 TCL华星、隆基绿能、惠科电子、京东方、爱旭股份、中润光能等一批在下游市场领域领先的重要客户。随着合作关系的深入，发行人一方面可以通过不断满足客户的个性化需求，强化客户黏性；另一方面，发行人也可以对客户需求进行深入挖掘，实现更多的产品导入，拓展业务机会。除上述客户外，发行人紧跟下游市场发展趋势，与天目先导等硅碳负极材料领域内的领先企业建立了战略合作关系。 丰富的客户资源为本项目建成投产后的产能消化提供了坚实保障。
本项目拟使用募集资金 20,000万元，不包括预备费和流动资金。 本项目按照电子级硅烷气销售价格 14.42万元/吨进行效益测算，项目建成投产后，年均营业收入为 49,754万元，年均利润总额 6,790万元。本项目未建设冷氢化单元，为了进行准确的经济评价，本项目按照以市场价格向公司现有冷氢化单元进行采购的方式测算三氯氢硅采购成本，导致预计效益测算的生产成本较高。 5、项目建设周期 本项目建设周期 2年。根据当前项目建设进度，预计 2023年底完工投入试生产。 6、项目实施主体 本项目由发行人自行组织实施。 7、项目建设地点 本项目无需新增项目用地，实施地点位于发行人现有厂区范围内。 8、项目备案及环评情况 本项目已于襄城县循环经济产业集聚区管理委员会完成项目备案，取得了项目代码为 2209-411025-04-01-171291的《河南省企业投资项目备案证明》；取得了襄城县环境保护局出具的环境影响报告书批复（襄环建审[2022]22号）。 （二）四期 3,500吨/年硅烷项目 1、项目概述 本项目计划在新增项目用地上，建设冷氢化、歧化、灌装等完整的电子级硅烷气生产单元及相关公用工程设施和辅助生产设施，形成年产 3,500吨电子级硅烷气生产能力。 本项目建成后，将进一步拓展公司的生产空间、提升公司的生产能力，满足下游市场日益增长的电子级硅烷气市场需求，巩固公司的市场优势地位。 2、项目必要性及可行性分析 参见本节“一、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）年产 3,500吨硅烷项目”之“2、项目必要性分析”及“3、项目可行性分析”的相关内容。
本项目按照电子级硅烷气销售价格 13.27万元/吨进行效益测算，项目建成投产后，年均营业收入为 44,912万元、年均利润总额为 18,881万元。 4、项目建设周期 项目建设周期 18个月 5、项目实施主体 本项目由发行人自行组织实施。 6、项目建设地点 本项目选址毗邻硅烷科技现有厂区，相关用地手续尚在办理之中。 7、项目备案及环评情况 本项目已于襄城县循环经济产业集聚区管理委员会完成项目备案，取得了项目代码为 2306-411025-04-01-624960的《河南省企业投资项目备案证明》；取得了襄城县环境保护局出具的环境影响报告书批复（襄环建审[2023]16号）。
本次补充流动资金有利于满足公司未来业务发展的资金需求，补充流动资金的规模相对公司生产规模、业务增长情况、现金流状况及资产构成等具有合理性。
 |