泰和新材(002254):中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见
关于泰和新材集团股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公 司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市 流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任泰和新材集团股份有限公司（曾用名：烟台泰和新材料股份有限公司，以下简称“泰和新材”或“公司”）吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及主承销商。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定，对本次交易中吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）非公开发行的部分限售股上市流通进行了核查，具体核查情况如下： 一、本次申请解除限售股份的基本情况 本次解除限售的股份为公司本次交易中吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产非公开发行的部分股份。 （一）本次限售股核准情况 2020年 6月 15日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及向烟台国盛投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1103号），核准公司向烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）发行119,341,391股、向烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行114,661,336股股份吸收合并烟台泰和新材集团有限公司；核准公司向烟台国盛投资控股有限公司（以下简称“国盛控股”）发行 13,247,237股、向烟台裕泰投资股份有限公司发行 4,891,287股、向烟台交运集团有限责任公司发行 1,131,110股、向烟台市国有资产经营有限公司发行 906,926股、向姚振芳发行 285,325股、向刘翠华发行 285,325股、向吴政光发行 285,325股、向缪凤香发行 142,662股、向周福照发行 142,662股、向顾其美发行 142,662股、向吴宗来发行 142,662股、向洪苏明发行 142,662股、向宋月珊发行 142,662股、向王典新发行 74,728 股、向鞠成峰发行 69,632股、向王志新发行 52,649股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 5亿元。 （二）本次限售股股份登记时间 本次重组涉及的发行股份数量为 256,088,243股，已于 2020年 9月 29日在深圳证券交易所上市，股份性质均为有限售条件流通股。 二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况 （一）2020年11月，实施募集配套资金非公开发行 2020年 11月 5日，公司本次重组募集配套资金新增股份登记办理完毕，公司本次非公开发行新增 34,340,659股 A股股份，新增股份性质均为有限售条件流通股。本次非公开发行后，公司总股本变更为 684,394,502股。 （二）2022年12月，实施限制性股票激励计划的首次授予 公司以定向发行股票的方式实施了限制性股票激励计划，首次授予的限制性股票 18,810,000股于 2022年 12月 6日在深交所上市，新增股份性质均为股权激励限售股。本次发行后，公司总股本变更为 703,204,502股。 （三）2023年2月，实施非公开发行股票 2023年 2月 3日，公司实施非公开发行股票的新增股份登记办理完毕，公司本次非公开发行新增 159,730,481股 A股股份，新增股份性质均为有限售条件流通股。本次非公开发行后，公司总股本变更为 862,934,983股。 （四）2023年8月，实施限制性股票激励计划的预留授予 公司以定向发行股票的方式实施了限制性股票激励计划，预留授予的限制性股票 1,110,000股于 2023年 8月 17日在深交所上市，新增股份性质均为股权激励限售股。本次发行后，公司总股本变更为 864,044,983股。 三、本次申请解除股份限售股东就本次解限的相关承诺及履行情况 本次解除限售股份股东共计 3名，为国丰控股、裕泰投资和国盛控股。 （一）本次申请限售股上市流通的有关承诺 1、吸收合并 本次发行完成后，国丰控股、裕泰投资所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。 2、发行股份购买资产 本次发行完成后，国盛控股、裕泰投资所认购的上市公司新增股份自本次发行完成之日起的 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理上述股东持有的上市公司股份。 3、在本次重组完成后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少 6个月。 本次重组前已持有的上市公司股份，自新增的对价股份发行结束之日起 18个月内不以任何方式转让。 4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，该等股份的锁定期与上述股份相同。 如前述对价股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。 （二）承诺履行情况 截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东严格履行了做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次股份解除限售，不影响相关股东所做出的其他承诺。 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对该类股东提供违规担保的情形。 四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2023年 10月 9日（星期一）。 2、本次解除限售股份总数为 252,141,251股，占公司目前总股本的 29.18%，占现有无限售条件股份的 45.49%。 3、本次解除股份限售的股东共计 3名，股份解除限售及上市流通具体情况如下：
上述股东股份解除限售上市流通后，公司将持续关注相关股东减持情况，督促其严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及作出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为： 本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定； 本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及限售承诺； 截至本核查意见出具之日，本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对本次限售股份解禁及上市流通无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于泰和新材集团股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人 康昊昱 师龙阳 中信证券股份有限公司 2023年9月28日 中财网
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