北方铜业(000737):北方铜业2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）（2023年半年报财务数据更新版）
原标题:北方铜业:北方铜业2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）（2023年半年报财务数据更新版） 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”章节的全部内容。 一、募投项目风险 （一）募投建设项目实施进度和效益不及预期的风险 本次向特定对象发行募集资金将用于北铜新材年产 5万吨高性能压延铜带箔和 200万平方米覆铜板项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目充分考虑了公司经营发展战略、当前市场环境、产业政策、技术水平及人力储备等因素，但在募投建设项目实施过程中，可能会受到行业政策、市场环境变化的影响，存在项目施工不能按期进行或预期效益不能完全实现的风险，如果募投建设项目无法实现预期收益，则募投建设项目折旧、费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。 （二）募投项目新业务拓展风险 本次向特定对象发行募集资金将主要用于北铜新材年产 5万吨高性能压延铜带箔和 200万平方米覆铜板项目，主要产品压延铜箔和覆铜板是集成电路和印制电路板（PCB）的重要原材料。新业务领域的生产流程、工艺特点、客户体系等与公司现有业务领域均存在一定的差异，公司需要适应新的业态。公司新业务的开拓可能不及预期或者遇到其他不利因素，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。 （三）募投建设项目的实施可能存在不确定性的风险 因募投建设项目的实施需要一定的时间，期间行业技术水平发生重大更替，行业竞争情况、市场容量、宏观政策环境发生重大变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。 （四）本次募投项目相关产品产能过剩的风险 截至目前，募投建设项目订单饱和度较低，募投项目产能消化具有不确定性，部分客户尚处于意向阶段，实现供货具有一定的周期和不确定性。且上述募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等出现不利变化而影响下游客户需求的情况，将不利于本次募投项目产能消化。同时，若公司对新客户拓展不力，市场开发不达预期，亦将导致公司面临一定程度相关产品产能过剩的风险。 （五）募投建设项目中部分资产未办理相关建设手续而被行政处罚的风险 本次募集资金投资项目公辅设施存在尚未取得施工许可证、尚未办理消防设计审查但已开工建设的情形，存在被行政处罚的风险。 二、经营风险 （一）安全生产风险 铜矿石开采（尤其是地下开采）作业环境复杂，受断层、顶板、涌水量、滑坡等地质条件的影响，存在发生水淹、塌方、溃坝、岩爆等多种自然灾害的可能性，尾矿堆放过程中也可能发生渗漏、垮塌等事故。若防护不当可能造成人员或财产损失；生产过程中因技术或操作不规范，也可能造成安全事故并进而影响生产。 （二）环境保护风险 公司的采矿作业会产生一定的废石、尾矿以及地表植被的损坏，井下采空区可能伴有地表的沉降；选矿作业还伴有废水、废气和废渣的排出。近年来，我国加大了包括铜矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如未来政府部门继续提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会对公司生产经营造成负面影响。 （三）资源储量风险 铜矿石采选行业对资源的依赖性较强，企业所拥有的矿石资源储量及其品位高低，是决定其综合竞争力的重要因素。截至 2022年年末，公司铜矿峪矿保有铜矿石资源量 22,461.56万吨，按照公司现有采矿许可证 900万吨/年的开采能力粗算，可开采年限约 25年，同时公司在推进现有采矿权底部 80米标高以下深部资源勘探。从长远来看，如果公司不能持续获得新的矿石资源，将会对公司的长期持续发展产生不利影响。 （四）资源储量勘查核实结果与实际情况存在差异的风险 公司委托专业机构按照国家标准和行业规范对矿山资源储量进行勘查核实，并经有权机关进行了储量评审备案。受专业知识、业务经验、技术水平和地质变化等多种因素的影响，资源储量的核实结果与实际情况可能存在差异。随着矿山开发利用的持续推进，公司目前备案矿产资源储量、矿石品位与实际可利用资源量、实际开采的矿石品位可能存在差异，从而对发行人的生产经营造成影响。 （五）采矿权续期和取得的风险 截至报告期末，公司拥有 1宗采矿权，有效期限至 2030年 11月 11日。根据《中华人民共和国矿产资源法》的规定：“勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记”。根据《矿产资源开采登记管理办法》，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。若公司在采矿权许可期届满后无法获得有关矿权的延期批准，将会给公司的业务和经营带来重大不利影响。 （六）经营业绩下滑风险 2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润分别为 49,534.37万元、86,277.73万元、61,017.90万元和 31,796.68万元，公司最近一年一期呈现出业绩下降趋势。发行人 2022年及2023年1-6月业绩与同行业可比公司的比较情况如下： 单位：万元
如果未来出现阴极铜行业下游需求下降、供过于求导致铜价出现大跌，以及公司募投项目未能取得预期效果等状况，公司经营业绩仍将面临下滑风险。 （七）占用林地、耕地而被处罚的风险 公司及其子公司存在占用林地、耕地建造房屋的行为，所占林地、耕地不属于基本农田。截至本募集说明书出具日，公司尚未办理相关林地、耕地审批程序，存在被要求补办土地用途变更手续、被处以罚款、拆除相关房屋的风险。 三、财务风险 （一）套期保值风险 公司通过期货市场套期保值虽然可以实现有效的风险管理，但不能消除所有风险。而且若套期保值操作不当还可能产生新的风险。当套期无效时，套期工具无法取得预期收益，不能有效规避风险。这种风险主要包括：（1）保证金风险。 若套期保值工具因价格剧烈波动且保证金不足被期货交易所强行平仓，浮亏变为实亏，则企业的套期保值失败。（2）交易风险。套期保值不以在期货市场实物交割为目的。但现货企业很可能根据期现货价差乘生产期限选择实物交易。由此面临两方面的风险:一是持有的现货未能顺利注册为期货标准仓单而产生的违约风险；二是作为企业原料入库的商品可能产生的质量风险。 （二）汇率波动风险 公司日常经营活动中存在较大规模向国际贸易商购买铜精矿的情形，相关交易涉及使用美元、欧元和英镑等多种货币结算。报告期各期，公司汇兑损益分别为-1,171.69万元、-121.36万元、251.93万元和573.58万元。若未来外币对人民币汇率发生较大波动，则可能对公司经营业绩产生一定不利影响。 （三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险 因上市公司历史亏损较为严重，2020年以前，合并报表及母公司报表持续多年存在未弥补亏损。2021年上市公司通过重大资产重组，置入山西北铜、置出上市公司原有全部资产及负债，成为控股型公司。截至报告期末，上市公司合并未分配利润已转正，但母公司未分配利润仍为负数。后续如因子公司经营资金需要无法向母公司分红，而上市公司母公司亦无其他盈利来源，存在公司在一定时期内不满足法定分红条件，从而无法向股东分红的风险。 （四）预付账款相关的风险 公司预付款项主要为原材料采购款。报告期各期末，公司预付款项分别为55,014.80万元、51,134.67万元、49,670.88万元和73,286.26万元，占各期末流动资产的比例分别为10.95%、11.28%、14.57%和18.63%，金额及占比较大。 若预付款项无法按期结转，可能会造成坏账风险，对公司经营带来不利影响。 （五）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为199,450.87万元、269,324.32万元、167,485.86万元和 207,227.52万元，占流动资产的比重分别为 39.71%、59.40%、49.14%及 52.67%。公司存货的变现能力直接影响公司资产的流动性及偿债能力，若未来有色金属价格受国内外宏观经济的影响出现大幅波动，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 四、行业风险 （一）宏观经济周期风险 公司阴极铜产品广泛应用于电气、轻工、电子、机械制造、交通运输等领域，宏观经济环境对公司产品的市场需求量具有决定性影响。尽管我国目前铜需求量呈增长趋势，但鉴于经济发展存在周期性，未来仍可能因宏观经济波动导致铜需求量下降，进而对公司主营业务造成不利影响。 （二）产品及原材料价格波动风险 公司主要产品阴极铜价格是影响公司利润水平最直接和最重要的因素，其销售价格参照市场价格确定，受到全球供需平衡状况、主要产铜国的生产情况和重大经济政治事件以及市场投机、海运价格因素等影响，铜价波动将直接影响公司自产铜精矿的利润水平。此外，公司进口铜精矿到港至最终成为产成品一般需要 3-4个月的时间，结转的成本与当前铜价相关性较低，而与 3个月之前的平均采购成本相关性较高，收入与结转成本之间的时间差导致铜价下行时备货成本高于销售价格。此外，相对于同行业其他公司，发行人不存在阴极铜的深加工业务，产业链较短，业绩对阴极铜价格波动反应更加迅速。因此铜价格的波动将对公司业绩带来不确定性。 （三）行业竞争风险 国内主要的同行业上市公司包括江西铜业、云南铜业、铜陵有色等。与同行业上市公司相比，公司在资源储量、品质，以及资金实力、收入规模等个别或多个方面存在一定的差距，在日益加剧的行业竞争中，公司经营状况可能处于不利地位。 （四）产业政策风险 国家发改委通过不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对本行业的发展进行宏观调控，推动有色金属行业结构调整和产业升级。随着我国有色金属产业自律和调控的进一步加深，若未来我国有色金属产业政策发生变化，可能对公司产品生产和销售的一个或多个环节产生影响，从而影响到公司的经济效益。 此外，因铜矿石行业属于资源型行业，国家对铜矿石的生产实施严格的行政许可制度，如未来行政许可标准提高，将可能对公司扩大再生产或对外扩张带来限制。 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 1 一、募投项目风险................................................................................................. 1 二、经营风险......................................................................................................... 2 三、财务风险......................................................................................................... 4 四、行业风险......................................................................................................... 5 声 明 ........................................................................................................................... 7 目 录 ........................................................................................................................... 8 释 义 ......................................................................................................................... 11 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 14 一、发行人基本情况........................................................................................... 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况................................................... 15 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 19 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 37 五、公司拥有的经营资质及特许经营权的情况............................................... 54 六、未来发展战略............................................................................................... 61 七、行政处罚情况............................................................................................... 61 八、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况............... 68 九、最近一期存在业绩下滑的情况................................................................... 68 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 71 一、本次发行的背景和目的............................................................................... 71 二、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 72 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................................... 73 四、募集资金金额及投向................................................................................... 74 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 75 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化................................................... 75 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................................................................................................................... 75 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 78 一、本次募集资金使用计划............................................................................... 78 二、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................... 78 三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响........................................... 93 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务、前次募投项目的关系........... 93 五、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的情况........................................................................................................................... 94 六、发行人对募投建设项目的实施能力及资金投入情况............................... 95 七、募集资金投向对关联交易的影响............................................................... 97 八、可行性分析结论........................................................................................... 97 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 98 一、本次发行对公司业务及资产的影响........................................................... 98 二、本次发行后公司经营管理、财务状况的变动情况................................... 98 三、本次发行后公司控制权结构的变化........................................................... 98 四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 99 五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................... 99 六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 99 七、前次募集资金使用情况............................................................................. 100 第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 103 一、募投项目风险............................................................................................. 103 二、经营风险..................................................................................................... 104 三、财务风险..................................................................................................... 106 四、行业风险..................................................................................................... 107 第六节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 109 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（一）......................... 109 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（二）......................... 110 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（三）......................... 111 二、发行人控股股东声明................................................................................. 112 三、保荐机构（主承销商）声明（一）......................................................... 113 三、保荐机构（主承销商）声明（二）......................................................... 114 三、保荐机构（主承销商）声明（三）......................................................... 115 四、发行人律师声明......................................................................................... 116 五、会计师事务所声明..................................................................................... 117 六、发行人董事会声明..................................................................................... 118 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）公司基本信息
公司主营铜金属的开采、选矿、冶炼及销售，主要产品为阴极铜、金锭、银锭，硫酸等。本次发行募集资金将用于年产 5万吨高性能压延铜带箔和 200万平方米覆铜板项目及补充流动资金，本次募投项目将在公司现有产品上，新增压延铜带箔、覆铜板等产品。公司通过引入新业务，可以有效丰富公司的产品结构，实现产业链的延伸，促进产业升级，从而进一步提升公司产品附加值和竞争力，为公司业务的长远发展奠定基础。 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）股本结构 截至2023年6月30日，公司总股本为 1,772,456,167股，股本结构如下：
截至2023年6月30日，公司前 10名股东及其持股情况如下：
截至2023年6月30日，中条山集团直接持有北方铜业 46.83%股份，为北方铜业的控股股东。中条山集团基本情况如下：
截至2023年6月30日，山焦盐化直接持有北方铜业 7.95%股份，为北方铜业的主要股东。山焦盐化的基本情况如下：
截至2023年6月30日，山西云时代直接持有中条山集团 100.00%股份，为北方铜业的间接控股股东。山西云时代基本情况如下：
截至2023年6月30日，省国资运营公司直接持有山西云时代 91.65%股份。 省国资运营公司的基本情况如下：
山西省人民政府授权山西省国资委履行出资人职责，山西省国资委将出资人管资本职责全部转授权省国资运营公司，成立省国资运营公司是山西省深化国资监管体制改革的重大举措。省国资运营公司是山西省国资委国有资产监督管理职能的延伸，并非上市公司的间接控股股东。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 根据国家统计局制定的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），北方铜业铜开采、选矿业务属于“B091 铜矿采选”；铜冶炼业务属于“C3211 铜冶炼”。 本次募投建设项目实施完毕后，公司新增铜压延加工业务属于“C3251 铜压延加工”。 （一）行业管理体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门与管理体制 我国对北方铜业所处行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。具体行业主管部门及职能见下表：
（1）主要法律法规
铜是人类首先使用的有色金属之一，其具有良好的导电性、延展性和抗腐蚀性，化学稳定性强，熔点较低，在当今社会中具有很高的应用价值。如今，铜广泛应用于电力电缆、电气设备、空调、汽车、机械设备和电子设备领域。 我国铜矿资源的主要特点是中小型矿床多，大型、超大型矿床少，贫矿多、富矿少，共伴生矿多、单一矿少。由于铜矿资源较为分散，因此在相当一段时间内，我国铜采选、冶炼行业呈现出集中度不高、单个规模偏小的特点，与国外大型矿山开采及冶炼企业相比存在较大差距。2005年以后，优势资源不断向大型企业集中，同时国家逐步提高铜冶炼行业的准入门槛，铜采选、冶炼行业集中度不断提高。根据国家统计局的数据，我国规模以上有色金属采选业企业数量自2013年末达到峰值的 2,108家后持续减少，至 2022年底已降至 1,204家。 根据美国地质勘探局（USGS）统计，截至 2022年末，中国铜矿资源储量约2,700万吨，占全球总储量 3.03%，世界排名第九，铜精矿年产量占全球 8%。根据国际铜研究组织（ICSG）统计，我国铜粗炼产能占全球 42%，精炼产能占全球 38%，精铜消费量占全球 56.3%。铜精矿产量和冶炼产能、消费能力极度不匹配，决定了我国需要大量进口铜精矿来补充产消缺口。由于国内近几年冶炼产能快速扩张，冶炼增速超过国内精矿产量增速，导致国内精矿产消缺口逐年扩大。 2022年，中国精铜进口量达 388.5万吨，同比增长 7.1%，占全球进口量的 40.8%。 预计未来国内铜精矿的对外依赖程度将会进一步提高。为应对铜矿资源匮乏的问题，近年来国内矿业、冶炼等相关企业开始收购海外铜矿资源，以解决国内铜精矿供应不足的问题。 （三）行业竞争格局和市场化程度 虽然目前我国铜采选企业数量仍然较多，但我国铜行业整体呈现出寡头垄断的市场格局。2022年，我国精炼铜产量约为 1,106万吨，其中铜陵有色（000630.SZ）、江西铜业（600362.SH）和云南铜业（000878.SZ）三家上市公司的产量合计约 482万吨，超过全国总产量的 40%。未来在政策推动、资金和环保要求提高、行业竞争加剧等多重因素影响下，行业集中度预计将进一步提高。 铜金属作为全球性的大宗商品，在全球范围内已实现充分市场化交易，LME、SHFE均定期发布铜金属的现货与期货交易价格作为全球主要的定价标准。 （四）进入本行业的主要障碍 1、资源壁垒 铜、金、银等有色金属矿产资源属于不可再生资源，资源储量是决定有色金属采选企业持续稳定发展的关键性因素。目前，国内大型有色金属矿山通常被国内大中型企业控制，且大中型企业通常拥有一定数量的探矿权，这些探矿权为其以后的持续发展提供了有力保证。对于新进入者而言，获得一定数量的资源储量较为困难。 同时，不同矿山企业所拥有的矿山在原矿品位、规模、成矿条件等方面存在较大的差异，导致矿山企业在生产成本及生产规模等方面存在较大的差异，直接影响到矿山企业在市场上的竞争实力与竞争地位。拥有品位高、规模大、成矿条件好的矿山是有色金属采选企业成为行业优势企业的先决条件。 2、资质壁垒 我国对有色金属矿山的开发利用实施严格的行政许可制度。矿山企业进行有色金属矿产资源勘查需取得《矿产资源勘查许可证》，进行有色金属矿山开发利用则需取得《采矿许可证》、《安全生产许可证》等；涉及爆破作业需取得《爆破作业单位许可证》；涉及取用地表或地下水资源需取得《取水许可证》；涉及污染物排污需取得《排污许可证》。 3、资金壁垒 首先，铜的开采与冶炼属于资金密集型的产业，生产企业的固定资产投资较多，生产前期需要投入大量资金来购置或自制设备、土地，建设厂房及技术研发。 其次，铜生产企业还需要外购铜精矿或铜中间品作为原材料，由于运输及生产周期较长，存货在生产企业总资产中通常占比较高，资金占用较大。最后，铜价的波动容易对于铜生产企业的短期盈利造成影响，在铜价下跌时，企业会面临一定的经营压力，因此资金充裕的铜生产企业才能够在铜价下跌时维持正常运营。 （五）市场供求状况 根据美国地质勘探局（USGS）统计，截至 2022年末，全球铜矿资源可经济采出的储量为 8.90亿吨，智利以 1.90亿吨的铜矿资源储量居于全球首位，澳大利亚、秘鲁、俄罗斯和墨西哥的铜矿资源储量均超过 5,000万吨，中国铜矿资源储量约 2,700万吨，占全球总储量 3.03%，世界排名第九。2022年世界主要国家铜资源储量及占比情况如下表所示：
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