勤上股份(002638):东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
原标题:勤上股份:东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险： （一）持续亏损且累计未弥补亏损已超过公司总股本 1/3的风险 报告期内，公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-11,635.93万元、-89,328.11万元、-14,381.75万元和-7,591.60万元，持续为负。同时，受2016年收购广州龙文所形成商誉减值等多种因素的影响，报告期末公司累计未弥补亏损为219,539.12万元，已超过公司总股本的 1/3。如未来公司经营业绩无法改善，则可能继续发生亏损，同时累计未弥补亏损进一步增加。 （二）最近一期业绩下滑的风险 2023 年 1-6 月，公司整体收入为 18,723.17万元，较去年同期的 43,413.49万元减少 24,690.32万元，同比下降 56.87%；同期，公司归属于母公司所有者的净利润为 8,672.94万元，较上年同期的 9,355.41万元减少 682.47 万元，同比下降 7.29%。公司最近一期主要收入来源为半导体照明业务，业绩下滑的最主要原因是上年同期公司剥离教育培训业务，但若外需乏力、内需疲软的宏观经济形势不能尽快好转，将可能导致公司经营业绩继续亏损的风险。 （三）与上海澳展项目筹建相关的风险 公司旗下全资子公司上海澳展正在上海奉贤区筹办学校，该学校已经建成13栋单体建筑，并完成了外立面装修等工程，后续将继续完成室内装修、软硬件设施安装等工程，待竣工后申请工程验收，并申请办学许可。由于该项目建设期长于上海澳展与上海市奉贤区规划和土地管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》及《上海市国有建设用地使用权出让合同的补充合同》（简称“相关出让合同”），且教育相关项目会受到相关教育政策的规制，因此与该项目相关的风险包括： 第一，上海澳展未按相关出让合同约定期限竣工，存在被当地政府依据相关出让合同要求支付违约金的风险以及被当地政府依据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十七条关于“土地使用者应当按照土地使用权出让合同的规定和城市规划的要求，开发、利用、经营土地；未按合同规定的期限和条件开发、利用土地的，市、县人民政府土地管理部门应当予以纠正，并根据情节可以给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚”的规定，给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚的风险。截至 2023年 06月 30日，相关违约金金额为约 2.89亿元。 第二，公司拟筹办中的学校在竣工验收后须申请取得办学许可方可投入运营。 教育主管部门和相关政府机构在批准办学许可时需要审查公司教育项目是否合法合规及符合相关政策方向，因此公司存在无法通过这些审查，而最终无法获得办学许可的风险。 （四）原控股股东、实际控制人及其一致行动人股权被行使质押权或被司法处置导致公司控制权不稳定的风险 公司原控股股东勤上集团、原实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成已无偿及不可撤销地将其合计享有的 431,625,528股股票的表决权（占上市公司股本总额的比例为 29.84%）唯一、排他地委托给晶腾达行使。 勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成向晶腾达委托表决权所对应股份的 99.55%存在质押情况，100%存在冻结情况。 1、本次发行前，晶腾达、李俊锋并未直接或间接持有公司股份，如本次发行前原实际控制人及其一致行动人所持公司股份全部或部分被行使质押权或被司法机关处置，则可能会使公司面临控制权不稳定的风险。 2、本次发行后，如原实际控制人及其一致行动人所持公司股份因司法强制执行全部或大部分被同一方或其一致行动人取得，同时，晶腾达未进一步增持公司股份或表决权，则发行人可能出现新实际控制人、无实际控制人等控制权发生变更的风险。 （五）业绩补偿承诺无法及时、完整兑现的风险 2016年，公司发行股份向杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、张晶、创东方 9名交易对方购买广州龙文 100%股权。由于广州龙文在业绩承诺期内未完成业绩承诺，因此 9名交易对方及龙文环球需履行业绩补偿承诺。截至目前，公司已回购华夏人寿、曾勇、朱松、创东方、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、张晶等 8名交易对方的业绩承诺应补偿股份，但杨勇、龙文环球的业绩承诺补偿义务仍在深圳中院执行程序中。杨勇和龙文环球的履约能力和履约意愿存在不确定性，存在无法及时、完整兑现业绩补偿承诺的风险。 （六）失去资产使用权的诉讼风险 2011年，公司向公司原实际控制人的关联方威亮电器以 3,169.36万元购买位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产。由于地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地等历史原因未完成房地产权属过户登记手续。2019年，由于威亮电器向中信东莞分行借款未能如期归还，中信东莞分行申请财产保全，导致相关资产被法院查封。公司已就此向法院提起系列诉讼，其中：案外人执行异议诉讼二审判决驳回了公司的上诉请求；确认抵押合同无效诉讼公司已提起再审；担保物权确认纠纷诉讼处于一审审理程序。如若最终法院作出不利于公司的判决，公司存在失去相关资产使用权的风险。 二、本次发行构成关联交易 本次向特定对象发行的发行对象为晶腾达。本次发行前，晶腾达拥有公司29.84%的股票表决权，能够实际控制公司；本次发行完成后，晶腾达将持有公司 23.04%的股票，合计控制公司 46.00%的股票表决权，晶腾达将成为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，晶腾达构成公司关联方，本次向特定对象发行股票构成关联交易。 三、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化 本次发行前，晶腾达拥有公司 29.84%的股票表决权，为实际控制公司的第一大表决权持有人，李俊锋先生为公司实际控制人；本次发行完成后，晶腾达将持有公司 23.04%的股票，合计控制公司 46.00%的股票表决权，晶腾达将成为公司的控股股东，李俊锋先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。 四、利润分配政策及现金分红情况 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已于 2023年 5月 18日2022年年度股东大会审议通过了《东莞勤上光电股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例情况，详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”/“九、利润分配政策及现金分红情况”。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、特别风险提示................................................ 2 二、本次发行构成关联交易........................................ 4 三、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化...................... 4 四、利润分配政策及现金分红情况.................................. 4 目 录............................................................................................................................ 6 释 义............................................................................................................................ 9 一、一般术语.................................................... 9 二、专业术语................................................... 10 第一节 发行人基本情况............................................................................................ 12 一、公司概况................................................... 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......................... 12 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况........................... 16 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......................... 33 五、核心技术人员、技术与研发情况............................... 45 六、现有业务发展安排及未来发展战略............................. 49 七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况....... 50 八、同业竞争情况............................................... 54 九、利润分配政策及现金分红情况................................. 56 十、行政处罚情况............................................... 57 十一、最近一期业绩下滑情况..................................... 58 第二节 本次证券发行概要........................................................................................ 60 一、本次发行的背景和目的....................................... 60 二、发行对象及与发行人的关系................................... 61 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期................. 67 四、募集资金金额及投向......................................... 68 五、本次发行构成关联交易....................................... 68 六、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化..................... 68 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序............................................................... 70 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 71 一、本次募集资金投资项目的基本情况............................. 71 二、本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况................. 71 三、本次融资的原因............................................. 71 四、本次融资规模的合理性....................................... 71 五、关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）..... 72 六、公司最近五年内募集资金运用的基本情况....................... 73 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 74 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划....... 74 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化................... 74 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................. 74 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况................................... 74 五、本次发行完成后，上市公司现金分红政策及相应的安排........... 75 第五节 与本次发行相关的风险因素........................................................................ 76 一、市场风险................................................... 76 二、经营风险................................................... 76 三、财务风险................................................... 78 四、本次发行相关风险........................................... 79 五、股东相关风险............................................... 80 六、其他风险................................................... 82 第六节 与本次发行相关的声明................................................................................ 83 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明....................... 84 发行人第一大表决权持有人、实际控制人声明....................... 89 保荐人及其保荐代表人声明....................................... 90 保荐机构董事长声明............................................. 91 保荐机构总经理声明............................................. 92 发行人律师声明................................................. 93 审计机构声明................................................... 94 发行人董事会声明............................................... 95 附件 1：境内商标....................................................................................................... 98 附件 2：境内专利..................................................................................................... 104 附件 3：境内软件著作权......................................................................................... 113
第一节 发行人基本情况 一、公司概况
（一）发行人股权结构 截至 2023年 6月 30日，公司总股本为 1,446,495,310股，公司股本结构如下： 单位：股
单位：股
单位：股
1、控股股东 本次发行前，公司无控股股东，晶腾达为实际控制公司的第一大表决权持有人。 2023年 4月 24日，勤上股份的原控股股东勤上集团、原实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成与晶腾达签订了表决权委托协议，无偿及不可撤销地将其合计享有的 431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为 29.84%）唯一、排他地委托给晶腾达行使。其中：勤上集团委托 254,965,370股公司股份（占上市公司股本总额的 17.63%）、李旭亮委托 88,183,421股公司股份（占上市公司股本总额的 6.10%）、温琦委托 10,430,000股公司股份（占上市公司股本总额的 0.72%）、李淑贤委托 70,546,737股公司股份（占上市公司股本总额的 4.88%）、梁金成委托 7,500,000股公司股份（占上市公司股本总额的 0.52%）。表决权委托期限为委托方持有委托股票期间，委托期内双方保持一致行动关系，同时委托方承诺所委托股票自表决权委托协议签署之日起 18个月内不对外转让。表决权委托后，勤上集团不再持有公司股份表决权，不再为公司控股股东；晶腾达持有公司合计 431,625,528股股票的表决权，占公司股本总额的比例为 29.84%，为公司第一大表决权持有人，晶腾达取得公司控制权。 数量单位：万股
本次发行前，晶腾达为实际控制公司的第一大表决权持有人，晶腾达的执行事务合伙人李俊锋先生为公司实际控制人。 李俊锋先生，中国国籍，无永久境外居留权，1992年出生，英国肯特大学工商管理学士、英国纽卡斯尔大学工商管理硕士研究生，现任公司董事长兼总经理、东莞市信达智和企业管理有限公司执行董事、北京晶鼎企业管理有限公司执 行董事、东莞市晶和城市更新有限公司执行董事、广州钏森汽车租赁有限公司执 行董事、深圳市禾晨管理有限公司董事长、深圳市盛启达管理有限公司董事长， 小精灵（天津）环保科技集团有限公司董事、杭州校果网络科技有限责任公司董 事、小黄狗环保科技有限公司董事、广西正三投资有限公司监事等职务。 3、股权关系图 截至本募集说明书签署日，公司主要股权关系如下图所示： 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司的主营业务简要介绍 报告期内，发行人主营业务由半导体照明业务和教育培训业务两大业务板块构成。因受 2021年 7月 24日中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》以及相关主管部门出台的一系列关于教育培训行业的政策影响，公司教育培训相关业务出现重大政策风险。为落实“双减政策”，发行人于 2022年上半年对教育培训业务进行了清理。截至报告期末，发行人主营业务为半导体照明业务。 （二）公司所处行业情况 1、行业管理体制、主要法律、法规及政策 发行人半导体照明业务板块从事智慧照明、户外照明、景观照明、户外庭院照明产品的研发、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司半导体照明业务板块所属行业类别为“C38电气机械和器材制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业类别为“C38电气机械和器材制造业”下的“C387照明器具制造”。 （1）行业管理体制 目前国内照明设备制造市场市场化程度较高，上下游产业链完善，原材料和产成品的价格由市场决定，政府及相关的职能部门除了宏观政策指导之外，主要通过制定行业国家标准和资质认证等进行管理。 发行人半导体照明业务板块所属的行业主管部门及主要协会组织如下表：
1）行业主要法律、法规
（1）半导体照明行业简介 半导体照明是一种新兴的照明技术，其基本器件为发光二极管，是一种半导 体固体发光器件，是利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子 发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、绿、青、橙、 紫、白色的光。半导体照明产品就是利用 LED作为光源制造出来的照明器具。 半导体照明具有高效、节能、环保、易维护等显著特点，是实现节能减排的有效 途径，已逐渐成为照明史上继白炽灯、荧光灯之后的又一场照明光源的革命。 （2）半导体照明行业发展现状 2020年受突发公共卫生事件影响，国内外宏观经济下调。在此背景下，LED 行业需求端虽然从 2020年二季度开始逐步回暖，但全年来看，产业整体规模呈 现负增长态势，但随着 2020年二、三季度中国全面复工复产和经济回暖，半导 体照明行业降幅逐渐收窄。2020年中国大陆整体产值 7,013亿元，较 2019年 下降 7.1%。其中上游外延芯片规模约 221亿元，中游封装规模 825亿元，下游 应用规模 5,967亿元，上中下游产业规模的比例基本遵循 1:4:20的规律。2021 年，在通用照明出口带动，以及显示市场回暖、Mini背光渗透率迅速提升等因素 的带动下，我国半导体照明行业整体回温，2021年总体产值将达到 7,773亿元， 产值增速约 10.8%，其中上游外延芯片规模约 305亿元，中游封装规模 916亿 元，下游应用规模 6,552亿元。2022年在复杂严峻的国内外形势和多重超预期 因素冲击下，我国半导体照明行业需求不振、成本攀升,行业整体规模呈现下滑 态势。预计 2022年总体产值约 6,750亿元，较去年下滑 13.2%，其中上游外延 芯片规模 281亿元，中游封装规模 778亿元，下游应用规模 5,691亿元。 2011-2022年我国半导体照明产业各环节产业规模及增长率 数据来源：CSA Research 1）产业面临严峻的外部环境 当前半导体照明产品对成本极其敏感，即使东南亚国家在劳动力、出口关税和土地方面具备优势，但没有完备的产业链配套，仍难以与中国进行竞争。半导体照明行业遵循 3-4年的小周期规律，2018-2020年为行业产能消化周期，叠加宏观经济形势变化，行业处于下行周期。进入 2021年，出口方面受益于转移替代效应的持续，内需方面受益于国内宏观经济前三季度的强势复苏以及 Mini背光和直显新兴市场起量，我国半导体照明行业开启新一轮景气周期。2022年中国半导体照明产业面临严峻的外部环境景气度受影响较大。受突发公共卫生事件对供应链、交通物流和企业生产稳定性的影响，企业各项成本显著增加，且宏观经济低迷抑制了国内居民消费和终端用户雷求。与此同时，照明产品出口方面由于前期基数处于高位，本年度总体持平。在市场整体遇冷的背景下，新兴细分市场取得了一定的增长，Mini-LED背光商业化进程加速、车用 LED国产渗透率提升、LED显示出口回暖上升。 2）材料与技术持续进步，产业发展的支撑点 2022 年，国家科技部继续部署“十四五”国家重点研发计划，其中新材料领域“新型显示与战略性电子材料”重点专项，启动宽禁带半导体光电子材料与器件相关项目 10 项；重点部署 Micro-LED 显示技术、面向农业和医疗健康领域 LED 创新应用、深紫外光电技术和 InGaN长波段 LED 技术，目标是形成Micro-LED 微显示材料与器件、InGaN基长波段 LED 材料与芯片的批量生产能力和技术竞争优势；实现面向设施农业的 LED 应用技术和装置的大规模推广；面向人民生命健康的重大需求，全面突破高性能、大功率深紫外LED 材料外延、芯片、封装等关键技术并实现规模化量产，在公共卫生环境和卫健医疗等领域实现示范应用。实现国际领先的紫外单光子探测器和极深紫外探测器。 3）非功能性照明和创新应用成为重要市场驱动力 “十三五”期间，全球通用照明市场渗透率快速提升，拉动我国 LED内外需市场持续增长。进入“十四五”时期，中国 LED通用照明渗透率已达高位，半导体照明行业从高速增长迈入中低速增长区间。与此同时，技术变更融合带来新机遇，室内外高品质照明、智能照明将贯穿于“新基建”、智慧城市及 5G网络建设等领域。我国推动文化旅游、新能源汽车制造等举措将带动 LED文旅照明、显示、车用等市场持续增长；可植入设备、微型化技术和柔性电子技术的进步，推动 LED在生物医疗领域的进一步发展；自主创新的 OLED尾灯在自主品牌汽车上首次实现批量化应用，迎来新的增量市场。 4）标准体系建设支撑产业发展 标准体系的建设和完善进一步支撑了我国半导体照明产业的高质量发展。当前围绕照明产品的标准体系已经较为完善，标准化工厂重点转向照明系统，以及照明与健康、智慧城市系统等需求的融合。国家加快部署“双碳”标准化工作。 国家市场监管总局和国标委围绕“双碳”战略，梳理相关国际标准，开展国家标准研制。2022年 3月，中国标准化研究院牵头发布了“高效节能产品减碳量评估”系列标准，标准针对用能产品使用阶段，为能效提升带来的减碳量的评方法，系列标准目前已涵盖房间空调、家用冰箱、厨卫电器、燃气用具、电子视像产品、照明产品、办公设备等。国家层面还将在城市照明等领域，持续研制“双碳”标准，进一步推动从照明产品节能向照明系统节能的转变，不断提升照明行业绿色低碳生产与应用水平，深挖高质量发展的潜力。 2022年发布的部分国家标准标准
（3）半导体照明行业未来发展趋势 1） 室内外照明智能低碳转型升级 国家“双碳”战略逐步落实，助力城市照明智能、低碳发展。2022年，国家“双碳”目标和相关发展战略正在逐步落实过程中，国家住建部、工信部、科技部、财政部以及各省市均出台专项工作方案。双碳工作的落实，正在驱动智慧城市向宜居、智慧、低碳、绿色方向发展。城市照明是智慧城市建设中不可或缺的环节，2022 年，国家住建部、国家发改委《城乡建设领域碳达峰实施方案》提出推进城市绿色照明，到2030 年底LED 等高效节能灯具使用占比超过80%，30%以上城市建成照明数字化系统；行业聚焦绿色照明和智慧灯杆，积极发展绿色照明，加快城市照明节能改造，防治城市光污染。 A.室内智能照明 室内智能照明的实现需要回归照明，以用户为中心，以服务为依托。LED照明尺寸大小、易集成控制、配光可调节性强，为 LED在建筑中与建筑材料的有机结合、形成一体化照明方案提供了条件。当前室内智能照明在工商业和家居照明领域成长迅速，LED照明企业、互联网巨头以及创业公司积极布局智能家居照明、工业和商业智能照明等室内领域，受益于物联网技术的进一步发展，我国室内智能照明市场年均增速接近 18%。 B.智能化照明 智能照明的精髓是按需照明，然而当前的智能照明产品更多关注智能控制本身，智能照明产品仅停留在简单调光、调色的“伪智能”阶段，厂商对智能照明技术的探索仅仅停留在灯控技术上，没有真正从提升用户体验的角度去实现照明的智能化。此外，当前许多产品被赋予了许多与照明无关的内容，智能照明叫好不叫座。智能照明应回归本心，加大各空间环境与人、内容有关的照明需求研究，以用户为中心，精准地开展定制化服务。智能照明包含了照明、传感器、人工智能、物联网等跨界领域，单一企业、单一业态的能力有限，多业态跨界合作势必是推动智能照明发展的有效方式。 C.多功能灯杆 室外多功能灯杆迅猛增长，照明企业需要探索掌握主动权。在新型智慧城市建设、5G商用以及新型基础设施建设的带动下，多功能灯杆增长势头强劲。从2013年起，我国开始部署智慧城市建设，近年来灯杆作为智慧城市入口受到了广泛关注，而多功能灯杆在“十三五”期间仍处于小规模试点阶段。2019-2020年，在国家部委、省级行政单位、各地市智慧杆塔相关政策引导下，各类杆塔“多杆合一”，推动“一杆多用”的智慧杆塔建设热潮真正开启，鼓励集约利用杆塔资源部署 5G和储备 5G站址资源，多功能灯杆市场有望在“十四五”期间呈现大幅增长。“多杆合一”的多功能灯杆 2025年市场空间有望超过 130亿元。 D.多种类企业入局智慧照明 通信企业、照明企业、互联网企业及基建企业纷纷入局智慧照明行业。华为、阿里云、腾讯云、中兴通讯等多年以前就布局建设智慧路灯解决方案和智慧城市平台；中国铁塔、中国电科、中国移动、中国联通等企业在近两年围绕 5G网络的智慧路灯建设招标项目中频频中标；2020年智慧多功能杆更是成为了新型基础设施建设的一部分，围绕智慧路灯、多功能灯杆的招标项目众多，但许多项目招标要求具备市政建设项目的资质，如市政行业道路工程专业设计甲级资质、以及市政公用工程施工总承包一级及以上资质或电子与智能化工程专业承包一级，大型基础设施建设施工企业包揽相关项目；照明企业更是在智慧多功能杆细分领域精耕细作，但面临以上各领域大企业带来的挑战，照明企业应当积极求变掌握主动权、或主动跟随与大型市政建设企业建立合作，才能把握快速成长的市场机遇。 2） 教室照明遍地开花竞争加剧 A.政策导向支持教室照明发展 在中央高度关注青少年视力的政策导向下，教室照明市场如火如荼。各省、市地方政府结合自身的实际情况，对教室改造工程提供财政资金支持。这使得教室照明产业得以从中受益。 B.高品质照明的典型代表 2020年教室照明国家和地方标准密集出台，对于教室照明进行了较好的规范，在照度要求方面普遍提出教室维持照度的要求均在 300lx以上，黑板维持照度要求高于 500lx，高于其他室内照明标准，部分地方标准如上海还加入节律照明的内容。在实际项目应用中，当前主要企业在满足国家和地方教室照明领域标准的基础上，还进一步提升光品质，主流产品显色指数>90，照度水平达到500lx-700lx、低眩光、见光不见灯，并有越来越多的企业引入了与阳光和窗帘相结合的自适应照明系统等，努力为学生营造健康、舒适、高品质的教室照明环境。 C.竞争全面升级 近年来，在政策与市场需求等多种契机的推动之下，教室照明吸引了大量LED照明企业加入细分市场的竞争，从大企业到中小企业，从产品生产企业到照明工程企业，仅在 2020年中国教育装备展示会上，有近百家照明生产企业和代理商参加，展出教室照明相关产品数百种。整体来说，教室照明作为 LED室 内照明细分市场之一，总体规模约为室内照明市场额 3%，且我国教室照明市场 在迎来第一个发展井喷期后，也在快速地从“蓝海市场”过渡至“红海市场”。 （4）半导体照明行业上下游发展情况 1）上游短期下滑，产品结构转型加速 芯片环节由于需求不振、费用提升，整体营收出现下滑、盈利能力有所减弱。 与此同时，龙头企业加速向高附加值业务转型，在细分应用领域深耕细作，不断 提升专业度，Mini/Micro-LED、农业光照、车用照明、特种照明、紫外、红外等 利基业务规模不断提升。2022年我国大陆外延芯片环节产值规模 281 亿元，较 2021 年降低 8%。 受国内突发公共卫生事件反复、供应链受阻、消费市场需求萎缩，产品价格 下降、传统蓝绿 LED 销售疲软等多重因素叠加，主营 LED 芯片上市公司营收 合计 145.39 亿元，较去年同期下滑 2.23%。期间费用率持续上升，是龙头企业 利润降幅高于营收降幅的主要原因。2022 年前三季度利润总额 11.19 亿元，同 比下降 42.93%。与 2019 年同期相比，整体营收和利润平均分别增长了 18.27% 和 25.28%。2022 年前三季度芯片上市企业整体净利润总额 9.53 亿元，较上年 同期下降 40.65%。 2018-2022Q3 芯片环节主营上市公司营收利润情况 数据来源：CSA Research 2）下游需求不足，细分市场有所成长 2022年，我国 LED通用照明受需求端影响有所下挫，Mini-LED背光、车 用LED等细分应用领域市场带动作用开始显现。下游应用环节产值5,691亿元， 同比下滑 13.1%其中通用照明市场规模约 2,740亿元，出口市场总体持平，仍处 于历史高位，但内需市场下滑明显，中小企业受到极大冲击；LED显示上半年 出现下滑。下半年受出口市场带动，呈现回暖态势；Mini-LED背光产品的加速 上市带动了背光领域的增长。车用 LED市场特别是新能源汽车市场渗透率快速 提升。 我国半导体照明应用领域分布 数据来源：CSA Research ① 内需市场渠道竞争白热化 2020年上半年由于出口受阻，海外市场拓展受限，外向型企业加大国内渠道布局，使原本拥挤的渠道竞争更加激烈。另一方面，突发公共卫生事件期间，传统零售、渠道销售、工程及政府采购面临较大挑战，加之电商渗透率加速提升，直播卖货、直播促销、直播发布等线上营销活动层出不穷。佛山照明、欧普、雷士、三雄极光、阳光照明等 LED应用产品企业积极探索线上品牌营销，品牌厂商直播、经销商直播、门店直播等多种形式线上活动风起云涌。此外，实体营销渠道进一步下沉，头部企业在夯实二三线销售网络体系的同时，加速向三、四线城市及乡镇延伸。在国内半导体照明产品销量渗透率已高达 75%的背景下，增量市场空间较小。 ② 出口总额总体持平 根据中国照明电器协会(CALI)数据，2022年前三季度照明产品出口受通胀价格因素影响，量减价增，LED照明产品出口额 342.96 亿美元，同比微增 1.46%，全年出口预计总体与去年持平。长远来看，全球 LED照明渗透率已达高位，替代市场长期增长乏力，出口市场拉动作用逐渐减弱的趋势不会改变。且全球经济增速在 2023年将明显转弱，将给我国外贸出口带来较大压力。 ③ 下游应用环节市场集中度较低 中国半导体照明环节中小企业仍是市场主力，当前集中度仍然较低。随着灯具技术向一体化、高光品质提升，线下工程集采渠道、设计师渠道等细分渠道的集中，拥有较强设计能力、品牌影响力和渠道优势的厂商未来竞争中占据优势。 预计“十四五”规划期间，在产品技术要求提升、系统服务能力要求提升和渠道变更影响下，下游应用集中度也将取得进一步的提升。 3、行业的主要壁垒 半导体照明行业涉及领域广阔，涵盖照明方案设计、产品研发制造、工程项目施工和后期的管理维护等多个环节。对新进入本行业企业的障碍主要表现在以下几个方面： （1）技术障碍 半导体照明整体方案的提供具有跨行业、多领域等特点，每个环节都要求具备相对应的专业技术，例如户外照明产品和景观照明产品不仅要对封装成形的LED光源进行结构、电子机械、光学系统、控制系统等方面的综合开发和设计，还需要对各种技术单元进行整合和产品化的技术开发，涉及多个复合技术领域；而智慧路灯、城市智能控制系统则需要掌握网络软件开发、硬件设计、嵌入式控制、系统（软硬件）测试、多功能融合、物联网等技术。由于新进入企业对本行业专业技术的掌握和运用需要一定时间，而且本行业发展过程中在不断引进国内外最新的技术工艺，新进入的企业往往要经历较长的技术探索阶段，才能具备较高的技术水平。 （2）人才障碍 半导体照明整体方案的提供需要运用工业设计、机械制造、工程施工、网络通信等多个行业的专业知识，对人才的复合型知识背景要求较高。企业只能通过较高的成本从市场中获取人才，或者长时间的自我培养获取人才。因此，新进入企业往往面临专业人才难寻的困境，专业人才的匮乏将很大程度影响新进企业的发展和市场竞争力，对新进入本行业的企业构成较大障碍。 （3）设计创新障碍 在城市照明领域，企业的创新意识尤为重要，能否在设计中体现城市地域文化特点，已成为城市照明生产企业发展和壮大的核心竞争力之一。对于新进入企业而言，其顺利发展的核心在于是否能够深刻理解城市文化照明的含义并将工业化照明产品和当地典型的文化元素有机结合，最终形成具有特色的城市文化照明产品。这就要求新进企业具备设计领域的专业知识和创新思维，注重产品的文化内涵，同时能够准确把握市场的具体需求。此外，能够将新技术、新的市场需求功能设计嵌入路灯，研发制造出智慧路灯，也对企业技术要求和市场敏锐度提出了较高的要求。大量的中小企业和新进入城市照明生产企业，因为缺少在设计方面的创新，只能参与低层次的同质化竞争，难以在快速发展的城市照明行业中具备竞争力。 （4）资金障碍 半导体照明行业特有的经营模式决定了行业内企业需要充足的资金作为获得市场的保证。在市场开拓方面，公司需要有充足的资金建设营销网络，拓展产品销售区域。同时，在照明工程业务中，公司需要提供给业主一定金额的投标保证金和履约保证金，并垫付较大金额的材料采购款、人工费用以及机械使用费用等。此外，公私合营模式、合同能源管理模式成为城市照明工程新的经营模式，该模式是指政府将照明管理维护责任以特许经营权方式转移给社会主体，由社会主体进行照明相关产品的投资、建设和运营，与政府建立起“利益共享、风险共担、全程合作”的共同体关系，实现社会主体、政府、公用事业多方共赢的局面。 该模式投资金额大，成本回收期限相对传统城市照明工程而言比较长，对半导体照明企业的资金规模提出了更高要求。对于新进入本行业的企业而言，若没有足够的资金作为支撑，其发展将受到很大限制，资金规模壁垒成为进入半导体照明行业的主要障碍之一。 4、行业竞争情况与公司的行业地位 （1）行业竞争格局 在国家“碳达峰、碳中和”战略指导下，通用照明存量市场将加速向高光品质、高节能、高可靠性、智能化方向迈进。面向未来，照明龙头企业围绕健康照明、智能照明，加速跨界整合、布局产业生态链建设，以提高优质产品供给能力，满足高端和细分市场需求，加强专业照明方案和光环境服务能力，如佛山照明先后与航天、铁路、建材、地产等专业领域进行深入合作，并与佛山季华实验室合作，聚焦新型光电器件及健康照明、智能照明应用领域，助力佛山照明产业和产品的迭代升级；公牛集团成立智能照明公司；得邦照明进一步布局车载 LED 业务等。除聚焦主业以外，还有的企业拓宽业务范围，如超频三、宝明科技分别投建锂电池材料项目；名家汇开拓光伏市场、伊戈尔开拓储能领域等。 （2）同行业其他公司情况 公司在行业内面临的主要竞争对手的简要情况如下：
公司为国家半导体照明工程研发及产业联盟常务理事单位，作为主要起草人参与了《LED公共照明智能系统接口应用层通信协议》（GB/T 35255-2017）、《照明工程节能监测方法》（GB/T 32038-2015）、《LED室内照明应用技术要求》（GB/T 31831-2015）、《LED城市道路照明应用技术要求》（GB/T 31832-2015）、《道路照明用 LED灯性能要求》（GB/T 24907-2010）、《装饰照明用 LED灯》（GB/T 24909-2010）等国家标准的起草工作。同时，公司受部分地方政府委托作为主要起草人参与了《集成式(COB)白光 LED技术要求》（DB44/T 1645-2015）、《LED驱动电源 第 1部分 通用规范》（SJ/T 11558.1-2016）等地方和行业的标准起草工作。 5、公司的竞争优势和劣势 （1）竞争优势 1）领先的技术优势 LED功能性照明的良好实现是建立在成功解决散热、驱动、光学、结构和控制等各种应用端关键技术和集成技术基础之上的，公司通过自主研发与产学研合作在应用端的各关键技术领域都建立了领先的技术优势。 2）产品和解决方案的创新优势 公司在介入 LED照明产业之初就确立以大功率 LED路灯、隧道灯为切入点，渐次介入各通用照明和专业照明应用领域的主营业务发展方向，并制定了以产品和解决方案的创新优势来确立市场领先地位的发展战略。 公司强大的产品创新能力不仅体现在公司标准产品体系的建立和完善上，更体现在公司个性化产品和解决方案的提供能力上，个性化创新产品的开发优势令公司获得了业主的认可和好评。 3）产品质量的可靠性和稳定性优势 不管是对传统照明的替代性应用还是创新性应用，一项 LED照明解决方案要赢得市场的信任，从根本上来说产品质量即灯具可靠性和稳定性是最为关键的。 为此，公司建立了完善的质量控制体系，相继通过美国 UL、加拿大 CSA、德国 GS、欧盟 CE、中国 CCC认证、中国 CQC认证、美国 FCC认证、中国防爆等国内外权威认证。2010年公司 LED系列照明产品还通过了 IECEE（国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织）体系五十多个成员国家相互认可的CB认证。 4）综合服务优势 对于照明特别是工程照明来说，综合服务能力是满足用户需求，在激烈的竞争中赢得市场的关键因素。在 LED照明时代，用户对服务的需求更强，而服务的内容也更为宽泛，通常超越了大多数 LED照明企业自身的能力。公司拥有一支由多位行业知名设计师领衔的优秀设计团队，并与本行业的知名设计机构建立了良好的合作关系，可以为各类重大景观照明工程和户外、室内照明工程提供设计方案和工程实施方案，具有丰富的照明工程施工管理经验，可以为业主提供各类照明工程安装服务或施工指导。 5）研发优势 公司坚持以自主研发为主，同时与外部产学研合作相结合，不断提升研发能力。公司一方面通过组建企业技术中心和工程中心、半导体照明应用技术研究院、清华大学集成光电子学国家重点联合实验室分室和博士后工作站等多种研发平台和研发机制强化自主研发能力，同时公司先后与清华大学、清华大学深圳研究生院、北京工业大学、中山大学、华南理工大学、成都电子科技大学以及包括中央美术学院和清华大学美术学院等四大美术学院的工业设计学院，在基础研究、应用技术研究和工业设计领域进行了各种形式卓有成效的合作。 6）品牌优势 公司品牌在行业中拥有较高的知名度，公司以立体化的宣传方式实现企业品牌和产品品牌增值，通过加强品牌文化建设，增进公众对企业品牌和产品品牌的信赖。 （2）竞争劣势 1）人才相对不足 半导体照明行业对从业人员要求较高，目前照明行业的高端管理人才和专业设计人才缺乏，成为限制照明工程企业发展的重要因素。而对公司来说，虽然报告期内公司在技术、设计、生产、营销和管理等方面引进了大批核心人才，但在公司全面市场布局的战略规划下，公司的人才不足的情况仍然存在。为此，公司一方面着手从内部培养，实施核心人才库计划，制定了全新的内部人才提升机制；同时，公司与专业的人才服务公司紧密合作，有针对性地引进公司发展急需的高端人才。 2）原实际控制人负面事项的影响尚未彻底消除 由于原实际控制人债务危机、股权质押冻结、诉讼仲裁、违法违规等负面事项的影响，公司发展前景受到了严重制约。为扭转公司发展困境，2023年 4月24日，原实际控制人及其一致行动人不可撤销地将合计享有的公司 431,625,528股股票（占公司总股本的 29.84%）对应的表决权唯一、排他地授权晶腾达行使。 本次表决权委托后，晶腾达取得公司控制权，李俊锋成为公司实际控制人。 本次发行前，晶腾达、李俊锋并未直接或间接持有公司股份，晶腾达、李俊锋对公司的控制权有待进一步落实和巩固。鉴于原实际控制人及其一致行动人向晶腾达委托表决权所对应股份的 99.55%存在质押情况，100%存在冻结情况，如原实际控制人及其一致行动人所持公司股份全部或部分被行使质押权或被司法机关处置，则可能会使公司面临控制权不稳定的风险，原实际控制人负面事项的影响尚未彻底消除。 通过本次发行，晶腾达将持有公司 433,000,000股股票（占本次发行后公司总股本 23.04%），并合计控制公司 864,625,528股股票（占本次发行后公司总股本 46.00%）的表决权，晶腾达将成为公司控股股东，晶腾达、李俊锋对公司的控制权将得到落实和巩固，有利于公司彻底摆脱原实际控制人债务危机、股权质押冻结、诉讼仲裁、违法违规等负面事项的不利影响，推动公司长期健康稳定地发展。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司产品或服务的主要内容 发行人自主研发和生产的半导体照明产品主要包括户外照明产品、户外庭院用品和景观产品三大系列，以及少部分室内照明和显示屏产品。公司的照明产品应用于智慧照明、道路照明、交通照明、商业照明、工业照明、办公照明、教育照明、民用照明、等各主要照明应用领域，且应用于众多 LED照明示范工程和LED重点照明工程。公司依托产品和服务方面的综合优势，既为主要细分应用领域提供专业化的 LED照明解决方案，也为综合性应用场所不同空间的不同照明需求提供一站式 LED照明解决方案。 依托公司在半导体照明和智慧灯杆领域的技术优势和先发优势，公司已经搭建了完善的智慧城市综合管理系统，可以实现融合智慧交通、智慧安防、智慧城管等多项功能于一体的城市智慧化管理。公司的智慧城市综合管理系统贴合城市管理智慧化实际场景，便于实现城市管理中公共基础设施集约化、运行维护便捷化、城市管理的精细化和智慧化。 报告期内，为落实“双减政策”，发行人于 2022年上半年对教育培训业务进行了清理。 发行人的主要产品情况如下： 1、户外照明产品 发行人半导体照明业务的户外照明产品主要包括路灯、新能源路灯、智慧路灯、隧道灯、区域照明产品等。 2、户外庭院用品 发行人半导体照明业务的户外庭院用品主要为面向境外客户销售。 3、景观照明产品 发行人半导体照明业务的景观照明产品主要包括洗墙灯、线条灯、轮廓灯、泛光灯、投光灯、点光源、地埋灯、草坪灯、水下灯、庭院灯、嵌壁灯和照树灯产品等。 （二）公司主要业务模式 1、盈利模式 公司主要从事智慧照明、户外照明、户外庭院用品、景观照明、室内照明产品的研发、生产和销售。公司拥有独立完整的采购、生产、销售及管理体系，形成了适合自身发展的经营模式。报告期内，公司的盈利主要来自于照明灯具和户外庭院用品系列产品的销售实现收益。 2、采购模式 （1）采购业务管理 采购部：负责公司物料、半成品、成品、辅料、结构件或零星部件的采购。 工程技术部：负责新物料、外包半成品、外包成品等样品承认，负责签发样品、承认书。提供研发、以及批量阶段的 BOM，图纸及样品验证等资料或文件至 PMC和品保部。 PMC：负责查核库存,依据 BOM编排《物料需求计划表》和《物料请购单》。 品保部：负责物料检验、判定。 物流仓储部：负责物料入库的办理。 （2）采购业务流程 报告期内，公司户外照明、户外庭院照明用品、景观亮化照明、室内照明等产品的采购流程类似。工程技术部提供研发、以及批量阶段的 BOM，图纸及样品验证等资料或文件至 PMC和品保部，由 PMC依据根据订单交期需求、BOM、现有库存情况、安全库存量、预测销售情况等安排生产计划并向采购部提起请购，采购部依据需求完成样品采购。样品采购后交由工程技术部对新物料，外包半成品，外包成品等样品确认。采购部依据需求在供应商名单内下达采购订单，完成物料，半成品，成品，辅料，结构件或零星部件的采购，采购完成后由品保部负责物料检验、判定，再交由物流仓储部办理物料入库。 （3）供应商开发 公司制定供应商开发计划。采购部依据供应商开发计划寻找新供应商，对意向供应商进行调查，了解供应商产品质量控制流程和工艺能力；达成初步合作意向后，供应商送样检验，经样品评估和现场评审程序，评估合格后，纳入合格供应商名单。 （4）采购付款结算方式 公司和主要供应商建立了稳定、良好的合作关系。公司采购付款主要采取信用期付款方式结算货款，不同类别的供应商结算方式略有差异。结算周期一般为月结 30至 90天不等，在信用期内通过银行转账付款。 （未完）  |