浩辰软件(688657):浩辰软件首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:浩辰软件:浩辰软件首次公开发行股票科创板上市公告书 二零二三年十月九日 特别提示 苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“浩辰软件”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于 2023年 10月 10日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 本上市公告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 本公司发行后公司总股本为 4,487.2800万股，上市初期，因原始股股东的
注 1：2022年扣非前/后 EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2023年 9月 18日）总股本； 注 2：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成； 注 3：盈建科 2022年扣非前后的净利润均为负，故计算市盈率均值时均予以剔除；中望软件 2022年扣非前的静态市盈率为极值，且 2022年扣非后的净利润为负，故计算市盈率均值时均予以剔除。 本次发行价格103.40元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 77.77倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司 2022年扣非后静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 以下所属“报告期”，指 2020年、2021年、2022年。 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素： （一）产品单一的风险 公司主要产品包括 2D CAD软件和浩辰 CAD看图王等。报告期内，公司主营业务收入主要来自 2D CAD产品，2D CAD产品收入分别为 14,590.21万元、16,696.00万元和 16,157.15万元，占主营业务收入的比例分别为 80.08%、71.86%和 67.98%。若未来公司在2D CAD领域无法保持持续增长和领先，或公司打造的浩辰 CAD看图王产品不符合市场发展趋势或研发进度不及预期，将会对公司的盈利能力造成较大影响。 （二）2D CAD市场整体规模较小的风险 公司主要产品 2D CAD收入占比较高。根据艾瑞咨询，2020年全球 CAD市场规模近 100亿美元，其中 2D CAD市场规模约 26亿美元。综合艾瑞咨询针对中国 CAD市场的测算以及艾瑞咨询、BIS Research对于全球 2D CAD和 3D CAD市场结构的测算，2020年和 2023年中国 2D CAD市场规模分别为 9.2亿元和 16.9亿元，总体规模较小。若未来 2D CAD市场规模无法保持持续扩张，或增长速度未及预期，或 2D CAD市场规模被新技术、新软件侵蚀，将会对公司的 2D CAD业务收入造成较大影响。 （三）市场竞争加剧的风险 在研发设计类工业软件领域，欧特克、达索、西门子、PTC等国际知名企业凭借其强大的产品力、较高的品牌知名度以及行业先发优势等因素在我国及世界竞争格局中占据优势地位。2D CAD方面，欧特克的 AutoCAD占据主导地位，浩辰 CAD产品在境内外与其直接竞争，在境内与国产 CAD等竞品不断抢占市场份额，实现对 AutoCAD的替代。3D CAD方面，在高端领域，达索的 CATIA、西门子的 NX占据绝对主导地位，短时间内很难产生可以撼动二者地位的软件产品；非高端领域，达索的 SOLIDWORKS，PTC的 Creo等具有较强实力。发行人的浩辰 3D CAD系基于国际领先的西门子技术，具有与国际产品直接竞争的基础。与此同时，近年来国内本土 CAD软件企业的快速发展进一步加剧了市场竞争。如果公司不能在后续的产品研发及市场销售方面巩固现有优势，并扩大销售规模，公司将在市场竞争中处于不利地位。 （四）知识产权诉讼风险 2015年起，发行人曾与 ITC发生知识产权纠纷，并已于 2021年 4月达成全球范围内的全面最终和解。 公司一直坚持自主创新的研发战略，虽然在研发、生产、销售等环节采取了必要的措施避免侵犯他人专利，但随着公司业务规模的扩张和产品线的不断丰富，不排除未来竞争对手或其他利益相关方，因知识产权事项与公司发生纠纷，从而对公司产生不利影响。 （五）3D CAD产品供应商依赖风险 公司 3D CAD主要依赖西门子的技术组件授权。报告期内，西门子为公司的前五大供应商。公司基于行业技术水平、市场地位以及自身情况与西门子合作，与其签订 5年期限合同。如果公司未来与西门子或其合作伙伴在 3D CAD合作上未能达成一致，或因发生国际贸易争端等其他不可抗力因素导致西门子不再提供相关技术组件授权，将会对公司目前 3D CAD产品销售产生不利影响。 （六）政府补助和税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司享受多项政府补助和税收优惠政策，主要包括：公司是国家规划布局内重点软件企业，适用 10%企业所得税税率；公司的研发费用按照实际发生额在计征所得税时可享受加计扣除，加计扣除比例为 75%（2022年 10月 1日至 2022年 12月 31日期间，税前加计扣除比例提高至 100%）；公司销售自行开发生产的软件产品，增值税实际税负超 3%的部分享受即征即退政策。报告期内，公司还收到多个政府部门的补助。报告期内，公司获得的政府补助和税收优惠合计分别为 1,662.56万元、2,256.58万元和 2,196.07万元，占当期利润总额的比例分别为 32.21%、29.85%和 33.60%。若未来政府补助和税收优惠政策发生变化，或公司未能满足相关要求导致无法享受税收优惠或取得政府补助，则可能对公司的利润水平产生不利影响。 （七）经营业绩下滑风险 2022年度，公司营业收入为 24,074.64万元，较 2021年度同比增加了 1.92%；归属于母公司股东的净利润为 6,227.30万元，较 2021年度同比下降了 11.17%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,965.90万元，较 2021年度同比下降了 11.14%。2022年度营业收入增速有所放缓的主要原因为 2022年度公司销售推广活动受到一定限制导致境内 CAD软件业务收入有所下降，以及境内广告位投放策略调整、上半年广告行业整体市场的投放需求疲软导致互联网广告业务收入有所下降。由于 2022年度营业收入增速减缓，且员工人数增加致使薪酬开支等费用有所上升，导致 2022年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均有所下降。 如果未来公司 CAD软件业务市场开拓不及预期，或境内广告位投放策略调整、广告行业整体市场的投放需求疲软导致互联网广告业务收入进一步下降，公司未来营业收入存在下滑的风险。同时，公司基于战略发展需求，如扩大研发、销售等人员规模，致使员工薪酬等费用开支增加，且短期内未能促使营业收入实现相应增长，将可能导致公司未来净利润存在下滑的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1628号”文注册同意，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经上海证券交易所自律监管决定书（〔2023〕229号）同意，本公司 A股股票在上海证券交易所科创板上市。公司 A股股本为 4,487.2800万股（每股面值1.00元），其中 946.8941万股于 2023年 10月 10日起上市交易，证券简称为“浩辰软件”，证券代码为“688657”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块 本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。 （二）上市时间 上市时间为 2023年 10月 10日。 （三）股票简称 本公司股票简称为“浩辰软件”，扩位简称为“浩辰软件”。 （四）股票代码 本公司股票代码为“688657”。 （五）本次公开发行后的总股本 本次公开发行后的总股本为 4,487.2800万股。 （六）本次公开发行的股票数量 本次公开发行的股票数量为 1,121.8200万股，全部为公开发行的新股。 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量 本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 946.8941万股。 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量 本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 3,540.3859万股。 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量 本次公开发行股票数量为 1,121.8200万股，最终战略配售股数为 112.4549万股，占本次发行数量的 10.02%。本次发行最终战略配售结果如下：
本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”和“二、主要股东持股及减持意向承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”和“二、主要股东持股及减持意向承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起即可流通。 战略配售部分，参与科创板跟投的保荐人相关子公司中信建投投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。除参与科创板跟投的保荐人相关子公司之外的其他参与战略配售的投资者本次获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。 （十三）股票登记机构 本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 （十四）上市保荐人 本公司股票上市保荐人为中信建投证券股份有限公司。 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条第（一）项标准：“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 公司本次公开发行后总股本为 4,487.2800万股，发行价格为 103.40元/股，本次公开发行后总市值为 46.40亿元，不低于人民币 10亿元。 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字〔2023〕第 ZA10352号），发行人 2021年度和 2022年度归属母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 6,713.67万元和 5,965.90万元，2022年度营业收入为 24,074.64万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 因此，公司本次公开发行后达到相应的上市标准。 （一）控股股东、实际控制人基本情况 本次发行前，胡立新直接持有公司 16.03%的股份，通过星永宇合伙间接控制公司 3.57%的股份，合计控制公司 19.60%的股份，报告期内始终为公司第一大股东。 胡立新 1998年 2月至 2005年 6月，历任园区国资公司副总经理、园区投资公司董事、总经理，具备丰富的企业运营管理经验，且自2005年12月至今一直担任公司董事长，在公司日常经营和重大决策中发挥决定性作用。 为进一步巩固胡立新实际控制人地位，2020年 8月，胡立新与陆翔、邓力群、梁江、潘立、梁海霞签署了《一致行动协议》，协议各方确认自 2005年 12月至今胡立新是公司实际控制人，在公司董事会、股东（大）会作出决议及重大事项决策时，都采取了事先充分沟通，表决保持一致的决策机制，在无法达成一致意见时，均以胡立新的意见为准。 胡立新及其一致行动人合计控制公司 47.12%的表决权。 因此，本次发行前胡立新为公司控股股东及实际控制人。 本次发行后，胡立新直接持有公司 12.02%的股份，通过星永宇合伙间接控制公司 2.67%的股份，合计控制公司 14.70%的股份，为公司第一大股东，并担任公司董事长。同时，胡立新及其一致行动人合计控制公司 35.34%的表决权。 因此，本次发行后胡立新为公司控股股东及实际控制人。 胡立新先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 320502196608******，现任公司董事长。 （二）本次上市前的股权结构控制关系图 本次上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 注：公司实际控制人胡立新及其一致行动人还持有中信建投基金-共赢 10号员工参与战略配售集合资产管理计划 48.16%的份额，前述资管计划持有公司发行后 1.36%股权。 三、董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员情况 （一）董事 截至本上市公告书签署日，公司董事会成员共 9名，其中独立董事 3名。公司现任董事情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员共 8名。公司现任高级管理人员情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员共 10名。公司核心技术人员情况如下：
要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。
星永宇合伙承诺： “（1）自公司首次公开发行股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）自公司首次公开发行股票上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者公司首次公开发行股票上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，则本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月；在延长锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （3）在上述锁定期届满后两年内，本企业减持公司股份的，减持价格不低于本次发行的发行价。 （4）锁定期满后，若本企业通过证券交易所集中竞价交易方式减持股份的，在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告，未履行公告程序前不减持。 （5）本企业将严格遵守作出的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺，如违反上述承诺，除将按照法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任外，本企业还应将因违反承诺而获得的全部收益上缴给公司。” 《苏州星永宇企业管理服务合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》第2.1条规定，合伙人在浩辰软件及其下属子公司的服务期为四年，自 2020年 7月1日起至 2024年 6月 30日。服务期满，合伙人一次性获得通过激励计划取得的股份的全部权利；并在遵守本协议关于锁定期的限制及交易所规定的情况下，合伙人可以按照本协议约定的方式对通过激励计划取得的股份进行处分。 《合伙协议之补充协议》第 3.1条规定，合伙人不符合激励条件或因自身原因导致无法继续履行劳动合同的（包括但不限于主动离职、被开除、辞退、协商解除劳动合同、严重违反浩辰软件规章制度、犯罪、严重违反证监会或证券交易所规定、退休、丧失劳动能力、身故的情形等），应当将其持有的合伙份额按照取得时的价格转让给合伙企业的普通合伙人或普通合伙人指定的人。 （三）股权激励登记备案情况 星永宇合伙系发行人员工成立的用于持有发行人股权的主体，其投资资金来自全体合伙人自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，未受委托经营及管理或委托私募基金管理人进行资产经营及管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照上述法律法规履行登记或备案程序。 （四）对公司经营状况的影响 公司通过实施股权激励，充分调动了公司员工的工作积极性，增强了员工的稳定性，有利于公司吸引和留住人才，对公司经营产生了积极影响。 （五）对公司财务状况的影响 1、授予股票公允价格的确定 公司授予股票公允价格系参考 2020年 8月红杉明辰受让公司股份时的公司整体估值，对应每股公允价格 27.00元/股。公允价格与授予价格的差异为 19.90元/股，股权激励数量为 120.00万股，因此公司确认股份支付总额 2,388.00万元。 2、股份支付的财务影响 根据《苏州浩辰软件股份有限公司股权激励计划》《苏州星永宇企业管理服务合伙企业（有限合伙）合伙协议》以及《苏州星永宇企业管理服务合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，上述股权激励服务期为 4年，自 2020年 7月 1日至 2024年 6月 30日。上述期间内，相关费用的确认和影响情况如下：
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