筑博设计(300564):筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:筑博设计:筑博设计股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次发行可转债的担保事项 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA-，本次可转债信用等级为 AA-。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、公司利润分配政策及股利分配情况 （一）利润分配的形式 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。 （二）利润分配的期间间隔 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以根据实际经营情况进行中期现金分红。 （三）现金分红的条件和比例 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 1、现金分红的条件为： 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 公司累计可供分配利润为正值； 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 30%。 2、现金分红的比例及时间： 原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （五）现金股利分配情况
四、本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文， 并特别注意以下风险 （一）业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 96,023.15万元、102,621.48万元、87,631.87万元和 29,285.05万元，公司净利润分别为 13,840.65万元、17,146.61万元、14,954.06万元和 2,521.10万元。2022年度，公司营业收入和净利润均有所下滑，主要系下游房地产行业调控以及项目验收确认进度有所延迟所致。受以上因素影响，2023年 1-6月，公司营业收入和净利润较去年同期有所下滑。 未来若宏观经济、房地产行业调控及市场竞争等因素对公司及所处行业造成不利影响，则公司面临经营业绩下滑的风险。 （二）募投项目相关风险 1、募投项目实施风险 对于公司本次发行拟实施的募投项目，虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在资质、技术、人员及管理等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金或自有资金不能如期到位、人员招聘及培训活动无法满足预期、项目组织管理不力等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。 2、新增资产折旧及摊销影响未来业绩的风险 公司本次募投项目涉及软件及设备购置、场地装修等活动，项目建设完成后将相应提高折旧摊销费用，根据测算，折旧摊销费于项目实施后第 3年达到最大值，为8,272.46万元。若公司经营不能实现相应的预期效益，则新增折旧摊销将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率等指标，公司将面临折旧摊销额增加而影响公司经营业绩的风险。 3、募投项目未达预期效益的风险 本次募集资金投资项目为“设计服务能力提升项目”“医疗建筑服务中心项目”“双碳建筑服务中心项目”及“补充流动资金”。若出现政策环境变化、市场环境持续不利、行业竞争加剧、高端设计人才争夺激烈、项目组织管理不善等不利因素，将导致募投项目经济效益低于预期水平。 4、前次募集资金使用进度较慢的风险 受到相关公共卫生事件、宏观经济下行及市场环境不景气的影响，截至2023年 8月 31日，公司前次募集资金累计使用金额为 29,602.76万元，占募集资金净额的 57.86%，总体使用进度较慢。目前公司正加快推进前次募集资金投资项目的实施，但未来若对公司募投项目实施产生不利影响的因素持续，或受到其他不可抗力因素的影响，公司前次募投项目仍存在短期内实施进度不及预期，甚至发生延期或变更的风险，提请投资者关注公司前次募集资金使用进度较慢的风险。 5、大额软件购置的风险 本次募投项目公司拟投入较高比例资金用于购置软件，系公司顺应行业发展要求和公司发展规划，为本次募投项目拟招募的专业设计人才配备专业软件，提升公司服务能力。未来若出现市场环境持续不利、高端设计人才竞争激烈或其他不利因素，可能导致公司人才招聘不力，软件采购进度不及预期，或者大额软件购置未能充分发挥其经济效益，对公司的经营产生潜在影响，继而导致本次募投项目无法产生预期效益；此外，随着项目设备及费用的陆续投入，本次募投项目的折旧摊销费于实施后第 3年达到最大值 8,272.46万元，公司存在因新增无形资产摊销增加从而对经营业绩产生不利影响的风险，提请投资者关注。 （三）经营活动现金流波动风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 17,575.42万元、4,185.61万元、6,256.68万元和-12,059.43万元，经营活动现金流波动较大。 2023年1-6月，公司经营活动现金流量净额为负，主要系公司业务的回款具有一定季节性，客户主要集中在下半年甚至第四季度付款，上半年销售商品、提供劳务收到的现金较少。受下游行业和客户付款进度影响，公司应收账款、合同资产逐年增加，若未来公司销售商品所收到的现金进一步减少，或存在其他影响公司短期偿债能力及营运周转能力的因素，进而导致经营活动现金流量净额下降，可能对公司的流动性造成进一步不利影响，并对公司本次融资涉及的未来本息偿付产生不利影响，进而对公司的生产经营造成负面影响。 （四）单项计提坏账的应收账款无法收回风险 2021年末、2022年末和 2023年 6月末，公司单项计提应收账款账面价值分别为1,582.50万元、1,263.66万元和1,111.68万元，主要系对蓝光投资控股集团有限公司、恒大地产集团有限公司等出现异常风险的地产公司单独计提坏账。未来若上述地产公司的经营业绩无法持续改善，相关不利影响持续影响上述地产公司的生产经营，公司存在单项计提坏账的应收账款无法收回风险。 （五）毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 35.31%、36.55%、39.29%和 29.64%。2023年1-6月，公司主营业务毛利率有所下降，主要原因是建筑设计、城市规划和设计咨询业务均为按阶段确认收入，受宏观经济变化、产业政策调整、行业景气度下滑等因素影响，公司下游房地产市场增速放缓，工程业务量有所减少，项目的收入确认进度有所放缓；成本方面，公司的成本主要为设计人员薪酬，而薪酬属于持续且固定的支出，上述收入、成本的共同作用导致公司 2023年 1-6月毛利率有所下降。未来若宏观经济、房地产行业调控及市场竞争等因素对公司及所处行业造成不利影响，公司面临毛利率进一步下滑的风险，影响整体盈利水平。 （六）房地产行业调控的风险 公司所属建筑设计行业的发展与房地产行业密切相关，房地产行业具有较强的周期性，其受到产业政策调控的影响也特别明显。当前房地产行业政策调控整体以“稳”为主，预计将继续坚持“房住不炒”的定位，并加强房地产市场预期引导。若未来房地产相关政策在融资利率、房企融资渠道等方面实施行业调控，则将对建筑设计行业及公司的经营业绩产生负面的影响。 （七）业务资质风险 我国工程建设行业实行市场准入制度，从事工程设计业务的单位仅可在资质有效期内，从事相应资质等级范围的业务活动。目前，公司已取得开展业务所需要的资质证书，但若公司将来不能持续满足资质管理要求或者未能及时对有关资质进行续期，将导致公司相关资质受影响，进而对公司的业务开展及拓展带来不利影响，甚至面临被处罚的风险。 （八）业务外包风险 发行人在开展业务的过程中存在将项目实施过程中的辅助性设计业务和由客户指定分包的业务进行外包的情形，公司在选择业务外包供应方时，在合同中对服务质量等内容进行了严格的规定，并制定了相关质量标准和管理规范。 但如果该等外包公司的经营出现异常，不能按约定的服务内容和质量标准为公司提供外包服务，将对公司业务造成一定的影响。 （九）大客户依赖风险 报告期内，发行人前五大客户合计销售收入分别为 38,426.93万元、39,267.29万元、30,595.04万元及 9,285.90万元，占当期业务收入的比例分别为 40.02%、38.26%、34.91%、31.71%，单一客户主营业务收入或毛利贡献占比未超过 50%，但如果将来公司收入构成发生变更，导致对单一客户的收入占比提高，届时如主要客户减少对公司的采购订单或公司被其他竞争者替代，可能会导致公司业绩下滑，对公司持续经营能力构成不利影响。 （十）大额现金分红难以持续风险 2020年度、2021年度和 2022年度，公司分别进行现金分红 5,000.00万元、6,164.40万元和10,274.00万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司股东的净利润的比例为 139.99%，公司报告期内存在大额现金分红的情况，且公司基于合理回报股东并提升公司形象的考虑，年度现金分红占当年归属于母公司股东净利润的比例有所提高。未来若宏观经济、房地产行业调控及市场竞争等因素对公司及所处行业造成不利影响，公司经营业绩持续下滑，现金流减少，则公司面临难以持续大额现金分红风险。 （十一）处罚及诉讼、仲裁的相关风险 截至本募集说明书签署日，发行人存在尚未了结的诉讼事项，若将来法院作出不利于发行人的判决，则可能对发行人股东造成一定的损失；此外，发行人报告期内受到兰州市住房和城乡建设局、清远市住房和城乡建设局等部门处罚，若将来业务开展过程中发行人未能严格遵守相关法律法规及相关部门的要求，可能导致再次被处罚的风险，相关处罚可能会对公司的正常经营及经营业绩产生影响。 （十二）招投标风险 报告期内，发行人主要为通过客户直接委托、招投标的方式获取业务。发行人在承揽国家机关、事业单位以及国有控股企业发包的设计报酬金额在法定招标最低数额以上（2018年 6月 1日之前为50万元以上，其后为 100万元以上）的业务时需履行招标程序。若相关方未能严格按照法律法规要求履行招投标程序，可能导致双方签订的合同无效或者被撤销，最终会对发行人经营和业绩产生影响。 五、公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及 高级管理人员认购本次可转债的意向说明 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员参与本次发行认购意向如下： （1）若上述人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）、一致行动人在本次可转债发行首日前六个月内存在股票减持情形，上述人员将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； （2）若上述人员及其关系密切的家庭成员、一致行动人在本次可转债发行首日前六个月内不存在股票减持情形，上述人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，上述人员及其关系密切的家庭成员、一致行动人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次发行完成后六个月内，上述人员及其关系密切的家庭成员、一致行动人不以任何方式减持所持有的发行人股份和认购的本次可转债。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次发行可转债的担保事项 .................................................................... 2 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 ........................................................ 2 三、公司利润分配政策及股利分配情况 ................................................................ 2 四、本公司提醒投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ................................................................................................................ 4 五、公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员认购本次可转债的意向说明 ................................................................................ 8 目 录.......................................................................................................................... 10 第一节 释义 ............................................................................................................... 13 一、一般术语 .......................................................................................................... 13 二、专业术语 .......................................................................................................... 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 16 一、公司基本情况 .................................................................................................. 16 二、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 16 三、本次发行基本情况 .......................................................................................... 17 四、本次发行基本条款 .......................................................................................... 19 五、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 31 六、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...................................................... 34 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 35 一、与发行人相关的风险 ...................................................................................... 35 二、与行业相关的风险 .......................................................................................... 39 三、其他风险 .......................................................................................................... 41 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 45 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .............................................. 45 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 45 三、控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................. 47 四、重要承诺及履行情况 ...................................................................................... 48 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员 ...................................... 49 六、公司所处行业的基本情况 .............................................................................. 59 七、公司主营业务的基本情况 .............................................................................. 71 八、与公司产品有关的技术情况 .......................................................................... 88 九、公司的主要固定资产和无形资产 .................................................................. 90 十、公司重大资产重组情况 ................................................................................ 104 十一、公司境外经营的情况 ................................................................................ 104 十二、公司报告期内的分红情况 ........................................................................ 104 十三、公司最近三年发行的债券情况 ................................................................ 105 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 106 一、最近三年一期财务报表审计情况 ................................................................ 106 二、最近三年一期财务报表 ................................................................................ 106 三、合并财务报表变化说明 ................................................................................ 115 四、最近三年一期财务指标及非经营性损益明细表 ........................................ 115 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ............................................ 118 六、财务状况分析 ................................................................................................ 120 七、盈利能力分析 ................................................................................................ 140 八、现金流量分析 ................................................................................................ 152 九、资本性支出分析 ............................................................................................ 154 十、技术创新 ........................................................................................................ 155 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 ................................ 160 十二、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................ 163 十三、本次发行对上市公司的影响 .................................................................... 163 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 165 一、合规经营 ........................................................................................................ 165 二、关联方资金占用情况 .................................................................................... 168 三、同业竞争情况 ................................................................................................ 168 四、关联方和关联交易情况 ................................................................................ 169 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 176 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................ 176 二、募集资金投资项目具体情况 ........................................................................ 176 三、本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况 .................................... 201 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务及前次募投项目的关系 ............ 201 五、本次发行符合“两符合”“四重大”的规定 ..................................................... 203 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 204 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 206 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ........................................................ 206 二、前次募集资金实际使用情况 ........................................................................ 207 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .................... 212 第九节 声明 ............................................................................................................. 213 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 213 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 214 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 215 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 217 五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 218 六、债券信用评级机构声明 ................................................................................ 219 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .................................................... 220 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 223 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语
（一）本次发行的背景 伴随着城镇化率的提升、公共基础设施的完善，装配式建筑、BIM技术和绿色建筑等建筑理念和技术在我国的普及，我国建筑业市场规模稳步发展。国家统计局数据显示，2016年至 2021年，我国建筑业总产值从 19.36万亿元增长到 29.31万亿元，年均复合增长率为 8.65%。建筑设计作为工程建设的首要环节，其市场发展有着良好的市场机遇。 近年来，我国社会经济水平不断发展，人民生活水平不断提高，叠加我国人口老龄化的背景下，医疗服务的需求快速提升。然而当前我国医疗资源存在区域发展不均衡、供需端不匹配、机构服务能力不足等诸多问题，加快医疗基础设施建设成为了医疗服务体系发展的重点方向之一。 随着“双碳”战略的颁布，我国开启了以经济社会发展全面绿色转型为引其中包括 2022年 4月 1日起正式实施的，国家强制性工程建设规范《建筑节能与可再生能源利用通用规范》（GB55015-2021）。建筑设计行业作为建筑业产业链的上游，绿色建筑设计市场的需求也将同步增长。 （二）本次发行的目的 基于上述宏观及行业背景，本次发行募集资金投向于“设计服务能力提升项目”、“医疗建筑服务中心项目”、“双碳建筑服务中心项目”及“补充流动资金”，目的在于进一步提升公司设计服务能力，并同时聚焦于医疗建筑、双碳建筑的特定市场领域，提升规划设计服务的技术水平及服务质量，顺应上述行业趋势并取得良好的市场效益。 三、本次发行基本情况 （一）发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币 60,000.00万元（含人民币 60,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。 本次可转债每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）、募集资金专项存储的账户 本次发行拟募集资金总额不超过人民币 60,000.00万元（含 60,000.00万元）。 公司已制定募集资金管理制度。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （四）募集资金投向 公司本次发行拟募集资金总额不超过 60,000.00万元（含 60,000.00万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 （十）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 截至最近一期末，公司累计债券余额为零，未曾发行债券。公司本次发行拟募集资金 60,000.00万元，占最近一期末归属于股东净资产的比例为 46.32%，未超过 50%。募集资金用于设计服务能力提升等项目以及补充流动资金，主要投向公司主营业务。公司本次发行符合理性融资的要求，融资规模合理。 四、本次发行基本条款 （一）可转债存续期限 根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。 （二）面值 本次可转债每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （三）票面利率 本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （四）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 （五）债券评级 中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，债券信用等级为“AA-”。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、可转债持有人的权利 可转债持有人享有下列权利： （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）根据本募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据本募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （7）按本募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转债持有人的义务 可转债持有人应当履行下列义务： （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 本次可转债债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更本募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消本募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、重整、解散、申请破产或者依法进入破产程序时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）、担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 除上述约定的权限范围外，受托管理人为了维护本次可转债持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 4、债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更本募集说明书的约定； （2）公司已经或预期不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、 重整、申请破产或者依法进入破产程序等； （4）本次可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的； （5）公司拟修订债券持有人会议规则； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）相关法律法规及中国证监会、深圳交易所规定的其他机构或人士。 5、债券持有人会议的通知 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： （1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议并行使表决权； （4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书； （6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （7）召集人需要通知的其他事项。 6、债券持有人会议的表决及生效 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 除另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上（不含本数）有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、债募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 其他事项详见公司公告《可转换公司债券之债券持有人会议规则》。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日当日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 3、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。 同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 转股申请应按修正后的转股价格执行。 4、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （八）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （九）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十）还本付息的期限和方式 本次可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。（未完）  |