长川科技(300604):杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金上市公告书
原标题:长川科技:杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金上市公告书 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 3、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 特别提示 一、发行股票数量及价格 （一）发行数量：8,415,450股 （二）发行价格：32.88元/股 （三）募集资金总额：人民币 276,699,996.00元 （四）募集资金净额：人民币 266,449,725.65元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：8,415,450股 2、股票上市时间：2023年 10月 13日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自 2023年 10月 13日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 4 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 6 三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 19 四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 20 五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 22 六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 24 七、独立财务顾问的上市推荐意见 ......................................................................... 26 八、其他重要事项 ..................................................................................................... 26 九、备查文件 ............................................................................................................. 26 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、公司基本情况
二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型、发行股票的种类和面值 本次发行股票系向特定对象发行股票，向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关决策程序和发行过程简述 1、公司内部决策程序 （1）2022年 1月 21日，长川科技召开公司第三届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议》； （2）2022年 3月 11日，长川科技召开公司第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见；同日，长川科技与全体交易对方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》； （3）2022年 5月 22日，长川科技召开公司第三届董事会第九次会议，审议通过了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见； （4）2022年 6月 10日，长川科技召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案； （5）2022年 10月 21日，长川科技召开公司第三届董事会第十二次会议，审议通过了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等交易相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。 （6）2023年 7月 25日，长川科技召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次交易相关事宜有效期的议案》等议案。 （7）2023年 8月 11日，长川科技召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金方案股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次交易相关事宜有效期的议案》等议案。 议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》已经各交易对方内部决策机构批准。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2022年 12月 14日，深交所上市审核中心发布《创业板并购重组委 2022年第 5次审议会议结果公告》，深交所上市审核中心对公司提交的拟以发行股份购买长奕科技 97.5%股权并募集配套资金事项进行了审议，审议同意公司发行股份购买资产。 2022年 12月 27日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235号），同意公司本次交易的注册。 3、发行过程 发行人和主承销商于 2023年 8月 22日向获得配售的投资者发出了《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 276,699,996.00元，发行股数为 8,415,450股。 截至 2023年 8月 25日，本次发行获配的 7名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，本次发行认购款项全部以现金支付。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 8月 31日出具的《验证报告》（天健验〔2023〕459号），截至 2023年 8月 25日止，华泰联合证券已收到认购资金总额人民币 276,699,996.00元（贰亿柒仟陆佰陆拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整）。 募集资金总额 276,699,996.00元坐扣承销费（不含税）4,716,981.13元后的募集资金为 271,983,014.87元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司汇入发行人募集资金专用账户内。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 9月 1日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕466号），截至 2023年 9月 1日止，发行人已向特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票 8,415,450股，应募集资金总额 276,699,996.00元，减除发行费用人民币 10,250,270.35元后，募集资金净额为 266,449,725.65元。其中，计入实收股本 8,415,450.00元，计入资本公积（股本溢价）258,034,275.65元。 （三）认购对象及认购方式 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 32.88元/股，发行股数8,415,450股，募集资金总额 276,699,996.00元。本次发行对象最终确定 7家。本次发行配售结果如下：
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年 8月 18日），发行底价为 31.94元/股。 定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 国浩律师（杭州）事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。 发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为32.88元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 （五）发行数量 本次发行的发行数量最终为 8,415,450股，未超过发行人董事会及股东大会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量（181,298,618股），未超过本次发行方案拟发行股票数量（8,663,118股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%（6,064,183股）。 （六）募集资金和发行费用 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币 27,670万元。 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为276,699,996.00元，扣除发行费用（不含增值税）10,250,270.35元后，实际募集资金净额为 266,449,725.65元，本次发行费用明细构成如下：
发行人和主承销商于 2023年 8月 22日向获得配售的投资者发出了《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 276,699,996.00元，发行股数为 8,415,450股。 截至 2023年 8月 25日，本次发行获配的 7名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，本次发行认购款项全部以现金支付。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 8月 31日出具的《验证报告》（天健验〔2023〕459号），截至 2023年 8月 25日止，华泰联合证券已收到认购资金总额人民币 276,699,996.00元（贰亿柒仟陆佰陆拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整）。 募集资金总额 276,699,996.00元坐扣承销费（不含税）4,716,981.13元后的募集资金为 271,983,014.87元已由主承销商华泰联合证券有限责任公司汇入发行人募集资金专用账户内。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 9月 1日出具的《验资报告》（天健验〔2023〕466号），截至 2023年 9月 1日止，发行人已向特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票 8,415,450股，应募集资金总额 276,699,996.00元，减除发行费用人民币 10,250,270.35元后，募集资金净额为 266,449,725.65元。其中，计入实收股本 8,415,450.00元，计入资本公积（股本溢价）258,034,275.65元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 1、募集资金专用账户设立情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
上市公司已在杭州银行股份有限公司科技支行设立募集资金专用账户，并根据相关规定与独立财务顾问（主承销商）及前述银行签署募集资金监管协议；标的公司杭州长奕科技有限公司已在杭州银行股份有限公司科技支行设立募集资金专用账户，上市公司、标的公司、杭州银行股份有限公司科技支行及独立财务顾问（主承销商）已签署募集资金监管协议。 （九）本次发行的股份登记和托管情况 2023年 9月 25日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 1、发行对象基本情况 （1）北京益安资本管理有限公司-益安富家 15号私募证券投资基金
发行对象与公司、公司控股股东、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 本次发行完成后，长川科技以及其控股股东、实际控制人和关联人与上市公司之间的业务关系不会发生变化。截至本上市公告书签署日，公司与认购对象不存在因本次发行而导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 3、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 （1）投资者申购报价情况 22日 9:00-12:00，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本次发行见证律师”）进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 15个认购对象提交的《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），有效报价数据情况如下：
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为32.88元/股，申购价格在32.88元/股及以上的7名认购对象确定为获配发行对象。 本次发行最终获配发行对象共计7名，发行价格为32.88元/股，本次发行股票数量为8,415,450股，募集资金总额为276,699,996.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自 2023年 10月 13日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 4、发行对象的认购资金来源 根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，独立财务顾问（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经独立财务顾问（主承销商）和发行人律师核查：本次发行的 7名认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及深交所的相关规定。 （十一）独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 独立财务顾问（主承销商）认为：“杭州长川科技股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金金额以及询价、定价和配售过程均符合公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求，以及《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合上市公司及其全体股东的利益。 本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，通过了深交所的审核并取得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策和外部审批程序。 本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东的利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。” （十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 发行人律师认为：“本次发行已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购合同》真实、合法、有效；本次发行的过程合法、合规，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议及《管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的规定。发行人尚需办理本次发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 9月 25日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：长川科技；证券代码为：300604；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 10月 13日。 （四）新增股份的限售安排 7位获配对象本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起 6个月，预计上市流通时间为 2024年 4月 13日。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 8月 10日，发行人前十名股东持股情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
（三）股本结构变动情况 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 8,415,450股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
注 2：发行后每股净资产分别按照 2022年 12月 31日、2023年 6月 30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照 2022年度和 2023年 1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、资产负债整体状况分析 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 6月末，公司资产总额分别为186,658.19万元、331,870.12万元、469,126.20万元和 500,320.25万元，总体呈上升趋势。2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 6月末，公司负债总额分别为 59,262.82万元、99,552.68万元、183,857.51万元和 183,259.85万元，总体呈上升趋势。 2、偿债能力分析 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为 31.75%、30.00%、39.19%和 36.63%，总体偿债能力较好。 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 6月末，公司流动比率分别为2.30倍、2.75倍、2.12倍和 2.37倍，速动比率分别为 1.56倍、1.79倍、1.13倍和 1.17倍。2022年短期偿债能力有所下降，主要系公司业务增长，应付账款及应付票据增长幅度较大。2023年上半年，公司流动比率、速动比率有所提升。 3、盈利能力分析 2020年、2021年、2022年及 2023年 1-6月，公司营业收入分别为 80,382.93万元、151,123.04万元、257,652.90万元和 76,228.57万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 8,485.94万元、21,823.67万元、46,108.04万元和 2,047.87万元。 最近三年一期，公司持续进行深入的研发，推动技术和产品不断升级，产品性能得到进一步提升，产品线得到不断拓宽；同时，公司积极开拓市场，公司客户结构持续优化，最近三年营业收入和净利润的增长率保持了较高的增长速度，2023年上半年受半导体行业景气度下滑、研发投入持续加大等因素影响，营业收入及净利润同比 2022年上半年均有一定程度的下降，长川科技同行业可比公司金海通、华峰测控 2023年上半年营业收入和净利润亦有一定程度的下滑。 六、本次新增股份发行上市相关机构
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