飞龙股份(002536):飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:飞龙股份:飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 二〇二三年九月 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 全体董事签名： _______________ __ _____________ _______________ 孙锋 孙耀忠 李明黎 _______________ _______________ _______________ 刘红玉 李江 赵书峰 _______________ _______________ _______________ 孙玉福 方拥军 侯向阳 全体监事签名： _______________ _______________ _______________ 摆向荣 王宇 李永泉 非董事高级管理人员签名： _______________ _______________ _______________ 孙定文 冯长虹 唐国忠 _______________ _______________ _______________ 焦雷 席国钦 王瑞金 _______________ _______________ _______________ 谢国楼 张群 赵延通 飞龙汽车部件股份有限公司 2023年 9月 14日 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：74,074,074股 2、发行后总股本：574,785,888股 3、发行价格：10.53元/股 4、募集资金总额：779,999,999.2元 5、募集资金净额：768,744,513.98元 二、新增股票上市安排 本次向特定对象发行新增股份 74,074,074股预计于 2023年 10月 16日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，新增股份限售期从上市首日起算。 三、各发行对象认购的数量和限售期
四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目录 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行股票数量及价格.................................................................................... 2 二、新增股票上市安排........................................................................................ 2 三、各发行对象认购的数量和限售期................................................................ 2 四、股权结构情况................................................................................................ 3 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 6 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 7 第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 8 一、发行类型........................................................................................................ 8 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况................................................ 8 第三节 本次发行新增股份数量及上市时间 ......................................................... 26 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 26 三、新增股份的上市时间.................................................................................. 26 四、新增股份的限售安排.................................................................................. 26 第四节 本次发行前后相关情况 ............................................................................. 27 一、本次发行前后前十名股东情况.................................................................. 27 二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 29 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................. 32 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明...................................... 32 二、最近三年主要财务数据及财务指标.......................................................... 32 三、管理层讨论与分析...................................................................................... 34 第六节 本次发行的相关机构情况 ......................................................................... 39 一、保荐人（主承销商）.................................................................................. 39 二、发行人律师.................................................................................................. 39 三、发行人会计师.............................................................................................. 39 四、发行人验资机构.......................................................................................... 40 五、主承销商验资机构...................................................................................... 40 第七节 保荐机构的上市推荐意见 ......................................................................... 41 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................................... 41 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...................... 41 第八节 其他重要事项 ............................................................................................. 42 第九节 备查文件 ..................................................................................................... 43 一、备查文件...................................................................................................... 43 二、备查文件地点.............................................................................................. 43 释义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
第一节 发行人基本情况
第二节 本次发行情况 一、发行类型 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况 （一）本次向特定对象发行履行的内部决策过程 1、董事会审议通过 2022年 7月 25日，发行人召开第七届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。 2023年 2月 23日，发行人召开第七届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》等相关议案。 2023年 7月 17日，发行人召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》《关于召开 2023年第三次临时股东大会的议案》。 2、股东大会审议通过 2022年 8月 10日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。 2023年 3月 13日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》。 2023年 8月 2日，发行人召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。 （二）本次向特定对象发行监管部门审核过程 2023年 3月 15日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于飞龙汽车部件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。 2023年 5月 25日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1131号），同意发行人的注册申请。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送情况 保荐人（主承销商）在本次发行过程中共向114个认购对象发送认购邀请文件。具体包括： 2023年6月13日中金公司向深交所报送的《发行方案》中共有109个认购对象：发行人前20名股东20家（以中登公司在启动前提供的最新股东名单为准，已剔除上市公司和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）；证券投资基金管理公司20家；证券公司10家；保险机构投资者10家；其他投资者49家。 自发行方案报备深交所至本次发行申购报价前，5名投资者补充表达了认购意向，发行人及保荐人（主承销商）审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书，具体名单如下：
除宛西控股、孙耀忠外，本次发行不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、投资者申购报价情况 2023年 8月 29日（T日）上午 9:00至 12:00，在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，保荐人（主承销商）共收到 12名认购对象回复的《申购报价单》。 经保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查确认，12名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件。 保荐人（主承销商）及发行人律师共同确认上述投资者的申购均有效，有效报价区间为 10.50元/股-12.50元/股。投资者具体申购报价情况如下：
（四）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。 （五）发行数量 根据发行人及保荐人（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次拟发行的股份数量为“本次拟募集金额总额 78,000.00万元/发行底价 10.50元/股”所计算的股数与《飞龙汽车部件股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书(注册稿)(2022年年报更新稿）(修订稿）》中载明的发行股数上限150,213,544股的孰低值，即 74,285,714股。 根据发行对象申购报价情况，本次发行价格为 10.53元/股，发行股票的数量为 74,074,074股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量。 本次发行的最终发行股数未低于本次《发行方案》中拟发行股票数量的 70%（即 52,000,000股），不存在发行失败的情况。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 8月 25日（T-2日）。 本次发行底价为 10.50元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 10.53元/股，与发行底价的比率为 100.29%。 （七）募集资金量及发行费用 根据发行人及保荐人（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 78,000.00万元（含本数）。 本次发行的募集资金总额为人民币 779,999,999.22元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 11,255,485.24元，募集资金净额为人民币 768,744,513.98元。 （八）募集资金到账及验资情况 2023年 9月 6日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023ZZAA3B0043号）。经审验，截至 2023年 9月 4日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币 779,999,999.22元。 2023年 9月 6日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2023]000537号）。经审验，截至 2023年 9月 5日止，公司本次向特定对象发行股票 74,074,074股，募集资金总额人民币 779,999,999.22元，扣除不含税的发行费用人民币 11,255,485.24元，实际募集资金净额为人民币768,744,513.98元，其中计入飞龙股份“股本”人民币 74,074,074.00元，计入“资本公积—股本溢价”人民币 694,670,439.98元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司及子公司已开立募集资金专用账户，公司募集资金专户的开立情况如下：
（十）本次发行股份登记托管情况 本次发行新增股份已于 2023年 9月 13日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十一）发行对象认购股份情况 1、发行对象及最终获配情况 根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行的发行价格为 10.53元/股，发行股票的数量为74,074,074股。本次发行配售结果如下：
2、本次发行对象 1、河南省宛西控股股份有限公司
3、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 1）发行对象与发行人的关联关系 除宛西控股及孙耀忠外，其他获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人及保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。” 本次发行前，除宛西控股及孙耀忠外，其他发行对象与发行人均不存在关联关系。本次发行后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，除宛西控股及孙耀忠外，其余所有发行对象均未持有公司的股份超过 5%（含本数），均不构成公司的关联方。 2）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 除宛西控股及孙耀忠外，公司与本次发行的发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易。 3）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。 4、发行对象的备案情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根据申购结果，保荐人（主承销商）及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于私募投资基金的备案情况进行了核查，详情如下：
2、本次发行的认购对象汇安基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司为公募基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会进行了备案。 3、本次发行的认购对象宛西控股、孙耀忠、周海虹和广发证券股份有限公司均以自有资金认购。其均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。 4、本次发行的认购对象摩根士丹利国际股份有限公司、UBS AG、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司系合格境外机构投资者，均以自有资金认购。以上机构均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。 5、本次发行的认购对象安联保险资产管理有限公司为保险公司，以其管理的保险资产管理产品安联裕远瑞汇 1号参与认购。上述保险资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定在中保保险资产登记交易系统有限公司的资产登记交易平台办理登记，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 5、发行对象资金来源情况 经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；除宛西控股及孙耀忠外，参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人及保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。”、“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”、“本机构/本人不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方，向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。”和“本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。” 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。 6、发行对象的适当性管理情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（十二）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 1、关于本次发行过程的合规性 经核查，保荐人（主承销商）认为：飞龙股份本次向特定对象发行 A股股票经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会等批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复。本次发行的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1131号）和飞龙股份履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备之发行方案的要求。飞龙股份本次向特定对象发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象选择的合规性 经核查，保荐人（主承销商）认为：飞龙股份本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和飞龙股份董事会及股东大会审议通过的发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。 发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除宛西控股及孙耀忠外，本次发行的发行对象与发行人的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）不存在关联关系，发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他飞龙股份本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十三）发行人律师的合规性结论意见 上海市锦天城律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 第三节 本次发行新增股份数量及上市时间 一、新增股份上市批准情况 公司已于 2023年 9月 13日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：飞龙股份 证券代码：002536.SZ 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2023年 10月 16日。 四、新增股份的限售安排 宛西控股、孙耀忠本次认购的股票及本次认购前持有的其余股票自上市首日起 18个月内不得转让，其他投资者本次认购的股票自上市首日起 6个月内不得转让。锁定期届满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次向特定对象发行股票完成后，上述锁定期内，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 第四节 本次发行前后相关情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下：
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