泰嘉股份(002843):湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:泰嘉股份:湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 发行人全体董事声明 ............................................................................................................... 4 特别提示 ................................................................................................................................... 8 一、本次发行新增股份数量、发行价格 ............................................................................... 8 二、新增股票上市安排 ........................................................................................................... 8 三、各发行对象认购的数量和限售期 ................................................................................... 8 四、股权结构情况 ................................................................................................................... 9 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 11 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................................. 11 （一）发行类型 ................................................................................................................. 11 （二）本次发行履行的相关程序 ..................................................................................... 11 （三）发行方式 ................................................................................................................. 18 （四）发行数量 ................................................................................................................. 18 （五）发行价格 ................................................................................................................. 18 （六）募集资金和发行费用 ............................................................................................. 18 （七）募集资金到账及验资情况 ..................................................................................... 19 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................................. 19 （九）新增股份登记情况 ................................................................................................. 20 （十）发行对象 ................................................................................................................. 20 （十一）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 ......................................................... 29 （十二）发行人律师的合规性结论意见 ......................................................................... 30 三、本次新增股份上市情况 ................................................................................................. 30 （一）新增股份上市批准情况 ......................................................................................... 30 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 30 （三）新增股份的上市时间 ............................................................................................. 31 （四）新增股份的限售安排 ............................................................................................. 31 四、股份变动及其影响 ......................................................................................................... 31 （一）本次发行前后前十大股东情况对比 ..................................................................... 31 （二）股本结构变动情况 ................................................................................................. 32 （三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................................. 33 （三）本次发行对公司的影响 ......................................................................................... 33 五、主要财务数据与财务指标 ............................................................................................. 34 （一）主要财务数据 ......................................................................................................... 34 （二）管理层讨论与分析 ................................................................................................. 36 六、本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................. 37 （一）保荐人（主承销商） ............................................................................................. 37 （二）发行人律师事务所 ................................................................................................. 38 （三）审计、验资机构 ..................................................................................................... 38 七、保荐人的上市推荐意见 ................................................................................................. 38 （一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................... 38 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................................... 39 八、其他重要事项 ................................................................................................................. 39 九、备查文件 ......................................................................................................................... 39 特别提示 一、本次发行新增股份数量、发行价格 1、发行数量：37,557,516股 2、发行价格：16.19元/股 3、募集资金总额：608,056,184.04元 4、募集资金净额：585,551,637.96元 5、新增股份前总股本：214,054,000股 6、新增股份后总股本：251,611,516股 7、新增股份本次可流通数量：0股 8、股份预登记完成日期：2023年 9月 28日 9、调整后 A股每股收益：0.5187元 二、新增股票上市安排 本次向特定对象发行新增股份 37,557,516股，预计于 2023年 10月 17日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、各发行对象认购的数量和限售期
四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 释 义 在本上市公告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：
一、公司基本情况
（一）发行类型 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 （1）2022年 10月 28日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2022年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。 （2）2022年 11月 15日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。 （3）2023年 2月 22日，发行人召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于将 2022年度非公开发行方案调整为 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开 2023年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。 （4）2023年 3月 10日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于将 2022年度非公开发行方案调整为 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。 （5）2023年 5月 16日，发行人召开第五届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（第二次修订稿）的议案》《关于修订 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。 2、本次发行履行的监管部门注册过程 （1）2023年 6月 28日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023年 6月 29日公告。 （2）2023年 8月 29日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1900号），同意本次发行的注册申请，有效期为 12个月。 3、发行过程 （1）认购邀请书发送过程 发行人与保荐人（主承销商）已于 2023年 9月 2日向深圳证券交易所报送了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括截至 2023年 8月 31日发行人前 20名股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）15家，证券投资基金管理公司 25家，证券公司 15家，保险机构投资者 9家；其他投资者94家，共计 158家。发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到 21名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》及相关附件和文件内容、发送范围和发送过程符合《承销办法》、《注册办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议，符合向深交所报备的发行方案文件的规定。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行的发行对象、发行价格确定与配售原则及时间安排等事宜。 （2）投资者申购报价情况 2023年 9月 15日上午 9:00-12:00，在发行人律师的全程见证下，保荐人（主承销商）和发行人共收到 26单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳认购保证金），均为有效申购。上述投资者的申购报价情况如下：
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人为 12名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额、获配股票限售期情况如下：
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法（2023 年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 本次发行的发行数量为 37,557,516股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（64,216,200股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（40,809,140股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （五）发行价格 本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年 9月 13日），发行底价为 14.90元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 发行人律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 16.19元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。 （六）募集资金和发行费用 根据发行人及保荐人（主承销商）向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过不超过 60,805.62万元（含本数）。 本次发行的募集资金总额为人民币 608,056,184.04元，扣除发行费用人民币22,504,546.08元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 585,551,637.96元。 本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的拟募集资金总额 60,805.62万元（含本数）。 （七）募集资金到账及验资情况 2023年 9月 18日，发行人和保荐人（主承销商）向确定的发行对象发送了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。本次发行认购款项全部以现金支付。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 9月 22日出具的天职业字[2023]46930号《验资报告》审验：截至 2023年 9月 20日止，平安证券收到泰嘉股份向特定对象发行股票认购资金总额人民币 608,056,184.04元。 2023年 9月 21日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费用20,243,205.55元（不含增值税）后的余额 587,812,978.48元划转至发行人指定的银行账户。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023年 9月 22日出具的天职业字[2023]47094号《验资报告》审验：截至 2023年 9月 21日止，公司向特定对象发行人民币普通股股票 37,557,516股，每股价格 16.19元。本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额为人民币 608,056,184.04元，扣除与本次发行有关的费用人民币 22,504,546.08元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币 585,551,637.96元，其中新增股份 37,557,516.00元，增加资本公积 547,994,121.96元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，并将根据相关规定在募集资金到位一个月内，签署三方/四方监管协议。 （九）新增股份登记情况 2023年 9月 28日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 本次发行对象最终确定为 12名，符合《注册办法》、《承销办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：
1、发行对象的基本情况如下： （1）湖南省财信资产管理有限公司
认购对象的管理人湖南皓普私募基金管理有限公司的基本信息如下：
2、发行对象与发行人的关联关系 本次发行对象在参与本次发行提交《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。 主承销商和发行人律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。 3、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 截至本上市公告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。 5、发行对象的认购资金来源 根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经保荐人（主承销商）和发行人律师核查： 本次发行对象在参与本次发行提交《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及深交所的相关规定。 6、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： （1）无需备案的情形 （未完）  |