神工股份(688233):锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:神工股份:锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书 二〇二三年十月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：10,305,736股 2、发行价格：29.11元/股 3、募集资金总额：299,999,974.96元 4、募集资金净额：296,056,578.74元 二、本次发行股票预计上市时间 新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、发行对象限售期安排 本次发行对象共有 6名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六个月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 目录 特别提示 ...................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格 ........................................................................................... 1 二、本次发行股票预计上市时间 ....................................................................... 1 三、发行对象限售期安排 ................................................................................... 1 目录............................................................................................................................... 2 释义............................................................................................................................... 5 一、上市公司的基本情况 .......................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ...................................................................................... 6 （一）发行股票的种类和面值 ........................................................................... 6 （二）本次发行履行的内部决策程序 ............................................................... 6 （三）本次发行监管部门核准过程 ................................................................... 7 （四）发行过程 ................................................................................................... 7 （五）发行方式 ................................................................................................. 11 （六）发行数量 ................................................................................................. 11 （七）发行价格 ................................................................................................. 12 （八）募集资金和发行费用 ............................................................................. 12 （九）募集资金到账和验资情况 ..................................................................... 12 （十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 ..................................... 13 （十一）新增股份登记情况 ............................................................................. 13 （十二）发行对象情况 ..................................................................................... 13 （十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................................................................................................................... 17 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 18 三、本次新增股份上市情况 .................................................................................... 18 （一）新增股份上市批准情况 ......................................................................... 18 （二）新增股份的基本情况 ............................................................................. 18 （三）新增股份的上市时间 ............................................................................. 19 （四）新增股份的限售安排 ............................................................................. 19 四、股份变动情况及其影响 .................................................................................... 19 （一）本次发行前公司前 10名股东情况 ....................................................... 19 （二）新增股份登记到账后公司前 10名股东情况 ....................................... 20 （三）本次发行对股本结构的影响 ................................................................. 20 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................... 21 （五）本次发行对主要财务指标的影响 ......................................................... 21 五、主要财务数据与财务指标 ................................................................................ 22 （一）合并资产负债表主要数据 ..................................................................... 22 （二）合并利润表主要数据 ............................................................................. 22 （三）合并现金流量表主要数据 ..................................................................... 22 （四）主要财务指标 ......................................................................................... 23 （五）管理层讨论与分析 ................................................................................. 24 六、本次发行的相关机构 ........................................................................................ 25 （一）保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 ......................... 25 （二）发行人律师：北京市中伦律师事务所 ................................................. 25 （三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） ............................. 25 （四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） ............................. 26 七、保荐人的上市推荐意见 .................................................................................... 26 （一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................... 26 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................... 27 八、其他重要事项 .................................................................................................... 27 九、备查文件 ............................................................................................................ 27 （一）备查文件目录 ......................................................................................... 27 （二）查询地点 ................................................................................................. 27 （三）查询时间 ................................................................................................. 28 释义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、上市公司的基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的内部决策程序 2023年 3月 17日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至 2023年年度股东大会召开之日止。 2023年 4月 10日，公司 2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 根据 2022年年度股东大会的授权，公司于 2023年 4月 21日、2023年 7月 17日分别召开第二届董事会第十二次会议、第十三次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。 （三）本次发行监管部门核准过程 2023年 8月 15日，公司本次科创板以简易程序向特定对象发行申请由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理锦州神工半导体股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕202号）。上交所科创板上市审核中心对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2023年 8月 18日审核通过。公司于 2023年 8月 22日向中国证监会提交注册。 2023年 9月 6日，公司收到中国证监会出具的《关于同意锦州神工半导体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2051号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （四）发行过程 1、认购邀请书发送情况 2023年 7月 5日，主承销商向其与发行人共同确定的 207名特定对象发送了《认购邀请书》及其附件《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于 2023年 7月 10日 9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价，具体发送对象包括：发行人前 20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20家；基金公司 22家；证券公司 20家；保险机构 8家；其他机构128家；个人投资者 9位。 保荐人（主承销商）及北京市中伦律师事务所对最终认购邀请名单中的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》的发送范围符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的相关董事会及股东大会决议要求，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。 同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形”，亦不存在“发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。 2、申购报价情况 2023年 7月 10日 9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到 17份申购报价单。当日 12点前，除华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司无需缴纳申购保证金外，其余 12家投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。 参与本次报价的投资者及其管理产品的申购均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。投资者有效申购情况如下表所示：
3、投资者获配情况 根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于 2023年 7月 17日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。 本次竞价结果如下表：
4、签署股份认购协议情况 2023年 7月 14日，发行人与各发行对象分别签署了《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。《股份认购协议》已约定“除本协议项下的争议解决等条款自本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：（1）本协议已由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（若乙方为自然人，则本人签字）；（2）本次发行及本协议已经甲方 2022年年度股东大会授权的董事会审议通过；（3）本次发行已经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注认购股票数量、认购款项的支付方式、争议解决等事项。 综上所述，发行人已与各发行对象签署附生效条件的《股份认购协议》，符合《实施细则》第五十一条第二款的规定。 5、发行配售结果 发行人及保荐人（主承销商）于 2023年 9月 11日向 6名发行对象发出了《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。 本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为 10,305,736股，不低于本次拟发行股票数量的 70%。本次发行的认购对象情况如下：
（五）发行方式 本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后 10个工作日内完成发行缴款。 （六）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为 10,305,736股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 11,194,029股的 70%（即 7,835,821股）。 （七）发行价格 本次以简易程序向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即 26.80元/股（以下简称“发行底价”）。 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 29.11元/股，发行价格与发行底价的比率为 108.62%。 （八）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额 299,999,974.96元，扣除发行费用 3,943,396.22元（不含增值税），神工股份本次募集资金净额 296,056,578.74元。 （九）募集资金到账和验资情况 本次发行认购款项全部以现金认购。保荐人于 2023年 9月 11日通过邮件的方式向参与本次发行的认购对象送达了《缴款通知书》。截至 2023年 9月14日 17:00时止，所有发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。2023年 9月 15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2023年 9月 15日出具了《验资报告》（容诚验字［2023］110Z0011号）。根据该报告，截至 2023年 9月 14日 17:00时止，国泰君安为本次神工股份向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币 299,999,974.96元。 2023年 9月 15日，国泰君安将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至神工股份指定的银行账户内。2023年 9月 15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字［2023］110Z0012号），经审验，截至 2023年 9月 15日止，国泰君安已将扣除保荐承销费 3,000,000.00元（含增值税金额）后的募集资金 296,999,974.96元划入神工股份在招商银行锦州分行营业部和中国工商银行股份有限公司锦州桥西支行开立的账户。 （十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订募集资金专户存储三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2023年 10月 11日，发行人本次发行新增的 10,305,736股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，共计 6家获配对象所认购股份限售期均为6个月。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 统一社会信用代码：91370212MA3U9PPT39 注册地址：山东省青岛市崂山区苗岭路 15号青岛金融中心大厦 1208室 注册资本：300,000.00万元人民币 执行事务合伙人：青岛市科技风险投资有限公司 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 获配数量：687,049股 限售期：6个月 （2）泰康资产管理有限责任公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91110000784802043P 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429号 28层（实际自然楼层 25层）2806单元 注册资本：100,000.00万元人民币 法定代表人：段国圣 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 获配数量：687,049股 限售期：6个月 （3）中信证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市） 统一社会信用代码：914403001017814402 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 注册资本：1,482,054.6829万元人民币 法定代表人：张佑君 经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 获配数量：704,225股 限售期：6个月 （4）诺德基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91310000717866186P 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层 注册资本：10,000.00万元人民币 法定代表人：潘福祥 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 获配数量：3,576,090股 限售期：6个月 （5）华夏基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 统一社会信用代码：911100006336940653 注册地址：北京市顺义区安庆大街甲 3号院 注册资本：23,800.00万元人民币 法定代表人：杨明辉 经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 获配数量：1,099,278股 限售期：6个月 （6）财通基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91310000577433812A 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619号 505室 注册资本：20,000.00万元人民币 法定代表人：吴林惠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 获配数量：3,552,045股 限售期：6个月 2、发行对象与发行人关联关系 本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年无重大交易，不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于认购对象资金来源的说明 全部发行对象均已作出承诺：本人/本公司不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人及其主要股东不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。 （十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： “本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。 本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。” （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合《关于同意锦州神工半导体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2051号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《附条件生效的股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2023年 10月 11日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 （二）新增股份的基本情况 新增股份的证券简称为：神工股份 证券代码为：688233.SH 上市地点为：上海证券交易所 （三）新增股份的上市时间 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 （四）新增股份的限售安排 本次发行对象共有 6名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司以简易程序向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 四、股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至 2023年 6月 30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表所示： 单位：股
（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2023年 10月11日公司前十大股东信息，本次发行后公司前十名股东情况如下：
本次发行完成后，公司无控股股东、实际控制人的控制结构不会发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 本次发行完成后，公司将增加 10,305,736股有限售条件流通股，具体股份限售情况变动如下：
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （五）本次发行对主要财务指标的影响 以 2022年度和 2023年 1-6月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年 12月 31日和 2023年 6月 30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
五、主要财务数据与财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
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