上海汽配(603107):上海汽配首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
原标题:上海汽配:上海汽配首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录
民生证券股份有限公司 关于上海汽车空调配件股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 之 发行保荐书 保荐机构 （中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8号） 二〇二三年九月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中无特别指明的简称与招股说明书相同，部分合计数与各加数直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
民生证券自查后确认，除民生证券全资子公司民生股权投资基金管理有限公司持有发行人 1.28%的股权外，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形： 1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序说明 第一阶段：保荐项目的立项审查阶段 本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。 业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段 保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核阶段 根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。 业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。 业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。 内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。 民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。 （二）内核意见说明 民生证券股份有限公司于 2022年 4月 14日召开内核会议对上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“上海汽配”）首次公开发行股票并上市项目申请文件进行审议。经过严格审查和集体讨论，七名内核委员会成员一致表决出具同意意见。 经审议，民生证券认为上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票并上市项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次首次公开发行股票并上市符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； 二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； 三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 十、因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 （一）发行人第二届董事会第十三次会议审议了有关发行上市的 议案 发行人第二届董事会第十三次会议于 2022年 3月 10日在公司会议室召开。 应出席会议董事 9人，实际到会 9人。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的主要议案： 1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》； 2、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》； 3、《关于本次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市募集资金投资项目的议案》； 4、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》； 5、《关于制订<上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》； 6、《关于制订<上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年稳定股价预案>的议案》； 7、《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》； 8、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》； 9、《关于根据<上市公司章程指引（2022年修订）>修订<上海汽车空调配件股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》； 10、《关于修订<上海汽车空调配件股份有限公司募集资金管理办法>（上市后适用）的议案》； 11、《关于修订<上海汽车空调配件股份有限公司信息披露管理制度>（上市后适用）的议案》； 12、《关于对公司 2019年度、2020年度、2021年度关联交易予以确认的议案》； 13、《关于提请召开公司 2021年度股东大会的议案》等议案。 （二）发行人 2021年度股东大会对本次发行与上市相关事项的 批准与授权 发行人 2021年度股东大会于 2022年 3月 30日通过电话通讯方式召开。出席本次会议的股东或其代表共 11人，占有效表决权总股份的 100%。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的主要议案： 1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》； 2、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》； 3、《关于本次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市募集资金投资项目的议案》； 4、《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》； 5、《关于制订<上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划>的议案》； 6、《关于制订<上海汽车空调配件股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年稳定股价预案>的议案》； 7、《关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》； 8、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》； 9、《关于根据<上市公司章程指引（2022年修订）>修订<上海汽车空调配件股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》； 10、《关于修订<上海汽车空调配件股份有限公司募集资金管理办法>（上市后适用）的议案》； 11、《关于修订<上海汽车空调配件股份有限公司信息披露管理制度>（上市后适用）的议案》； 12、《关于对公司 2019年度、2020年度、2021年度关联交易予以确认的议案》等议案。 （三）发行人第二届董事会第十六次会议审议修订了有关发行上 市的议案 为了保证公司本次发行并上市的申请材料符合主板注册制改革后的相关规则，保障公司本次发行并上市事宜的顺利进行，公司按照《首次公开发行股票注册管理办法》等规章、规范性文件的要求，召开第二届董事会第十六次会议将发行方案进行相应调整，具体如下： 1、审议《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》 2、审议《关于修订<上海汽车空调配件股份有限公司章程（草案）（上市后适用）>的议案》 二、发行人符合《证券法》规定的发行条件 经本保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续经营能力； （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 三、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》有关规定 （一）本次发行申请符合《首发管理办法》第十条的规定 发行人的前身上海汽车空调配件有限公司成立于1992年7月8日，并于2017年 8月 25日，以整体变更发起设立方式，按照经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在三年以上，符合《首发管理办法》第十条的规定。 （二）本次发行申请符合《首发管理办法》第十一条的规定 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 （三）本次发行申请符合《首发管理办法》第十二条的规定 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易； 2、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年及一期主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年及一期实际控制人没有发生变更 3、发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （四）本次发行申请符合《首发管理办法》第十三条的规定 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近三年及一期，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 四、发行人符合《上海证券交易股票上市规则》规定的上市条件 本次发行前，发行人股本总额为 25,300.00万元，发行人本次拟公开发行股票不超过 8,433.50万股，且本次发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于 25%，符合本次发行后的股本总额不低于 5000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上的规定。 发行人选择的具体上市标准为：最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6000万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元。 发行人最近三年净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 11,160.90万元、8,541.23万元和 12,388.94万元，均为正且累计不低于 1.5亿元。最近一年净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 12,388.94万元，不低于 6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计为 37,589.12万元，累计不低于 1亿元。 四、本保荐机构对发行人的财务专项核查情况 根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关要求，本保荐机构对发行人报告期内财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。 财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。 五、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况 保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行核查。对发行人相关股东是否已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序等情况进行了核查。 经核查，本保荐机构认为：发行人共有 11名股东，其中包括 1名自然人股东，10名非自然人股东。非自然人股东中，上海汽车空调器厂有限公司、格洛利国际公司、上海莲南工贸公司、上海华新汽车橡塑制品有限公司、迪之凯国际贸易（上海）有限公司不属于私募投资基金或私募基金管理人，上海沃蕴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海莲聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海欣鳌蕴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为发行人员工持股平台亦不属于私募投资基金或私募基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会进行备案或登记。 民生股权投资基金管理有限公司成立于 2012年 3月，是经中国证监会批准由民生证券股份有限公司全资设立的私募投资基金子公司，私募基金管理人编码为:GC2600011640。根据民生股权投资基金管理有限公司出具的承诺函，经本保荐机构核查，民生股权投资基金管理有限公司投资于发行人的资金为其自有资金，不涉及向其他投资者募集资金。 上海银来雨汇投资中心（有限合伙）已于 2017年 3月 16日取得私募投资基金备案手续（基金编号：“SS0015”），其管理人雨汇投资管理（上海）有限公司已于 2015年 6月 5日取得了基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编码：“P1015380”），故银来雨汇属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金。 六、发行人存在的主要问题和风险 （一）与行业相关的风险 1、下游行业不景气的风险 近几年，汽车行业整体呈现不景气的状况，尤其是整车板块呈现下滑态势，2018年，在宏观经济增速趋缓及汽车行业优惠政策逐步退出等多重因素影响下，消费者购买力和购买意愿受到影响，我国汽车产销量出现了负增长；2019年我国汽车产销量进一步下降；2020年我国汽车产销量虽受宏观经济波动影响进一步下降，但降幅较 2019年有所收窄；根据中国汽车工业协会统计数据显示，2021年全年我国汽车产、销量分别为 2,608.20万辆和 2,627.50万辆，同比增长 3.40%和 3.81%，2022年我国汽车产销分别完成 2,702.10万辆和 2,686.40万辆，同比增长 3.6%和 2.24%，2023年 1-6月我国汽车产销量分别为 1,324.80万辆和1,323.90万辆，同比增长9.33%和9.80%，有所回升。汽车整体行业与整车板块的不利市场行情会直接影响汽车零部件行业的景气度，若汽车行业景气度持续下降，则可能造成公司下游客户生产经营状况不佳等不良后果，进而导致下游客户对发行人产品需求的下降，对公司的经营业绩产生不利影响。 2、业绩下滑的风险 报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 12,676.36万元、9,529.01万元、12,947.54万元和7,662.92万元，受材料价格上涨、对上海日轮长期股权投资计提减值准备等因素的影响，2021年公司归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 24.83%。 若主要原材料价格持续上涨；因芯片供应不足导致部分车型停产；汽车产销量持续回落；市场竞争加剧等因素均可导致公司经营业绩下滑。 3、新能源汽车技术发展对现有业务冲击的风险 汽车空调管路和燃油分配管是公司目前销售收入占比最大的产品品类，其中，汽车空调管路既可应用于传统燃油汽车中，又可应用于新能源汽车中，当前传统燃油车用汽车空调管路销售占比较高。受益于碳中和及清洁能源领域相关政策影响，全球新能源汽车产业快速发展，2022年全球新能源汽车销量突破千万辆，达 1,007.33万辆，同比增长 56.37%；我国新能源汽车产销量分别达到 705.8万辆和 688.7万辆，同比分别增长 99.1%和 95.6%，市场渗透率达到 25.64%；2023年1-6月我国新能源汽车产销量分别达到 378.80万辆和374.70万辆，同比分别增长42.35%和44.12%，市场渗透率达到28.30%。受益于此，报告期内，公司新能源汽车空调管路的占比从 2020年的 4.91%提升至2023年1-6月的42.82%。 随着新能源汽车的快速发展，燃油车面临着越来越多的挑战和压力，如果发行人不能根据新能源汽车的发展适时推出配套的汽车空调管路，则发行人的汽车空调管路可能面临销量下滑的风险。 燃油分配管属于汽车发动机零部件，主要应用于传统燃油车中，亦可应用于混动类新能源汽车中，得益于高压燃油分配管市场需求量增加及公司积极市场开拓等，报告期内公司燃油分配管产品的销售收入持续增长，新能源车替代燃油车的趋势尚未对公司燃油分配管产品的销售造成重大不利影响。因新能源汽车相关的各项技术尚未完全成熟，未来较长一段时间内仍将以传统燃油车为主，根据麦肯锡预测，2021年至 2030年这 10年内，全球乘用车总销量预计约 8亿台左右，其中电动汽车的销量预计约为 2.2亿台左右，燃油车销量预计约为 5.8亿台，燃油车销量占比为 72.30%。同时，带有动力系统相关模块的混动类新能源汽车将在较长时间内存续，因此，短期内发行人燃油分配管产品的市场需求将持续广泛存在。若未来随着新能源汽车相关技术的日益成熟，以及全球各国对环境保护的日益重视，新能源汽车渗透率的提升将致使燃油车销量的下降，最终导致燃油车保有量的下降，进而对发行人燃油分配管产品的销售造成重大不利影响；如果发行人的燃氢分配管等新型产品的市场开拓未达预期，则燃油分配管产品销量的下滑将会对发行人的经营业绩产生不利影响。 4、市场竞争加剧的风险 当前汽车消费市场需求逐步向多元化、个性化转变，每一款新车型的生命周期正呈现出缩短的趋势，这对汽车零部件供应商的同步开发能力提出了更高要求。同时，行业内原有竞争者和新进入竞争者加大资金、技术方面的投入也会加剧整个行业的竞争程度。如果公司未来不能在日趋激烈的市场竞争中及时提高产品竞争力、紧跟整车厂新车型开发速度，则将面临产品市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。 5、原材料价格波动的风险
（二）与发行人相关的风险 1、搬迁风险 根据上海市浦东新区政府拟实施的一项城市规划方案及作为本公司业务扩张计划的一部分，本公司母公司及子公司莲南汽附生产经营场所将会逐步搬迁至浙江嘉善。公司母公司计划于 2023年底开始搬迁，预计搬迁时间为 1年半左右，预计将获得的拆迁补偿金额为 2.00亿元至 2.50亿元，预计发生的搬迁费用为6,076.55万元；莲南汽附已于 2023年 6月陆续搬迁，计划于 2023年完成搬迁工作，预计将获得的拆迁补偿金额为 2,000.00万元，预计发生的搬迁费用为 2,348.00万元。搬迁的具体情况参见招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”之“四、搬迁项目相关情况”。 公司整体搬迁涉及主体为上海汽配母公司及莲南汽附，报告期内公司搬迁涉及的主体贡献的收入约占合并报表营业收入的 60%至70%左右，如果公司不能妥善协调搬迁工作的平稳过渡，存在搬迁期间生产经营阶段性受到较大影响的风险，进而将在一定程度上影响公司的经营业绩。同时，若公司旧生产基地的搬迁进度和新生产基地达到预定可使用状态的时间进度不能良好衔接，新旧生产基地同时运营的情况下，公司年新增的固定资产和土地折旧摊销金额最高可能达到2,823.57万元，公司可能面临固定资产和土地折旧摊销金额增加导致的利润下滑的风险。另外，若搬迁完成年度与人员安置费、生产线搬迁后的认证费用不在同一年度，将对当年度利润产生较大影响。 2、毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 23.13%、19.15%、19.51%和20.16%。公司主要产品汽车空调管路属于非标定制产品，汽车空调管路的开发是根据每个车型开发，一旦汽车空调管路开发成功并批量生产后，生命周期一般随着汽车的生命周期及市场供求情况而变化。 汽车整车制造企业开发出新车型后一般会要求与该车型相配套的汽车空调管路价格随着该车型销售规模的扩大而逐年下降，因此，新车刚上市时，公司产品的价格较高，以后呈逐年递减的趋势。销售价格的下降会直接影响公司的毛利率水平，从而导致公司毛利率下降。 报告期内，在假设其他影响因素不变的情况下，主要产品汽车空调管路销售价格下降 1%，则 2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司主营业务毛利额将分别下降 856.00万元、985.12万元、1,202.50万元和640.81万元。 3、应收账款产生坏账的风险 最近三年及一期各期末，公司应收账款余额分别为 40,870.86万元、41,533.42万元、46,959.51万元和51,182.67万元，占同期营业收入的比例分别为 34.40%、29.85%、28.70%和60.84%。 公司客户主要为 Volkswagen AG、上汽通用、客户 1、一汽-大众、上汽集团等主机厂和联合电子、博格华纳（上海）、纬湃长春等汽车零部件供应商，客户资质优良，商业信誉良好。报告期内，公司应收账款金额较高，若到期有较大金额的应收账款不能及时收回，可能给公司经营带来一定的风险。 4、汇率波动的风险 报告期内公司营业收入中外销收入占比分别为 24.48%、22.70%、23.69%和30.64%，产品主要出口欧盟、北美等地区，主要以人民币计价，部分以美元和欧元计价。如人民币对美元或欧元等币种的汇率发生大幅波动，将导致公司营业收入、汇兑损益等发生波动，进而对公司的经营业绩产生一定影响。 5、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧也将相应增加，预计募集资金投资项目建成后，每年新增的固定资产折旧金额合计约为 2,776.72万元。若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。 6、客户相对集中的风险 报告期内，公司合并口径前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为71.02%、64.17%、61.43%和62.31%，公司客户集中度较高。如果公司主要客户需求量下降、客户对其供应商认证资格发生不利变化、因产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购产品，将可能给公司的业务、营运及财务状况产生重大不利影响。 7、瑕疵房产风险 截至招股说明书签署日，公司部分生产经营用房（自有及租赁用房）存在无法获取或办理产权证书的情形。虽然相关股东已就公司租赁及自有瑕疵房产出具相关承诺，但如公司未来不能继续使用上述房产，仍将对公司日常经营产生一定影响。 8、供货及时性及可能赔偿客户损失的风险 公司客户主要为主机厂，普遍采取零库存管理模式，部分客户将供货及时性作为供应商考核的重要指标。若因公司生产计划和货物运输安排不及时等自身原因不能满足客户供货及时性的要求导致客户出现生产线停线等情形，根据合同约定，公司将面临赔偿客户损失的风险，对公司经营业绩造成不利影响。 9、主要原材料供应商集中风险 公司部分主要材料的供应商集中度较高，如报告期内发行人向江苏亚太采购铝管占同类产品采购比例超过 90%，虽然公司与主要供应商合作关系良好，但如果公司的主要合作供应商经营状况波动，或与公司的合作关系发生不利变化，导致其不能按时、保质、保量地供货，公司将需要调整并重新选择供应商，会在短期内对公司的正常生产经营造成一定程度的不利影响。 10、不能持续享受税收优惠的风险 报告期内，上海汽配、莲南汽附和芜湖海利特均取得了《高新技术企业证书》，可享受高新技术企业所得税优惠政策。 未来如果国家税收政策发生不利变化，或者公司未能通过后续进行的高新技术企业资格评审，公司的所得税费用将会上升，进而对公司业绩产生一定的影响。 七、本保荐机构对发行人发展前景的评价 本保荐机构认为，发行人具有较强的持续盈利能力。发行人在管理团队、产品质量、技术研发等方面的竞争优势较为明显。发行人已掌握多项核心技术，具有持续的创新能力；同时，发行人制定了可行的未来发展目标与规划，充分分析了影响未来发展的风险并采取了应对措施。若本次发行上市成功，不仅可以为发行人筹集项目建设资金，还有利于改善资本结构，降低财务风险，提高知名度和影响力，有助于增强发行人持续盈利能力。 八、审计截止日后的主要经营情况 截至本发行保荐书签署日，公司的经营模式，主要原材料的采购模式及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户、供应商的构成以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。 综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对其发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》《证券法》及《首发管理办法》的规定，同意保荐上海汽车空调配件股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市。 第四节 关于本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次发行上市项目中不存在聘请第三方机构的行为。 二、上海汽配有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本次发行上市中，上海汽配除聘请保荐机构、承销机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构外，还聘请了以下机构： （1）发行人聘请了深圳大象投资顾问有限公司为募投项目出具了《浙江海利特汽车空调配件有限公司年产 1910万根汽车空调管路及其他汽车零部件产品搬迁及扩建项目可行性研究报告》、《浙江海利特汽车空调配件有限公司年产490万根燃油分配管及其他汽车零部件产品搬迁及扩建项目可行性研究报告》、《浙江海利特汽车空调配件有限公司研发中心建设项目可行性研究报告》； （2）发行人聘请了浙江省工业环保设计研究院有限公司为上述募投项目出具了建设项目环境影响报告表； （3）发行人聘请了南京宁佳翻译有限公司为本次发行上市申报文件中的英文资料进行翻译； （4）发行人聘请了德克特律师事务所（DEKRETT LAW FIRM）就墨西哥子公司的合法合规经营情况出具法律意见书。 三、核查结果 综上，本保荐机构在本次发行上市项目中不存在聘请第三方机构的行为，上海汽配聘请了深圳大象投资顾问有限公司、浙江省工业环保设计研究院有限公司、南京宁佳翻译有限公司和德克特律师事务所（DEKRETT LAW FIRM），上述第三方机构在其经营范围内开展业务，廉洁从业，无利益输送及商业贿赂等行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告﹝2018﹞22号）的相关规定。 上海汽车空调配件股份有限公司 财务报表附注 2020年1月1日至2023年6月30日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系原上海汽车空调配件有限公司（以下简称上海汽配有限公司），上海汽配有限公司系由上海市川沙县北蔡实业公司、上海汽车空调器厂有限公司(以下简称上海空调器厂)(原名上海汽车空调器厂)和香港格洛利国际公司（HONGKONG WUS FIRM & CO. ）出资设立的中外合资经营企业，于 1992年 7月8日登记注册，并取得由中华人民共和国国家工商行政管理局核发的企业法人营业执照。 上海汽配有限公司以2017年4月30日为基准日，整体变更为股份有限公司，于2017年8月25日在上海市工商行政管理局完成变更登记手续，总部位于上海市。公司现持有统一社会信用代码为 91310115607249670N的营业执照，注册资本 25,300.00万元，股份总数25,300.00万股（每股面值1元）。 本公司属汽车零部件制造行业。主要经营活动为汽车空调管路、汽车发动机燃油分配管、新能源汽车电机定转子等产品的研发、生产和销售。 本财务报表业经公司2023年9月8日第三届第四次董事会批准对外报出。 截至2023年6月30日，公司有七家全资子公司和两家控股子公司。全资子公司分别为沈阳海利特汽车空调配件有限公司（以下简称沈阳海利特公司）、武汉海利特汽车空调配件有限公司（以下简称武汉海利特公司）、芜湖海利特汽车空调配件有限公司（原名芜湖上汽空汽车空调配件有限公司，以下简称芜湖海利特公司）、浙江海利特汽车空调配件有限公司（以下简称浙江海利特公司）、上海北华企业管理有限公司(以下简称上海北华公司）、上海莲南汽车附件有限公司（以下简称上海莲南公司）和柳州莲南汽车零部件有限公司（以下简称柳州莲南公司）。控股子公司为上海汽车空调配件（墨西哥）可变资本股份有限公司（SHANGHAI AUTOMOBILE AIR CONDITIONER ACCESSORIES DE MEXICO S.A. DE C.V.，以下简称墨西哥汽配公司）和开化莲联新能源科技有限公司（以下简称开化莲联公司）。本公司将上述子公司纳入报告期合并财务报表范围。情况详见本财务报表附注六和七之说明。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 三、重要会计政策及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2020年1月1日起至2023年6月30日止。 (三) 营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币，境外子公司墨西哥汽配公司采用比索为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 2. 外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 (1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。 (2) 金融资产的后续计量方法 1) 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 (3) 金融负债的后续计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。 3) 不属于上述 1)或 2)的财务担保合同，以及不属于上述 1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。 4) 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 (4) 金融资产和金融负债的终止确认 1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： ① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； ② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。 2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5. 金融工具减值 (1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 (2) 按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融工具
(3) 采用简化计量方法，按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产 1) 具体组合及计量预期信用损失的方法
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 (十) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销。 (十一) 合同成本 与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。 公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产： 1. 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； 2. 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源； 3. 该成本预期能够收回。 公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。 如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 (十二) 长期股权投资 1. 共同控制、重大影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表(十三) 固定资产 1. 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 2. 各类固定资产的折旧方法
1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 (十五) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2. 借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3. 借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十六) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下： 项 目 摊销年限(年) 软件使用权 5-10 土地使用权 40、50 专利权及其他 3-10 3. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十七) 部分长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 (十八) 长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十九) 职工薪酬 1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 2. 短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 3. 离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 4. 辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 5. 其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 (二十) 股份支付 1. 股份支付的种类 包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 (1) 以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 (2) 以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。 (3) 修改、终止股份支付计划 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 (二十一) 收入 1. 收入确认原则 于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：(1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2) 客户能够控制公司履约过程中在建商品；(3) 公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：(1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2) 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3) 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5) 客户已接受该商品；(6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 2. 收入计量原则 (1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客(2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。 (3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。 (4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。 3. 收入确认的具体方法 公司主要销售汽车空调管路、燃油分配管、新能源汽车电机定转子等产品。 公司主要收入确认方法分别如下： 国内销售： 1) 按照合同约定由本公司将产品运至约定交货地点或由买方自行提货的，在货物交付买方经验收确认并取得签收单后，确认产品销售收入； 2) 采用寄售销售模式的业务，本公司将产品运抵寄售仓，买方按需自寄售仓领用，本公司在买方实际领用并取得相应的买方确认结算单时确认产品销售收入。 出口销售： 1) 采用EXW条款的，本公司在买方指定承运人上门提货并取得签收单时确认产品销售收入； 2) 采用FOB条款的，本公司将产品按照合同规定办理出口报关手续并取得提单时确认产品销售收入； 3) 采用 DDU、DDP 和 DAP 条款的，本公司以产品交付至买方指定收货地点时确认产品销售收入； 4) 采用FCA条款的，本公司将产品在买方指定地点交付予买方指定承运人并办理报关手续取得提单时确认产品销售收入。 (二十二) 政府补助 1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 5. 财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。 (二十三) 合同资产、合同负债 公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。 公司将拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。 公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。 (二十四) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十五) 租赁 1. 2021-2023年1-6月 (1) 公司作为承租人 在租赁期开始日，公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。 对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。 除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。 1) 使用权资产 使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：① 租赁负债的初始计量金额；② 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；③ 承租人发生的初始直接费用；④ 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。 公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 2) 租赁负债 在租赁期开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。 (2) 公司作为出租人 在租赁开始日，公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。 1) 经营租赁 公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 2) 融资租赁 在租赁期开始日，公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。 在租赁期的各个期间，公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。 公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 (3) 售后租回 1) 公司作为承租人 公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。 售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。 售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理。 2) 公司作为出租人 公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理，并根据《企业会计准则第21号——租赁》对资产出租进行会计处理。 售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融资产进行会计处理。 2. 2020年度 经营租赁的会计处理方法 公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 四、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计税依据 税 率 以按税法规定计算的销售货物和应税 劳务收入为基础计算销项税额，扣除当 13%、9%、6%、 增值税 期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 16%[注] 应交增值税 从价计征的，按房产原值一次减除30%后 房产税 余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收 1.2%，12% 入的12%计缴 城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 1%、5%、7% 教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3% 地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 1.5%、2% 企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%、30% [注]子公司墨西哥汽配公司增值税税率为16% 1. 不同税率的纳税主体城市维护建设税率说明 纳税主体名称 城市维护建设税税率 本公司、上海北华公司及上海莲南公司 1%[注1]、5% 柳州莲南公司 5%[注2]、7% 开化莲联公司、浙江海利特公司 5% 除上述以外的其他纳税主体 7% [注1]2020年1月至2021年8月，上海市对企业缴纳的城市维护建设税按照1%征收，2021年9月至2023年6月按照5%征收 [注2]根据国家税务总局柳州市税务局于2021年12月28日出具的《国家税务总局柳州市税务局关于调整部分城市维护建设税纳税人适用税率的温馨提示》，柳州市各城区（除柳江区）城市维护建设税（以下简称城建税）纳税人自2021年9月1日起适用7%的税率，柳州莲南公司适用城建税税率由原来的5%变更为7% 2. 不同税率的纳税主体地方教育附加税率说明 纳税主体名称 地方教育附加税率 武汉海利特公司 1.5%[注]、2% 除上述以外的其他纳税主体 2% [注]2020年度，武汉市对企业缴纳的地方教育附加按1.5%征收 3. 不同税率的纳税主体企业所得税税率说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司、上海莲南公司 15% 芜湖海利特公司 15%、20% 开化莲联公司 20%、25% 柳州莲南公司 20% 墨西哥汽配公司 30% 除上述以外的其他纳税主体 25% (二) 税收优惠 本公司于2018年11月和2021年12月通过高新技术企业复审，有效期均为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，2020年至2023年6月本公司企业所得税减按15%的税率计缴。子公司芜湖海利特公司于2019年9月和2022年9月通过高新技术企业复审，有效期均为三年，故 2020年芜湖海利特公司企业所得税减按 15%的税率计缴。子公司上海莲南公司于2019年12月和2022年12月通过高新技术企业复审，有效期均为三年，故2020年至2023年6月上海莲南公司企业所得税减按15%的税率计缴。 根据财政部、税务总局、科技部《关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部税务总局科技部公告〔2022〕28号），高新技术企业在2022年10月1日至2022年12月31日期间新购置的设备、器具，允许当年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行100%加计扣除，本公司系高新技术企业且在2022年10月1日至2022年12月31日期间存在新购置的设备，享受上述税收优惠政策。 根据《企业所得税法》《企业所得税法施行条例》《财政部、国家税务总局关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》（财税〔2009〕70号）等规定，企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。子公司武汉海利特公司2020年至2023年6月均享受残疾人员工资加计扣除税收优惠。 根据《上海市人民政府关于印发<上海市加快经济恢复和重振行动方案>的通知》（沪府规〔2022〕5号），符合条件企业可申请减免 2022年第二、三季度自用房产税，本公司经申请后免交2022年4月至9月房产税。 子公司柳州莲南公司2020年至2023年6月均符合小型微利企业申报条件，子公司芜湖海利特公司2021年至2023年6月符合小型微利企业申报条件，子公司开化莲联公司2022年至2023年6月符合小型微利企业申报条件。2020年度，子公司柳州莲南公司年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，超过100万但不超过300万部分减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 另外，根据《广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西壮族自治区税务局关于印发进一步支持企业复工复产若干税费优惠政策的通知》（桂财税〔2020〕13号），自2020年1月1日至12月31日，对广西壮族自治区小微企业应缴纳的企业所得税属于地方分享的部分，减征 20%。2020年度，子公司柳州莲南公司应缴纳的企业所得税属于地方分享的部分，减征20%。2021年度，子公司柳州莲南公司以及子公司芜湖海利特公司根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2021年第12号）的规定，对小微企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。2022年度，子公司柳州莲南公司、芜湖海利特公司以及开化莲联公司根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第12号）的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政根据财政部、国家税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号），对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。2023年1-6月，子公司柳州莲南公司、芜湖海利特公司以及开化莲联公司根据财政部、国家税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号）的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。 另外，根据财政部、国家税务总局《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部国家税务总局公告2022年第10号）的规定，2022年1月1日至2024年12月 31日，小型微利企业可以在 50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。根据财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第12号）的规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业减半征收资源税 (不含水资源税)、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税(不含证券交易印花税) 、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。 五、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 项 目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 库存现金 16,563.64 43,244.16 36,891.49 19,256.39 银行存款 157,327,220.31 218,290,462.47 159,547,626.74 204,307,054.05 合 计 157,343,783.95 218,333,706.63 159,584,518.23 204,326,310.44 其中：存放在境 6,934,938.07 6,917,799.43 12,792,434.60 7,984,034.13 外的款项总额 2. 应收票据 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 2023.6.30 账面余额 坏账准备 账面价值 比例 计提比 金额 金额 （%） 例（%） 按组合计提坏账准备 34,162,038.74 100.00 34,162,038.74 其中：银行承兑汇票 34,162,038.74 100.00 34,162,038.74 商业承兑汇票 合 计 34,162,038.74 100.00 34,162,038.74 （续上表） 2022.12.31 账面余额 坏账准备 种 类 账面价值 比例 计提比 金额 金额 （%） 例（%） 按组合计提坏账准备 55,557,483.33 100.00 122,250.00 0.22 55,435,233.33 其中：银行承兑汇票 53,112,483.33 95.60 53,112,483.33 商业承兑汇票 2,445,000.00 4.40 122,250.00 5.00 2,322,750.00 合 计 55,557,483.33 100.00 122,250.00 0.22 55,435,233.33 （续上表） 2021.12.31 账面余额 坏账准备 种 类 账面价值 比例 计提比 金额 金额 （%） 例（%） 按组合计提坏账准备 48,164,138.15 100.00 72,150.00 0.15 48,091,988.15 其中：银行承兑汇票 46,721,138.15 97.00 46,721,138.15 商业承兑汇票 1,443,000.00 3.00 72,150.00 5.00 1,370,850.00 合 计 48,164,138.15 100.00 72,150.00 0.15 48,091,988.15 （续上表） 2020.12.31 账面余额 坏账准备 种 类 账面价值 比例 计提比 金额 金额 （%） 例（%） 按组合计提坏账准备 45,505,841.03 100.00 17,300.00 0.04 45,488,541.03 其中：银行承兑汇票 45,159,841.03 99.24 45,159,841.03 商业承兑汇票 346,000.00 0.76 17,300.00 5.00 328,700.00 合 计 45,505,841.03 100.00 17,300.00 0.04 45,488,541.03 2) 采用组合计提坏账准备的应收票据 2023.6.30 2022.12.31 项 目 计提比 计提比 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例（%） 例（%） 银行承兑汇票组合 34,162,038.74 53,112,483.33 商业承兑汇票组合 2,445,000.00 122,250.00 5.00 小 计 34,162,038.74 55,557,483.33 122,250.00 0.22 （续上表） 2021.12.31 2020.12.31 项 目 计提比例 计提比例 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 （%） （%） 银行承兑汇票组合 46,721,138.15 45,159,841.03 商业承兑汇票组合 1,443,000.00 72,150.00 5.00 346,000.00 17,300.00 5.00 小 计 48,164,138.15 72,150.00 0.15 45,505,841.03 17,300.00 0.04 (2) 坏账准备变动情况 1) 2023年1-6月 本期增加 本期减少 项 目 期初数 期末数 计提 转回 核销 其他 收回 其他 商业承兑汇票 122,250.00 -122,250.00 小 计 122,250.00 -122,250.00 2) 2022年度 本期增加 本期减少 项 目 期初数 期末数 计提 收回 其他 转回 核销 其他 按组合计提坏 72,150.00 50,100.00 122,250.00 账准备 合 计 72,150.00 50,100.00 122,250.00 3) 2021年度 本期增加 本期减少 项 目 期初数 期末数 计提 收回 其他 转回 核销 其他 按组合计提坏账 17,300.00 54,850.00 72,150.00 准备 合 计 17,300.00 54,850.00 72,150.00 4) 2020年度 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提 收回 其他 转回 核销 其他 按组合计提坏 142,400.00 -125,100.00 17,300.00 账准备 合 计 142,400.00 -125,100.00 17,300.00 (3) 公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况 （未完）  |