山东章鼓(002598):募集说明书
原标题:山东章鼓:募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募集资金投资项目风险 1、募投项目实施的风险 本次募投项目是公司结合目前行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素，在现有业务良好的发展态势和充分市场调研的基础上提出的，在项目实施过程中，不排除因经济市场环境、国家产业政策变化、新增相关主管部门审批程序或要求等不确定或不可控因素，导致项目实施受到影响。 2、项目效益未能达到预期的风险 （1）募集资金投资项目的预计效益与现有相关业务存在一定差异的风险 公司根据实际经营的历史数据以及公司、行业的未来发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了测算，效益测算中的销售价格、成本、毛利率等关键参数与现有相关业务存在一定差异。 本次募投项目“核电风机生产车间建设项目”的原材料价格上涨 5%、销售单价下降 5%、达产后销量下降 5%后，达产后预测毛利率分别将下降 2.34个百分点、2.92个百分点、0.39个百分点，内部收益率分别将下降 3.49个百分点、6.30个百分点、2.62个百分点；原材料价格上涨 30.32%或者销售单价下降15.79%，本项目预测内部收益率将降至 0%。 本次募投项目“新型高端节能通风机建设项目”的原材料价格上涨 5%、销售单价下降 5%、达产后销量下降 5%后，达产后预测毛利率分别将下降 3.00个百分点、3.80个百分点、0.30个百分点，内部收益率分别将下降 5.87个百分点、8.90个百分点、2.22个百分点；原材料价格上涨 15.84%或者销售单价下降10.01%，本项目预测内部收益率将降至 0%。 本次募投项目“710车间智能升级建设项目”的原材料价格上涨 5%、销售单价下降 5%、达产后销量下降 5%后，达产后预测毛利率分别将下降 3.13个百分点、3.85个百分点、0.29个百分点，内部收益率分别将下降 5.07个百分点、6.68个百分点、0.83个百分点；原材料价格上涨 15.00%或者销售单价下降11.01%，本项目预测内部收益率将降至 0%。 （2）部分募投产品的供货周期与项目实施周期存在不完全匹配的风险 公司目前募投产品在手订单主要为根据市场需求滚动获取及依照合同陆续交付，本次募投项目需要数年的建设期和达产期，公司通风机产品和罗茨风机产品的生产供货周期（3个月左右）与其对应募投项目实施达产周期（2-3年）存在不匹配的情况，公司通风机产品及罗茨风机产品的在手订单无法匹配募投项目建成后的产能，因此公司将面临新增产能无法及时消化导致无法实现预期收益的风险。 此外，公司本次募投项目实施过程中可能存在市场环境、生产成本、产品技术、相关政策等出现不利变化而影响下游客户需求的情况，若未来市场空间低于预期，或竞争对手产品对募投项目产品造成市场挤压，本次募投项目新增产能的消化将面临一定的市场风险，公司将面临无法实现预期收益的风险。 3、募集资金投资项目新增折旧摊销对公司经营业绩带来的风险 本次募集资金投资项目全部建成后，公司将新增大量固定资产，项目实施后，相应增加较多折旧摊销。结合公司现有在建工程、本次募集资金投资计划、预计效益及现有固定资产、无形资产折旧摊销情况，相关折旧摊销对公司未来经营业绩影响如下： 单位：万元
募投项目建设期结束后，新增折旧摊销占预计净利润的比重（l）在 0.35%-10.72%之间，合计折旧摊销占预计净利润的比重（m）在 23.55%-33.03%之间。 募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要时间周期，如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，由于募投项目产生的折旧摊销大幅增加可能导致公司存在未来经营业绩下降的风险。 4、相关募投项目可能涉及需取得相关资质许可的风险 本次募投项目之核电风机生产车间建设项目可能由于国家核电行业相关法律法规或行业监管政策要求发生变化，导致发行人需具备相关资质许可，方可开展相关核电风机的生产和销售；由于相关资质许可的获批可能需要一定的申请及审核办理时间，将对本项目的实施进度及发行人的经营业绩产生不利影响。 5、相关募投项目的实施可能存在不确定性的风险 本次募投项目之新型高端节能通风机建设项目实施主体为发行人全资子公司章鼓镇江，主要技术为依托国产自主 CAE软件平台对现有风机产品进行结构再设计，由发行人参股子公司星派智造负责研发和实施，按照合资协议约定使用相关技术。若因相关技术存在侵权或纠纷行为，影响产品的研发设计及规模化生产，导致项目整体实施进度未达预期，本项目实施将存在不确定性。 6、本次募投项目相关产品产能过剩的风险 本次募投项目实施后，将扩大公司产品的生产产能，其中新增核电风机产能 42台；新型高端节能通风机新增产能 1,000台，产能增加至 1,500台；710车间产品新增产能 3,000台，产能增加至 10,000台，与同行业可比公司募投项目规划相比预计产能增长幅度较大。 尽管公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，但截至目前，核电风机产品在手订单 17台，意向订单 14台，约占核电风机产品产能的73.80%；新型高端节能通风机在手订单约 120台，意向订单 200台，约占新型高端节能通风机扩产后产能的 21.33%；710车间产品在手订单产量约 4,000台，意向订单数量约 300台，占 710车间扩产后产能的 43%，订单饱和度较低，募投项目产能消化具有不确定性，部分客户尚处于意向阶段，实现供货具有一定的周期和不确定性。且上述募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在市场环境、产品技术、相关政策等出现不利变化而影响下游客户需求的情况，将不利于本次募投项目产能消化。同时，若公司对新客户拓展不力，市场开发不达预期，亦将导致公司面临一定程度相关产品产能过剩的风险。 7、相关募投项目实施可能存在停工风险 本次募投项目之 710车间智能升级建设项目系对 710车间进行智能化、数字化的车间产线和仓储升级，将节省出的空间用于扩大 710车间罗茨风机的生产。如果车间升级改造过程中因施工进度不及预期、关键设备安装滞后等影响到 710车间其他部分厂房的正常使用，可能导致 710车间原有生产停工，将在一定程度影响公司现有主营产品的正常生产经营，本项目车间升级可能存在原有车间停工的风险。 8、本次募投项目存在原材料价格上涨风险 本次募投项目需要一定的建设期和达产期，若未来宏观经济波动或市场供需不平衡等因素导致相关产品原材料价格大幅波动，或者主要原材料供应出现短缺等情形，公司未能及时有效应对，相关产品原材料采购价格的提升将导致产品成本增加，项目效益不及预期。 （二）主要原材料价格波动的风险 公司对外采购的主要原材料包括铸造件、圆钢、板材、油类等，以及其他产品零配件包括电机、减速机、标准件、轴承皮带、密封件等。报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比在 80%以上，原材料价格波动对公司产品成本的影响较大。若上游供应商的供求状况发生重大变化、主要原材料价格出现重大异常波动，且公司未能合理安排采购或及时转嫁增加的采购成本，将可能对公司经营业绩造成不利影响。 （三）部分房屋建筑物未办理房产证的风险 截至本募集说明书签署之日，公司存在部分房屋建筑物未办理产权证书的情形，上述未取得产权证书的房产主要为部分生产用厂房、配套件车间及仓库等，其中作为公司部分主要产品生产场所的面积占公司当前房屋建筑面积的比例约为 14.55%。因此公司存在因部分房屋建筑物未办理权属证书而产生损失的可能性，进而对生产经营造成一定不利影响。 （四）应收账款发生坏账的风险 2020年末、2021年末、2022年末、2023年 6月末，公司应收账款账面价值分别为 40,741.97万元、57,289.26万元、68,744.26万元和 67,183.72万元，占各期末流动资产的比例分别为 34.31%、31.68%、36.96%和 40.37%。若未来下游行业客户付款能力发生变化、预算收紧、审批流程延长，则公司应收账款余额将不断增加，可能使公司营运资金紧张；应收账款部分或全部无法收回，则（五）资产负债率持续增加的风险 2020年末、2021年末、2022年末、2023年 6月末，公司资产负债率分别为 43.61%、55.34%、56.65%和 51.65%，流动比率分别为 1.74倍、1.46倍、1.39倍和 1.42倍，速动比率分别为 1.03倍、0.97倍、0.96倍和 0.95倍，资产负债率较高，流动比率和速动比率较低，主要系随着公司经营业绩和业务规模的提升，公司银行借款增多，同时应付款项等有所增加。随着公司经营规模不断扩大及资金需求的增加，公司负债规模预计将保持增长趋势。若公司后续经营中资金或财务状况出现短期不利变化，则其将面临一定的短期偿债压力。 （六）控股股东股份质押的风险 截至本募集说明书签署之日，公司控股股东公有资产公司累计质押公司股票 4,100万股，占其所持股份比例为 44.08%，占公司总股本比例为 13.14%，质权人为中泰证券股份有限公司，质押用途为用于办理股票质押式回购交易业务，满足控股股东融资需求。前述股票质押与公司生产经营需求无关，若未来出现资本市场系统性下跌等不确定性情况，则可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。 （七）本次可转债发行相关风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息并在到期时兑付本金；在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。同时，本次可转债未设定担保。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，若公司经营业绩不达预期，则无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。 2、可转债在转股期内不能转股的相关风险 本次可转债发行后，在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。公司股票价格取决于经营业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内回售或在转股期内不能转股的风险。 3、本次可转债转股后原股东权益被摊薄风险 本次可转债发行后，若债券持有人在进入转股期后的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则公司的总股本将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内公司可能面临每股收益、净资产收益率等指标被摊薄的风险。 4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 本次可转债的存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 5、可转债价格波动的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票属性，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。 可转债在上市交易及转股等过程中，交易价格可能会出现异常波动或与其资者必须充分认识债券市场和股票市场中存在的波动风险以及可转债的产品特性，以便作出合理的投资。 6、信用评级变化的风险 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体长期信用等级为“A+”，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为“A+”。在本期债券存续期限内，中诚信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，增加投资风险。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的各项资格和条件。 三、关于本次可转债发行的信用评级 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：公司主体信用等级为“A+”，本次债券信用等级为“A+”，评级展望为稳定。 在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 四、公司本次发行可转债不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因没有担保无法得到有效的偿付保障。 五、公司利润分配政策及利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下： “第一百七十三条 公司的利润分配政策为： （一）分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配办法，公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展。 （二）分配条件：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时（募集资金投资项目除外），公司应当优先采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计营业收入的百分之十五。 （三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红或股利分配。 （四）分配形式： 1、公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 2、如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （五）公司发放股票股利的条件 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； 2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。 3、对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。 （六）对股东利益的保护：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策；公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司在利润分配时存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百七十四条 利润分配的决策程序和机制及利润分配政策的制定和修改程序： 1、利润分配的决策程序与机制 （1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。 （2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。 （3）公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。 2、公司利润分配政策的制定和修改程序 公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，原则上不得随意调整；确有需要而需调整或变更利润分红政策的，应按照如下要求进行： （1）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。 （2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。 （3）公司董事会制定与修订利润分配政策时，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 （5）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。” （二）最近三年公司利润分配情况 1、公司最近三年利润分配方案 （1）公司 2020年度利润分配方案 公司 2020年度未进行利润分配。 （2）公司 2021年度利润分配方案 经公司于 2022年 4月 22日召开的 2021年度股东大会审议通过：公司以2021年末总股本 31,200万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元人民币（含税），不转增，不送股。 （3）公司 2022年度利润分配方案 经公司于 2023年 4月 28日召开的 2022年度股东大会审议通过：公司以2022年末总股本 31,200万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元人民币（含税），不转增，不送股。截至本募集说明书签署之日，本次利润分配已实施完毕。 2、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元
六、发行人持股 5%以上股东及部分董事、监事、高级管理人员近 期减持情况 2023年 3月 17日，公司披露《关于持股 5%以上股东及部分董事、监事、高级管理人员股份实施减持计划进展暨减持完毕的公告》，公司收到董事长、持股 5%以上股东方润刚及联席董事长、总经理方树鹏呈交的《关于股份减持计划实施完毕的告知函》，截至公告披露之日，方润刚、方树鹏已按预披露的减持股份计划以集中竞价的交易方式完成了股份减持，本次减持完成后，方润刚、方树鹏分别持股 30,737,450股、311,400股，占总股本比例分别为 9.85%、0.10%。 本次减持计划实施情况符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定，不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。 截至公告日，方润刚、方树鹏严格遵守预披露的减持计划，减持计划实施情况与此前已披露的减持计划保持一致，不存在违反相关承诺的情形。方润刚、方树鹏不是公司控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，亦不会影响公司的治理结构和持续经营。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、特别风险提示................................................................................................. 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明............................................... 10 三、关于本次可转债发行的信用评级............................................................... 10 四、公司本次发行可转债不提供担保............................................................... 10 五、公司利润分配政策及利润分配情况........................................................... 11 六、发行人持股 5%以上股东及部分董事、监事、高级管理人员近期减持情况........................................................................................................................... 15 目录.............................................................................................................................. 16 第一节 释义................................................................................................................. 19 一、普通术语....................................................................................................... 19 二、专业术语....................................................................................................... 21 三、可转换公司债券涉及专有词语................................................................... 23 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 25 一、发行人基本情况........................................................................................... 25 二、本次发行的背景和目的............................................................................... 26 三、本次发行概况............................................................................................... 30 四、本次发行的有关机构................................................................................... 44 五、发行人与本次发行中介机构的关系........................................................... 46 第三节 风险因素......................................................................................................... 47 一、与行业市场相关的风险............................................................................... 47 二、与发行人相关的风险................................................................................... 48 三、其他风险....................................................................................................... 50 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 58 一、本次发行前公司股本总额及前十名股东持股情况................................... 58 二、发行人组织结构及对其他企业重要权益投资情况................................... 59 三、发行人控股股东、实际控制人基本情况及最近三年的变化情况........... 62 四、发行人及相关责任主体重要承诺及履行情况........................................... 67 五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况........... 77 六、发行人所处行业基本情况........................................................................... 88 七、发行人主营业务情况................................................................................. 107 八、发行人主要技术和研发情况..................................................................... 123 九、发行人主要固定资产和无形资产情况..................................................... 131 十、特许经营权................................................................................................. 151 十一、重大资产重组情况................................................................................. 151 十二、境外经营情况......................................................................................... 151 十三、分红情况................................................................................................. 152 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形..... 153 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况............................................................................................................................. 154 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 155 一、最近三年一期的财务报告......................................................................... 155 二、编制基础及合并财务报表范围变化情况................................................. 160 三、主要财务指标及非经常性损益明细表..................................................... 161 四、会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正..................................... 163 五、财务状况分析............................................................................................. 165 六、经营成果分析............................................................................................. 195 七、资本性支出分析......................................................................................... 211 八、技术创新分析............................................................................................. 212 九、重大事项说明............................................................................................. 212 十、本次发行的影响......................................................................................... 212 第六节 合规经营和独立性 ...................................................................................... 214 一、公司合规经营情况..................................................................................... 214 二、同业竞争情况............................................................................................. 216 三、关联方及关联交易情况............................................................................. 221 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 240 一、本次募集资金使用计划............................................................................. 240 二、募集资金投资项目履行的审批、核准、备案及环评情况..................... 240 三、本次募集资金投资项目的基本情况及效益预测..................................... 241 四、本次募集资金投资项目的经营前景......................................................... 255 五、本次募投项目与公司现有业务的关系及新增产能的合理性................. 270 六、本次募集资金投资项目的资本性投入情况............................................. 281 七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......................................... 282 八、本次募投项目实施后是否会新增关联交易或同业竞争情形................. 283 九、本次募投项目符合国家产业政策和板块定位......................................... 284 十、募集资金专户存储的相关措施................................................................. 287 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 288 第九节 声明............................................................................................................... 289 一、发行人声明................................................................................................. 289 二、保荐机构（主承销商）声明..................................................................... 292 三、发行人律师声明......................................................................................... 295 四、会计师事务所声明..................................................................................... 296 五、资信评级机构声明..................................................................................... 297 六、发行人董事会声明..................................................................................... 300 第十节 备查文件....................................................................................................... 301 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或者简称具有如下含义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 （一）本次发行可转债的背景 1、公司经营背景 公司主营业务为罗茨鼓风机、离心鼓风机、通风机、工业泵等机械产品及气力输送成套设备、配套电气设备、环保水处理设备等智能制造设备的设计研发和生产销售，以及依托前述设备制造业务形成的系统配套服务。公司自成立至今，主营业务未发生重大变化。 公司是国家高新技术企业，借助于五十余年过硬产品质量、技术领先性和市场资源积淀，积累了针对不同客户需求开发产品的强大研发设计能力，品牌及产品广泛被市场和客户认可。近年来，公司在专注中高端风机产品技术升级和产品结构优化的同时，利用新型碳化硅陶瓷技术成功研发了陶瓷渣浆泵、智能渣浆泵、脱硫泵、化工泵等耐磨耐腐蚀及无泄漏离心工业泵产品，引领了行业发展新趋势。此外，凭借鼓风机业务在工业水处理应用领域积累的丰富资源，公司积极拓展环保水处理业务，目前已经形成集投资、建设、核心装备提供、工艺路线设计、第三方运营的全过程水处理服务体系，为客户提供系统、高效、低成本的水处理解决方案，致力于打造成为一站式工业水处理服务平台。 未来，公司将继续打造以智能制造、环保水处理、新材料开发应用为核心的三大产业平台方向，将三大产业平台做大做强。公司将对组织架构和管理模式不断优化、调整，使得机构指挥管理更加集中，职能职责更加明确和清晰，管理人员更加精练，运转更加高效，支持服务更加到位，实施公司发展战略规划，稳步推进公司良性长远发展。 2、行业背景 我国现代风机行业起步于上世纪 50年代，在改革开放以后，通过对国外技术进行消化吸收和自主创新，国内风机行业开始逐步实现从仿制到自主设计研发的转变，国内风机技术水平得到大幅提高，目前主要的风机产品基本都能自主生产。90年代中后期，随着国内钢铁、化工、电力、水泥等重工业的快速发展，风机在工业生产中得到更广泛的应用，成为工业生产重要核心配套设备。 来看，其受我国制造业政策的影响，尤其是国家“十四五”规划中指出要推动传统产业高端化、智能化、绿色化，发展服务型制造，实现新型工业化、生产生活方式绿色转型，因此鼓风机市场在节能环保、技术含量等方面的要求将不断提高，产品需求呈现高端化、精细化的趋势。从鼓风机产品应用领域宽度及深度来看，鼓风机可广泛应用于城镇污水以及化工、印染、造纸、制药、垃圾焚烧等工业废水的污水处理工艺；可广泛应用于氧化铜、氧化铁、氧化锆等金属颜料和化工新材料行业；可广泛应用于食品发酵、乳制品发酵、饮料、生物工程、制药、精细化工等生物发酵行业；可广泛应用于 ABS塑料粒子、煤粉、短纤等其他轻质颗粒状物料的输送工艺；可广泛应用于冶金、焦化、石化、水泥、热电等行业的烟气脱硫处理工艺。由此可见，下游行业的相关产业政策及近年来市场需求的快速发展持续推动着风机设备制造业实现快速稳定发展。 3、政策背景 我国政府高度重视通用设备制造行业的发展，陆续出台多项政策指导与扶持其产业升级，并提出制造业节能降碳的核心思想。根据“碳达峰、碳中和”战略，加强制造行业的节能减排已然成为国家发展过程中的一个趋势，尤其是国家明确倡导积极推进关于节能、减污、降碳等绿色技术的前进。 2022年 2月，国家发改委、工信部、生态环境部、国家能源局联合发布了《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，该政策明确指出：“加强能量系统优化、余热余压利用、污染物减排、固体废物综合利用和公辅设施改造，提高生产工艺和技术装备绿色化水平，提升资源能源利用效率，促进形成强大国内市场”。 2021年 11月，工信部印发了《“十四五”工业绿色发展规划》，规划明确指出：“十四五”时期，是我国应对气候变化、实现碳达峰目标的关键期和窗口期，也是工业实现绿色低碳转型的关键五年。提到 2025年，工业产业结构与生产方式绿色化需取得显著成效；提到 2030年，工业领域碳达峰需明确立下基础，各类节能减排指标均需达到预期标准，绿色制造体系需日趋完善。同时，规划提出：推动传统产业高端化、智能化、绿色化，发展服务型制造，提高能源利用效率，高度重视重点用能行业的节能技术装备创新和应用，持续推进典重点用能设备系统的节能改造。在国家不断加大环境治理力度的趋势下，环保产业投入加大，风机应用领域不断扩大、下沉，风机行业势必迎来更广阔的发展空间。 2021年政府工作报告中，明确提出“在确保安全的前提下积极有序发展核电”。这是自 2017年来政府工作报告中首次用“积极”来提及核电。之后一系列政策文件明确了核电在“碳中和”重要地位。在《中国核能发展报告（2020）》中，给出了核电建设按照每年 6-8台持续稳步推进的目标，政策对核电的大力支持使得目标正在逐渐实现。 综上所述，国家及相关部门鼓励扶持政策的出台为本次可转债发行募投项目的实施提供了良好的外部环境。 （二）本次发行可转债的目的 1、进一步推进核电关键设备的国产化，提升核电产品设计自主化水平 当前在低碳经济的提出和节能减排的号召之下，国内核电产业发展迅猛，进而催生核电站相关配套设备需求的增加。目前，通过自主研发和生产活动，公司生产的蒸汽压缩机已通过行业专家鉴定，能够广泛推广至核电站运用之中，提升了国内核电产品设计自主化水平，从而减少核电站建设投资，降低发电成本，从一定程度降低国外产品对我国核电发展的制约，未来将有广阔的发展空间。该类产品所应用行业与国家及相关部门积极扶持的核电产业高度匹配，响应了相关的产业政策及指导意见，良好的外部政策环境将为本项目的顺利实施提供重要支撑。 本次募投项目“核电风机生产车间建设项目”通过新建核电风机生产车间及研发中心等配套设施，购置用于生产核电风机的硬件及软件设备，整体综合规划柔性自动化生产线，通过数字化手段对整个柔性生产线进行纵向管理，将自动化与信息化深度融合，充分利用设备发挥生产效率。本项目的实施能够进一步推进核电关键设备的国产化，且在突破公司现有产能瓶颈的基础上，丰富产品结构，为客户提供高质量、高性价比、高效的产品与服务。 2、利用高端节能产品逐步进军高端市场，实现绿色制造转型 重要路径，风机行业在传统生产模式下的产业升级在环境保护方面起到了积极的辅助作用。随着国家碳达峰目标的进一步实施，风机行业市场空间将得到扩大，高端风机产品在众多领域的市场需求也会得到显著的提升。 本次募投项目“新型高端节能通风机建设项目”的实施将改变现有场地及产能限制，落地公司在高端风机产品方面的产能布局，预期年生产新型高端节能通风机 1,000台，形成更完善的产品系列，覆盖更广泛的下游应用市场，进一步提高公司整体盈利水平和核心竞争力，引领公司走在行业前列。 3、积极应对罗茨鼓风机市场的稳步增长，为产能消化夯实基础 在罗茨鼓风机的应用领域日益广泛、应用深度逐渐加强、能耗效率促进各行业节能减排的趋势下，其作为工业通用设备，在各行业中被广泛应用，我国传统行业的需求持续增长，新兴行业对罗茨鼓风机产品的需求也不断扩大，为罗茨鼓风机的传统市场提供了良好的发展前景，同时也为消化新的产能夯实基础。 本次募投项目“710车间智能升级建设项目”拟通过建立更多层的立体智能仓库，实施数控设备的数据联网通讯（DNC）和机床状态监控与数据采集（MDC），补充引进罗茨鼓风机生产设备，以提高空间利用率、设备利用率和产能。本项目实施后可形成 3,000台 ZG系列、ZW系列、ZZ系列、MB系列等公司现有主营业务罗茨鼓风机产品，能够在突破公司 710车间现有产能瓶颈，提高车间智能化、数字化水平，优化车间产线和仓储布局。 4、补充流动资金，优化资本结构，增强资金实力 通过使用本次募集资金补充流动资金，能够降低公司负债水平和财务杠杆，从而降低财务费用，增加公司经营利润。随着财务杠杆和财务风险的降低，公司可以根据市场资金成本和融资环境的变化灵活选择多种融资方式与合理的资本结构，为公司的未来发展创造良好的融资条件。 与此同时，随着公司主营业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，公司需补充一定规模的流动资金提升营运能力，增加流动资金的稳定性、充足性，为公司高质量发展和可持续发展提供有力保障。 三、本次发行概况 （一）本次发行的审批及核准情况 本次可转换公司债券发行方案于 2022年 12月 26日和 2023年 2月 27日分别经公司第五届董事会第四次和第五届董事会第五次会议审议通过；于 2023年1月 11日和 2023年 3月 15日分别经公司 2023年第一次临时股东大会和 2023年第二次临时股东大会审议通过。 公司于 2023年 4月 28日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，将拟募集资金总额由 25,000.00万元调减为 24,300.00万元。根据 2023年第二次临时股东大会的授权，上述议案无需提交公司股东大会审议。 本次发行申请已于 2023年 7月 7日通过深圳证券交易所上市审核委员会审核，于 2023年 8月 29日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于同意山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1903号）。 （二）本次发行可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 24,300.00万元，发行数量为2,430,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2023年 10月 17日（T日）至 2029年 10月 16日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 第一年为 0.25%、第二年为 0.45%、第三年为 0.90%、第四年为 1.70%、第五年为 2.50%、第六年为 2.80%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 10月 23日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 4月 23日）起至可转债到期日（2029年 10月 16日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 10.35元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将相应进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 10月 16日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律、法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。本次发行的保荐人 （主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年 10月 16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 0.7788元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每 100元/张转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.007788张可转债。 公司现有总股本为 312,000,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 2,429,856张，约占本次发行的可转债总额的 99.9941%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用深圳证券交易所网上定价发行的方式进行，或网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）本次可转债债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约定利息； ②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ③按《募集说明书》约定的期限和方式要求发行人偿付本次可转债本息； ④根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为发行人股份； ⑤根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。 （2）本次可转债持有人的义务 ①遵守发行人发行本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议 在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑤拟修订《可转换公司债券持有人会议规则》； ⑥公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序、决策机制等，具体详见公司董事会相关公告内容。债券持有人会议根据会议规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）均有同等约束力。 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过人民币 24,300.00万元（含 24,300.00万元），募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。本次发行可转债扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目投资总额的不足部分由公司自筹资金解决。 在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 18、募集资金管理及专项存储账户 公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 19、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 20、本次可转债的受托管理人 公司拟聘任光大证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受光大证券的监督。在本次可转债存续期内，光大证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、规范性文件及自律规则、募集说明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。 （三）债券评级事项 中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：公司主体信用等级为“A+”，本次债券信用等级为“A+”，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （四）违约责任及争议解决机制 1、违约情形 ①本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金或利息； ②公司在其资产、财产或股权上设定担保权利，或出售其重大资产以致对公司对本次债券的还本付息能力产生实质的重大不利影响； ③在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； ④公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本预案下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的10％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正； 信息披露义务，且对债券持有人造成重大不利影响； ⑥在本次债券存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 公司承诺按照本次可转债《募集说明书》约定的还本付息安排向债券持有人支付可转债利息及兑付本金，若公司不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次可转债的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金应支付日起，按照该未付本金对应本次可转债的票面利率计算利息（单利）。违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《募集说明书》的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。 3、本次发行可转债的争议解决机制 争议解决机制本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。 本次可转债发行和存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照本次可转债受托管理协议、本次可转债持有人会议规则等约定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （五）发行人持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员关于本次可转债发行认购情况 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下： 1、公司控股股东公有资产公司的承诺 “（1）本公司将按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及山东章鼓本次发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。 （2）若山东章鼓启动本次发行之日与本公司最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本公司将不参与山东章鼓本次发行认购。 （3）若本公司参与山东章鼓本次发行认购，自本公司完成认购之日起六个月内，不以任何方式减持本公司所持有的山东章鼓股票或已发行的可转债。 （4）本公司将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票或可转债的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 （5）若本公司违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本公司因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 2、公司董事（含持股 5%以上股东方润刚；不含独立董事）、监事、高级管理人员的承诺 “（1）本人将按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及山东章鼓本次发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。 （2）若山东章鼓启动本次发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与山东章鼓本次发行认购。 （3）若本人及配偶、父母、子女参与山东章鼓本次发行认购，自本人及配偶、父母、子女完成认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女所持有的山东章鼓股票或已发行的可转债。 （4）本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票或可转债的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 （5）若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺减持公司股票、可转债的，本人及配偶、父母、子女因减持公司股票、可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 3、公司独立董事的承诺 “（1）本人及配偶、父母、子女不存在参与认购公司本次发行的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购公司本次发行。 （2）本人保证本人及配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，严格遵守短线交易的相关规定。 （3）若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。” （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司以余额包销方式承销。本次可转换公司债券发行的承销期为自 2023年 10月 13日（T-2日）至2023年 10月 23日（T+4日）。 （七）发行费用
上述费用均为预计费用，保荐及承销费将根据保荐协议和承销协议中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （八）承销期间的停牌、复牌及本次可转债发行的时间安排
（九）本次发行可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人  |