大摩资源LOF (163302): 摩根士丹利资源优选混合型证券投资基金托管协议
摩根士丹利资源优选混合型证券投资基金 （LOF）托管协议 基金管理人名称：摩根士丹利基金管理（中国）有限公司 基金托管人名称：中国光大银行股份有限公司 目录 一、托管协议当事人 ........................................................................................................ 2 二、订立托管协议的依据、目的和原则 ............................................................................ 4 三、基金托管人和基金管理人之间的业务监督、核查 ....................................................... 5 四、基金财产保管............................................................................................................ 7 五、划款指令的发送、确认和执行 ................................................................................. 10 六、交易安排................................................................................................................. 12 七、基金资产净值计算和会计核算 ................................................................................. 14 八、基金收益分配.......................................................................................................... 17 九、基金份额持有人名册的登记与保管 .......................................................................... 19 十、基金信息披露.......................................................................................................... 20 十一、基金有关文件和档案的保存 ................................................................................. 21 十二、基金托管人报告................................................................................................... 22 十三、基金托管人和基金管理人的更换 .......................................................................... 24 十四、基金的费用.......................................................................................................... 26 十五、禁止行为 ............................................................................................................. 28 十六、违约责任 ............................................................................................................. 29 十七、争议的处理和适用法律 ........................................................................................ 31 十八、托管协议的效力................................................................................................... 32 十九、托管协议的修改和终止 ........................................................................................ 33 二十、其他事项 ............................................................................................................. 34 摩根士丹利资源优选混合型证券投资基金（LOF）托管协议 鉴于摩根士丹利基金管理（中国）有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，拟募集摩根士丹利资源优选混合型证券投资基金（LOF）； 鉴于中国光大银行系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力； 鉴于摩根士丹利基金管理（中国）有限公司拟担任摩根士丹利资源优选混合型证券投资基金（LOF）的基金管理人，中国光大银行拟担任摩根士丹利资源优选混合型证券投资基金（LOF）的基金托管人； 为明确摩根士丹利资源优选混合型证券投资基金（LOF）的基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系，特制订本托管协议； 除非另有约定，《摩根士丹利资源优选混合型证券投资基金（LOF）基金合同》(以下简称“基金合同”)中的释义在用于本托管协议时应具有相同的含义；若有抵触应以基金合同为准，并依其条款解释。 一、托管协议当事人 （一）基金管理人 名称：摩根士丹利基金管理（中国）有限公司 住所：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第二座第17层01-04室 办公地址：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第二座第17层 邮政编码：518048 法定代表人：王鸿嫔 成立时间：2003年3月14日 批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字[2003]33号 组织形式：有限责任公司 注册资本：25,000万元人民币 营业期限：永续经营 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 （二）基金托管人 名称：中国光大银行股份有限公司 住所：北京市西城区太平桥大街 25号 邮政编码：100045 法定代表人：李晓鹏 成立时间：1992年 8月 18日 注册资本：466.79095亿元人民币 批准设立机关：中华人民共和国国务院 批准设立文号：国函[1992]7号 组织形式：股份制商业银行 营业期限：持续经营 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国人民银行和国家外汇管理局批准的其他业务。 二、订立托管协议的依据、目的和原则 本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《证券投资基金运作管理办法》（以下简称《运作办法》）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称《销售办法》）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》、《摩根士丹利资源优选混合型证券投资基金（LOF）基金合同》及其他有关规定制订。 订立本协议的目的是明确基金托管人和基金管理人之间在基金资产的管理和运作及相互监督、基金财产的保管等相关事宜中的权利和义务，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，签订本协议。 三、基金托管人和基金管理人之间的业务监督、核查 （一）基金托管人对基金管理人的业务监督、核查 1、根据《基金法》、基金合同、本协议和有关基金法规的规定，基金托管人对基金的投资对象、基金资产的投资组合比例、基金资产的核算、基金资产净值的计算、基金管理人报酬的计提和支付、基金费用的支付、基金申购资金的到帐和赎回资金的划付、基金收益分配、基金的融资条件等行为的合法性、合规性进行监督和核查，其中对基金的投资比例的监督和检查自本基金的基金合同生效之日起。 2、基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、基金合同、本协议或有关基金法规规定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认。在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其过失致使投资者遭受的损失。 3、基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理人限期纠正。 （二）基金管理人对基金托管人的业务监督、核查 1、根据《基金法》、基金合同、本协议及其他有关规定，基金管理人就基金托管人是否及时执行基金管理人的划款指令、是否擅自动用基金资产、是否按时将分配给基金份额持有人的收益划入分红派息账户等事项，对基金托管人进行监督和核查。 2、基金管理人定期对基金托管人保管的基金资产进行核查。基金管理人发现基金托管人未对基金资产实行分帐管理、擅自挪用基金资产、因基金托管人的过错导致基金资产灭失、减损或处于危险状态的，基金管理人应立即以书面的方式要求基金托管人予以纠正并采取必要的补救措施。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。 3、基金管理人发现基金托管人的行为违反《基金法》、基金合同、本协议或有关基金法规的规定，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金4、基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正。 （三）基金托管人与基金管理人在业务监督、核查中的配合、协助 基金管理人和基金托管人有义务配合和协助对方依照本协议对基金业务执行监督、核查。 基金管理人或基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍对方进行有效监督，情节严重或经监督方提出警告仍不改正的，监督方应报告中国证监会。 四、基金财产保管 （一）基金财产保管的原则 1、基金托管人依法持有基金财产，应安全保管所收到的基金的全部财产。基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。 2、基金托管人必须为基金设立独立的账户，与基金托管人的其他业务和其他基金的托管业务实行严格的分帐管理。 3、基金托管人应安全、完整地保管基金财产；未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产。属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。 4、对于因为基金投资产生的应收财产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到帐日期并通知托管人，到帐日基金财产没有到达托管人处的，托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。 5、对于基金申（认）购过程中产生的应收财产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到帐日期并通知基金托管人，到帐日基金财产没有到达托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。 6、除依据法律法规和基金合同的规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。 （二）募集资金的验证 认购期内销售机构按销售与服务代理协议的约定，将认购资金划入基金认购专户。基金设立募集期满，由基金管理人聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的 2名以上（含 2名）中国注册会计师签字有效。验资完成，基金管理人应将募集到的全部资金存入基金托管人为基金开立的基金托管专户中。 若基金募集期限届满，未能达到基金合同生效的条件，由基金管理人按规定办理退款事宜。 （三）基金的银行账户的开设和管理 在集中账户托管模式下，基金托管人以基金托管人的名义在其营业机构开设基金托管专户，保管基金的银行存款。该基金托管专户是指基金托管人在集中托管模式下，代表所托管的基金与中国证券登记结算有限责任公司进行一级结算的专用账户。该账户的开设和管理由在分散账户托管模式下，基金托管人以基金的名义在其营业机构开设基金银行存款账户。 基金托管专户和基金银行账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 基金托管专户和基金银行账户的管理应符合《银行账户管理办法》、《现金管理条例》、《中国人民银行利率管理的有关规定》、《关于大额现金支付管理的通知》、《支付结算办法》以及中国人民银行的其他规定。 （四）基金证券账户、证券交易资金账户的开设和管理 基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限公司上海分公司/深圳分公司开设证券账户。 基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户；亦不得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。 基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。 （五）债券托管乙类账户的开设和管理 1、基金合同生效后，基金管理人负责向中国证监会和中国银行业监督管理机构申请基金进入全国银行间同业拆借市场进行交易。由基金管理人在中国外汇交易中心开设同业拆借市场交易账户，由基金托管人在中央国债登记结算有限责任公司开设债券托管乙类账户，并由基金托管人负责基金的债券的后台匹配及资金的清算。 2、同业拆借市场交易账户和债券托管账户根据中国银行业监督管理机构、中国外汇交易中心和中央国债登记结算有限责任公司的有关规定，由基金管理人和基金托管人签订补充协议，进行使用和管理。基金管理人和基金托管人应一起负责为基金对外签订全国银行间国债市场回购主协议，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。 （六）基金有关实物证券的保管 实物证券由基金托管人存放于托管银行的保管库；也可存入中央国债登记结算有限责任公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司或票据营业中心的代保管库。 保管凭证由基金托管人持有。实物证券的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。托管人对托管人以外机构实际有效控制的证券不承担责任。 （七）与基金财产有关的重大合同的保管 与基金财产有关的重大合同的签署，由基金管理人负责签署。签署时应保证基金一方持有 2份以上正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。如上述合同只有一份正本先由基金管理人取得，则基金管理人应及时将正本送达基金托管人处保管。 五、划款指令的发送、确认和执行 （一）基金管理人对发送划款指令人员的授权 基金管理人应向基金托管人提供预留印鉴和授权人签字样本，事先书面通知（以下称“授权通知”）基金托管人有权发送划款指令的人员名单，注明相应的交易权限，并规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份的方法。基金托管人收到授权通知后，将签字和印鉴与预留样本核对无误后，应在收到授权通知当日将回函传真基金管理人并电话向基金管理人确认。 基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。 （二）划款指令的内容 划款指令是基金管理人在运用基金财产时，向基金托管人发出的资金划拨、实物券出入库指令及其他款项支付的指令，但不包括在证券交易所进行的证券买卖指令。 基金管理人发给基金托管人的划款指令应写明款项事由、支付时间、到帐时间、金额、账户等，加盖预留印鉴并由被授权人签字。 （三）划款指令的发送、确认和执行 1、划款指令的发送 划款指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人“）代表基金管理人用加密传真的方式向基金托管人发送。基金托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行划款指令。对于被授权人发出的指令，基金管理人不得否认其效力。若划款指令违规，基金托管人事后才发现的，托管人仍应及时通知 基金管理人改正，如发生重大违规事件，托管人有权向中国证监会报告。 基金管理人应按照《基金法》、基金合同和有关法律法规的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。基金托管人在复核后应在规定期限内执行，不得延误。基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的划款指令违法、违规的，不予执行，并报告中国证监会。基金管理人应将同业市场国债交易通知单加盖印章后传真给托管人。 基金托管人因故意或过失致使本基金的利益受到损害，应负赔偿责任。 基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令，预先通知基金管理人其名单，并与基金管理人商定指令发送和接收方式。划款指令到达基金托管人后，基金托管人应指定专人立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，并在验证后以电话形式向基金管理人确认。如有疑问必须及时通知基金管理人。 3、划款指令的执行 基金托管人对划款指令验证后，应及时办理。划款指令执行完毕后，基金托管人应及时书面通知基金管理人。 （四）被授权人的更换 基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用加密传真向基金托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，同时电话通知基金托管人，基金托管人收到变更通知当日将回函书面传真基金管理人并电话向基金管理人确认。 被授权人变更通知，自基金管理人收到基金托管人以加密传真形式发出的回函确认时开始生效。基金管理人在此后 3日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。 基金托管人更换接受基金管理人指令的人员，应提前书面通知基金管理人。 六、交易安排 （一）选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序 基金管理人负责选择代理本基金证券买卖的证券经营机构。选择的标准是： 1、实力雄厚，信誉良好。 2、财务状况良好，经营行为规范。 3、内部管理规范、严格，具备健全的内控制度，并能满足基金运作高度保密的要求。 4、具备基金运作所需的高效、安全的通讯条件，交易设施符合代理本基金进行证券交易的需要，并能为本基金提供全面的信息服务。 5、研究实力较强，有固定的研究机构和专门研究人员，能及时、定期、全面地为本基金提供宏观经济、行业情况、市场走向、个股分析的研究报告及周到的信息服务，并能根据基金投资的特定要求，提供专题研究报告。 租用交易席位的证券经营机构由基金管理人根据上述标准考察后确定。 （二）证券交易的资金清算与交割 1、资金划拨 基金管理人的资金划拨指令，基金托管人在复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。 如基金管理人的资金划拨指令有违法、违规的，基金托管人不予执行，并立即书面通知基金管理人要求其变更或撤销相关指令，若基金管理人在基金托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，基金托管人应不予执行，并报告中国证监会。 2、结算方式 支付结算可使用汇票、支票、本票和电子支付平台等。 3、证券交易资金的清算 基金管理人的划款指令执行后，因本基金投资于证券发生的所有场内、场外交易的清算交割，全部由基金托管人负责办理。 本基金证券投资的清算交割，由基金托管人通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。基金管理人和基金托管人应共同遵守中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。如果基金托管人因过错在清算上造成基金资产的损失，应由基金托管人负责赔偿基金的损失；如果因为基金管理人违反法律法规的规定进行证券投资而解决，由此给基金造成的损失由基金管理人承担。 （三）资金和证券帐目的对帐 对基金的资金、证券帐目，由相关各方每日对帐一次，确保相关各方帐帐相符。 对实物券帐目，每月月末相关各方进行帐实核对。 （四）基金份额持有人买卖基金份额的清算、过户与登记方式 基金的投资人可通过基金管理人的直销中心和销售代理人的代销网点进行申购和赎回申请，也可以通过深圳证券交易所在场内买卖委托，由中国证券登记结算有限责任公司办理基金份额的过户和登记。基金托管人依照基金管理人的划款指令划付赎回款，接收并确认资金的到帐情况。 基金管理人应于每个开放日 15：00之前将前一个开放日的基金申购和赎回确认数据发送基金托管人，并负责数据的真实可靠。 七、基金资产净值计算和会计核算 （一）基金资产净值的计算和复核 基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以计算日基金总份额后的价值。 基金管理人应每个工作日对基金资产估值。用于基金信息披露的基金净值信息由基金管理人负责计算，基金托管人复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基金资产净值并以加密传真方式或基金管理人、基金托管人双方确认的其他方式发送给基金托管人。 基金托管人对净值计算结果复核后，盖章并以加密传真方式或基金管理人、基金托管人双方确认的其他方式传送给基金管理人，由基金管理人对外发布基金净值公告。 本基金按以下方式进行估值： 1、上市流通的股票按估值日的收盘价计算；该日无交易的，以最近一个交易日的收盘价计算； 2、未上市的股票分两种情况：未上市流通的属于增发新股或配股的股票，以其在证券交易所挂牌的同一股票估值日的收盘价计算，该日无交易的，以最近一日的收盘价计算；未上市流通的属于首次公开发行的股票以其成本价估值； 3、配股权证，从配股除权日起到配股确认日止，按收盘价高于配股价的差额估值；如果收盘价等于或低于配股价，则估值额为零； 4、证券交易所市场实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，按最近交易日的收盘价估值； 5、证券交易所市场未实行净价交易的债券（如可转换债券）按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的应收债券利息得到的净价进行估值，估值日没有交易的，按最近交易日的收盘价估值； 6、银行间债券市场债券和未上市债券按购入时不含利息的成本估值； 7、债券利息收入、存款利息收入、买入返售证券收入、股利收入等收入的确认都采用权责发生制原则； 8、未上市的其它证券以其成本价计算； 9、派发的股息红利、债券利息以除权日为止的应获得额计算； 方法不能客观反映基金资产公允价值的，基金管理人可根据具体情况，在与基金托管人商议后，按最能反映基金资产公允价值的方法估值。若基金管理人坚持采用前款规定对基金资产估值，仍应被认为采用了适当的估值方法； 11、如国家对证券投资基金资产估值方法的新增规定或变更事项，按国家最新规定估值。 基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。因此，就与本基金有关的会计问题，本基金的会计责任方是基金管理人，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值的计算结果对外予以公布。 （二）净值差错处理 本基金基金份额净值的计算采用四舍五入的方法保留小数点后 4位，国家另有规定的从其规定。当基金资产的估值导致基金份额净值小数点后 4位以内发生差错时，视为基金份额净值计价错误。 基金管理人和基金托管人应采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性和及时性。当基金管理人确认已经发生计价错误情形时，基金管理人应立即公告、予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。计价错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告、通报基金托管人并报中国证监会备案。因发生差错造成基金份额持有人损失的，由基金管理人负责赔偿，赔偿原则如下： 1、赔偿仅限于因差错而导致的基金份额持有人的直接损失； 2、基金管理人代表基金保留要求返还不当得利的权利； 3、基金管理人仅负责赔偿在单次交易时给每一单一当事人造成 10元人民币以上的损失； 4、基金管理人在赔偿基金份额持有人后，有权向有关责任方追偿。 （四）基金帐册的建立与核对 基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照相关各方约定的同一记帐方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套帐册，对相关各方各自的帐册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。 经对帐发现相关各方的帐目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的帐册记录完全相符。若当日核对不符，暂时无法查找到错帐的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的，以基金管理人的帐册为准。 （五）基金财务报表与定期报告的编制和复核 基金财务报表由基金管理人和基金托管人每月分别独立编制。月度报表的编制，应于每月终了后 5个工作日内完成。 《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在指定网站上；基金招募说明书其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。《基金合同》终止的，基金管理人不再更新基金招募说明书。 基金管理人在每个季度结束之日起 15个工作日内完成季度报告编制并公告；在上半年结束之日起两个月内完成中期报告编制并公告；在每年结束之日起三个月内完成年度报告编制并公告。 基金管理人在月度报表完成当日，对报表加盖公章后，以加密传真方式将有关报表提供基金托管人复核；基金托管人在 2个工作日内立即进行复核，并将复核结果及时书面通知基金管理人。基金管理人在季度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后 5个工作日内进行复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在中期报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后 10个工作日内进行复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金管理人在年度报告完成当日，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后 15个工作日内复核，并将复核结果书面通知基金管理人。基金托管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符时，基金管理人和基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以相关各方认可的帐务处理方式为准。 核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖公章，相关各方各自留存一份。 基金托管人在对财务会计报告、季度报告、更新招募说明书、中期报告或年度报告复核完毕后，需盖章确认或出具相应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。 八、基金收益分配 基金收益分配是指按基金合同规定将基金的可分配收益按基金份额进行分配。 （一）基金收益分配原则 1、在符合有关基金分红条件的前提下，基金收益每年至少分配一次，最多 6次，基金每次收益分配比例最低不低于已实现收益的 60％，但若基金合同生效不满 3个月则可不进行收益分配； 2、场外投资人可以选择现金分红或红利再投资（即基金份额持有人将所获分配的现金收益按照本基金合同有关基金份额申购的约定转为基金份额）；场内投资人只能选择现金分红；本基金分红的默认方式为现金分红； 3、基金当期收益应先弥补前期亏损后，才可进行当期收益分配； 4、每一基金份额享有同等分配权。 5、法律、法规或监管机关另有规定的，从其规定。 （二）基金收益分配的时间和程序 本基金收益分配方案由基金管理人拟订、基金托管人核实，复核通过后基金管理人应当及时公告。 基金收益分配方案公告后，基金管理人向基金托管人下达收益分配的付款指令，基金托管人按指令及时进行收益分配款项的划付。 九、基金份额持有人名册的登记与保管 根据《基金法》及其他有关法律法规，基金管理人委托中国证券登记结算有限公司担任本基金的注册登记人，基金份额持有人名册的编制及持续保管义务由注册登记人承担，但基金管理人应保证基金份额持有人名册的真实性、准确性和完整性。 基金合同生效日、基金合同终止日、基金权益登记日、基金份额持有人大会权利登记日、每月最后一个交易日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册，由注册登记人编制，由基金管理人审核并交基金托管人保管。基金托管人有权要求基金管理人提供任意一个交易日或全部交易日的基金份额持有人名册，基金管理人应及时提供，不得拖延或拒绝提供，但基金托管人应保证不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。 涉及到基金份额持有人名册的所有费用，应从注册登记费用中支取，不得从基金财产中列支，也不得向基金托管人另外收取。 基金托管人和注册登记人对基金份额持有人名册的保管，按国家法律法规及证券监督管理部门的要求执行。 十、基金信息披露 （一）保密义务 除按照《基金法》、基金合同、《信息披露管理办法》及中国证监会关于基金信息披露的有关规定进行披露以外，基金管理人和基金托管人对基金的有关信息均应恪守保密的义务。 基金管理人与基金托管人对基金的任何信息，除法律法规规定之外，不得在其公开披露之前，先行对任何第三方披露。 （二）公开披露基金信息的内容 公开披露基金信息的内容主要包括：基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金份额发售公告、基金募集情况公告、基金合同生效公告、基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）、临时报告、澄清公告、基金份额持有人大会决议及中国证监会规定的其他信息。 （三）基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序 根据《信息披露办法》的要求，本基金信息披露的文件由基金管理人拟定并负责公布。 基金托管人应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金有关财务数据、基金净值表现数据、基金定期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。基金年度报告，需经有从事证券、期货业务资格的会计师事务所对相关财务报告审计后，方可披露。 本基金的信息披露的公告，必须在中国证监会指定报刊、基金管理人和基金托管人的互联网站、、中国证监会基金电子披露网站等媒体发布。 十一、基金有关文件和档案的保存 基金管理人和基金托管人应完整保存各自的记录基金业务活动的原始凭证、记帐凭证、基金帐册、交易记录、财务报表和重要合同等，保存期限为 15年。基金管理人或基金托管人变更后，未变更的一方有义务协助接任人接受基金的有关文件。 十二、基金托管人报告 基金托管人应按《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》和其他有关法律法规的规定于每个上半年度结束之日起两个月内、每年度结束之日起三个月内在基金中期报告及年度报告中分别出具托管人报告。 基金托管人报告说明报告期内基金托管人和基金管理人履行基金合同的情况，是基金中期报告、年度报告的组成部分。 十三、基金托管人和基金管理人的更换 （一）基金托管人的更换条件和更换程序 1、基金托管人的更换条件 有下列情形之一的，基金托管人职责终止： （1）被依法取消基金托管资格； （2）被基金份额持有人大会解任； （3）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产； （4）有关法律法规和基金合同约定的其他情形。 2、基金托管人的更换程序 （1）提名：基金托管人职责终止时，由基金管理人提名新任基金托管人。 （2）决议：基金份额持有人大会应当在 6个月内选任新基金托管人。 （3）核准：前项决议应当经中国证监会核准。新基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人。 （4）移交和审计：基金托管人职责终止的，基金托管人应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。基金托管人职责终止的，应当按照规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案。 （5）公告：基金托管人职责终止的，由基金管理人在中国证监会核准后 2日内在至少一种指定报刊和网站上公告。新任基金托管人与原任基金托管人进行财产管理的交接手续，并核对资产总值。如果基金管理人和基金托管人同时更换，由新任基金管理人在核准后的 2日内在至少一种指定报刊和网站上刊登公告。 （二）基金管理人的更换条件和更换程序 1、基金管理人的更换条件 有下列情形之一的，基金管理人职责终止： （1）被依法取消基金管理资格； （2）被基金份额持有人大会解任； （3）依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产； 2、基金管理人的更换程序 （1）提名：基金管理人职责终止时，由基金托管人提名新任基金管理人。 （2）决议：基金份额持有人大会应当在 6个月内选任新基金管理人。 （3）核准：前项决议应当经中国证监会核准。新基金管理人产生之前，由中国证监会指定临时基金管理人。 （4）移交和审计：基金管理人职责终止的，基金管理人应当妥善保管基金管理业务资料，及时办理基金管理业务的移交手续，新基金管理人或者临时基金管理人应当及时接收。 基金管理人职责终止的，应当按照规定聘请会计师事务所对基金资产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案。 （5）公告：基金管理人职责终止的，由基金托管人在中国证监会核准后 2日内在至少一种指定报刊和网站上公告。如果基金管理人和基金托管人同时更换，由新任基金管理人在中国证监会核准后 2日内在至少一种指定报刊和网站上刊登公告。 （6）基金管理人更换后，如原基金管理人要求，基金托管人和新的基金管理人应按其要求替换或删除基金名称中“摩根士丹利”的字样。 十四、基金的费用 （一）基金费用的种类 1、基金管理人的管理费； 2、基金托管人的托管费； 3、基金的证券交易费用； 4、基金合同生效后的信息披露费用； 5、基金份额持有人大会费用； 6、基金合同生效后的会计师费和律师费； 7、在中国证监会有明确规定的情况下，基金管理人按照有关规定收取的基金持续销售和服务基金份额持有人的销售服务费； 8、按照国家有关规定和基金合同约定可以列入的其他费用。 上述费用从基金财产中支付。 （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式 1、基金管理人的管理费 在通常情况下，本基金的管理费按前一日基金资产净值 1.20%的年费率计算，计算方法如下： H＝E×1.20%÷当年天数 H为每日应计提的基金管理费； E为前一日基金资产净值。 基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金托管人根据基金管理人的划款指令，于次月的前 2个工作日内从基金资产中一次性支付给基金管理人。 2、基金托管人的托管费 在通常情况下，本基金的托管费按前一日基金资产净值 0.20%的年费率计算， 计算方法如下： H＝E×0.20%÷当年天数 H为每日应计提的基金托管费； E为前一日基金资产净值。 的划款指令，于次月的前 2个工作日内从基金资产中一次性支取。 3、上述第一条中 3－8项基金费用根据有关法规、基金合同及相应协议的规定，按费用实际支出金额，列入当期基金费用。 （三）不得列入基金费用的项目 基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不得列入基金费用。 其他不得列入基金费用的项目依据有关规定执行。 （四）费率的下调 基金管理人和基金托管人可磋商酌情降低基金管理费、基金托管费，下调前述费率无须召开基金份额持有人大会。基金管理人必须最迟于新的费率实施日前 3个工作日在至少一种中国证监会指定报刊和网站上刊登公告，同时通告基金托管人。 十五、禁止行为 1、《基金法》第 20条禁止的任一行为。2、除《基金法》、基金合同及中国证监会另有规定，基金管理人、基金托管人不得利用基金资产为自身和任何第三人谋取利益。 3、基金管理人与基金托管人对基金经营过程中任何尚未按基金法规规定的方式公开披露的信息，不得对他人泄露。 4、基金托管人对基金管理人的正常指令不得拖延和拒绝执行。5、除根据基金管理人指令或基金合同另有规定的，基金托管人不得动用或处分基金资产。 6、基金托管人、基金管理人应在行政上、财务上互相独立，其高级管理人员不得相互兼职。 7、基金合同投资限制中禁止投资的行为。 8、法律、法规、基金合同和本协议禁止的其他行为。 十六、违约责任 基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》规定或者基金合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人可以免责： 1、基金管理人及基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律、法规或规章的作为或不作为而造成的损失等； 2、在没有故意或过失的情况下，基金管理人由于按照基金合同规定的投资原则而投资或不投资而造成的损失等； 3、当事人无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使本协议当事人无法全部履行或无法部分履行本协议的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其它自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律变化、突发停电或其它突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易。 当事人一方违约，另一方在职责范围内有义务及时采取必要的措施，尽力防止损失的扩大。 违约行为虽已发生，但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 为明确责任，在不影响本条款其他规定的普遍适用性的前提下，基金管理人和基金托管人对由于如下行为造成的损失的责任承担问题，明确如下： 1、由于下达违法、违规的投资指令所导致的责任，由基金管理人承担；如托管人应发现而未发现其中问题并执行该指令，托管人也应承担相应未尽监督义务的责任。 2、投资指令下达人员在授权通知载明的权限范围内下达的投资指令所导致的责任，由基金管理人承担，即使该人员下达投资指令并没有获得基金管理人的实际授权（包括基金管理人在撤销或变更授权权限后未能及时通知基金托管人）；但如果基金托管人明知或应当知道投资指令下达人员所下达的指令未获得授权或超越权限，则责任应由基金托管人承担。 3、基金托管人未能正确识别投资指令上签名和印鉴与预留签字样本和预留印鉴是否一致，导致基金托管人执行了应当无效的投资指令，应由基金托管人承担相应的责任。 任应由基金托管人承担。 5、属于基金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担。 6、基金管理人的直销中心或基金管理人委托的代理销售机构未能将其收取的基金份额款项全额、及时汇至本基金的托管账户，由此产生的责任应由基金管理人承担。但是，在发生基金份额款项未能全额、及时汇至本基金的托管账户的情形时，托管人应及时通知基金管理人。 7、基金管理人制定错误的基金收益分配方案，由此产生的责任应按下面情况确定：分配方案中财务数据方面的内容应经基金托管人复核，如果基金托管人不同意该分配方案中的财务数据，则不承担责任，由基金管理人承担责任；如果基金托管人经复核同意该分配方案中的财务数据，则双方按过错程度各自承担相应的责任。 8、基金管理人对基金管理人应收取的管理费数额计算错误，由此产生的责任应按下面情况确定：如果基金托管人复核后不同意基金管理人的计算结果，基金托管人不承担责任而由基金管理人承担责任；如果基金托管人复核后同意基金管理人的计算结果，则双方按过错程度各自承担相应的责任。 9、基金管理人对基金托管人应收取的托管费数额计算错误，由此产生的责任应按下面情况确定其责任：如果基金托管人复核后不同意基金管理人的计算结果，基金托管人不承担责任而由基金管理人承担责任；如果基金托管人复核后同意基金管理人的计算结果，则双方按过错程度各自承担相应的责任。 以上责任划分仅指基金管理人、基金托管人之间的责任划分，并不影响承担责任一方向其他责任方追索的权利。 十七、争议的处理和适用法律 相关各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除经友好协商可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点在北京，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。 争议处理期间，相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。 本协议受中国法律管辖。 十八、托管协议的效力 1、本协议经相关各方当事人盖章以及相关各方法定代表人或授权代表签字，并经中国证监会核准后，自基金合同生效之日起生效。本协议的有效期自生效日起至下列第 19条第2款发生时止。 2、本协议一式 8份，协议双方各执 2份，上报中国证监会和有关银行监管机构各 2份，每份具有同等法律效力。 十九、托管协议的修改和终止 1、本协议相关各方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不得与基金合同的规定有任何冲突。修改后的新协议向中国证监会办理完必要的核准或备案手续后生效。 2、发生以下情况，本托管协议终止： （1）基金合同终止； （2）因基金托管人解散、依法被撤销、破产或其他事由造成本基金更换基金托管人； （3）因基金管理人解散、依法被撤销、破产或其他事由造成本基金更换基金管理人； （4）发生《基金法》或其他法律法规规定的终止事项。 二十、其他事项 除本协议中有明确定义外，本协议中的用语定义参见基金合同。本协议未尽事宜，当事人依据基金合同、有关法律法规的规定协商办理。 （本页无正文，为《摩根士丹利资源优选混合型证券投资基金（LOF）托管协议》签字页） 托管协议当事人盖章及法定代表人或授权代表签字、签订地、签订日 基金管理人：摩根士丹利基金管理（中国）有限公司（章） 法定代表人或授权代表：____________________（签字） 基金托管人：中国光大银行（章） 法定代表人或授权代表：____________________（签字） 签订地点：中国北京 签 订 日： 年 月 日 中财网
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