远东股份(600869):远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:远东股份:远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险： （一）宏观经济周期波动风险 宏观经济的下行将影响正常的市场需求。未来中国经济整体增长速度放缓的趋势已经较为明显。公司涉及的产业板块与宏观经济运行情况密切相关，受到宏观经济、国家政策调整、电网建设、基础设施建设投资规模、城市化进程等因素的影响。 （二）市场竞争风险 我国线缆行业企业数量多、集中度低，标准规范混乱，“劣币逐良币”、缺乏诚信、恶性价格竞争的现象依然存在。储能市场利好政策频出，新入者日趋增多，电芯及系统技术更新快，研发投入大，市场竞争日益激烈。资质改革方案降低机场专业工程行业门槛，市场竞争加剧。如果未来市场需求不及预期，市场可能出现结构性、阶段性的产能过剩，公司相关业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。 （三）募集资金运用风险 1、募集资金投资项目的实施风险 公司本次募集资金投资项目是基于当前宏观环境、产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生重大不利变动、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施的风险，同时募投项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对本次募集资金投资项目的实施和效益以及公司的整体经营业绩产生不利影响。 2、募集资金投资项目未能实现预计效益的风险 本次募集资金投资项目包括高端海工海缆产业基地项目、储能研发及产业化项目和补充流动资金，其中高端海工海缆产业基地项目预计内部收益率（税后）为 24.87%，静态投资回收期（税后）为 6.64年（含建设期），储能研发及产业化项目预计内部收益率（税后）为 17.26%，静态投资回收期（税后）为 7.09年（含建设期）。虽然上述项目经过慎重、充分的可行性研究论证，但在项目实施过程中，公司面临着宏观环境、产业政策、市场环境等发生变化、技术替代、竞争加剧导致产品单价下行或销量下降等诸多风险，都可能导致项目最终实现的效益与公司预估存在一定差距，出现短期内无法盈利或未能实现预计效益的风险。 3、募集资金投资项目产能消化的风险 高端海工海缆产业基地项目建成达产后将实现年产 2,000km海底电缆、6,000km高性能海底光缆以及 27,050套电缆附件的产能，同时可以提供海洋敷设工程、海上升压站安装工程以及海上输电工程运维服务；储能研发及产业化项目建成达产后将新增户用储能 2.5GWh、发电侧储能 2.5GWh的产能。虽然目前公司已储备部分在手订单或意向性合同，但尚未能完全覆盖本次新增产能，而且未来在项目实施过程中，宏观环境、市场需求、行业竞争及政策等方面可能出现重大不利变化，从而导致公司面临募集资金投资项目产能无法完全消化的风险。 4、募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险 由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，募集资金投资项目建成后将大幅增加折旧摊销费用，预计最高每年将增加约 31,711.90万元。若募集资金投资项目不能较快产生效益或效益未达预期，则将对公司的经营业绩造成一定不利影响，甚至影响公司的持续盈利能力。 5、重大资本性支出资金筹措风险 公司同时投资建设本次募投项目在内的多个项目，对资金筹措要求较高。除了自身经营净现金流，公司拟通过本次发行募集资金、银行贷款等方式筹措资金。 虽然公司已对本次募投项目进行了充分的可行性论证，但仍然可能出现本次发行失败、募集资金不能足额募集或无法按计划到位的情况，若同时未能通过其他途径筹措所需资金，公司将面临较大的资金压力，存在资金筹措无法及时到位的风险，可能影响项目的实施，对公司的经营造成一定影响。 6、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模增加。虽然本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司新的市场空间及利润增长点，但由于募投项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因此公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。提请投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 7、每股收益和净资产收益率短期内下降的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将短期内存在一定幅度下降的风险。 （四）财务风险 1、资产负债率较高的风险 公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对营运资金的需求量较大，报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为 80.52%、78.25%、76.74%和 77.06%，资产负债率较高。虽然公司与众多金融机构保持着良好的合作关系，同时公司针对应收账款建立了严格的管控制度，货款能够及时收回，为公司在发展过程中提供了可靠的资金保障。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度大幅减慢，则公司正常运营将面临一定的资金压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的发展速度可能放缓。如果未来公司融资渠道受到限制，贷款未能大幅正常接续的情况，则公司可能面临一定的偿债风险。 2、商誉减值风险 截至 2023年 6月 30日，公司商誉的账面原值 174,614.40万元，为对外投资中标的资产交易价格高于可辨认净资产公允价值部分而形成。公司于年终对商誉采用预计未来现金流量方法进行了减值测试，根据测试结果，累计计提商誉减值114,225.99万元。截至 2023年 6月 30日，公司商誉的账面价值为 60,388.41万元，占非流动资产的比例为 10.94%，占比较高。 根据《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化或者标的资产自身因素导致标的资产未来经营情况未达预期，将产生较大的商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 3、应收账款无法回收的风险 截至报告期末，公司应收账款余额为 606,150.21万元，应收账款账面价值为502,920.19万元，占期末流动资产的比例为 32.87%。公司应收账款已根据《企业会计准则》规定和坏账准备计提政策提取了坏账准备。若公司应收账款出现大量逾期或无法收回而发生坏账的情况，可能影响公司的净利润和现金流量。 4、存货跌价风险 截至报告期末，公司存货余额为 326,303.46万元，存货账面价值为 310,237.61万元，占期末流动资产的比例为 20.28%。公司已根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定对期末存货计提了跌价准备，若市场形势发生重大负面变化等原因导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司可能需进一步计提存货跌价准备，从而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。 5、债务偿付风险 由于所在行业的特性，公司一直以来对融资需求较高。截至报告期末，公司有息负债的金额为 750,996.42万元，存在一定的偿债压力。公司资金状况、盈利能力、现金流、外部融资能力以及资金管理安排等因素综合影响公司的偿债能力和流动性。如未来公司经营情况发生重大不利变化、或公司外部融资渠道受限、或资金周转紧张，公司将面临一定的债务偿付风险。 （五）股权质押比例较高的风险 截至 2023年 6月 30日，远东控股持有公司股份数量为 1,058,453,851股，占公司总股本比例为 47.69%；累计质押股份数量为 843,510,000股，占其持股数量比例为 79.69%。若出现股价大幅下跌或质押违约等情形，需要远东控股积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、提前还款、提前购回被质押的股票等，如未采取应对措施则会存在一定的平仓或被处置风险，可能导致控股股东股权比例发生变化，从而对公司经营和控制权稳定造成不利影响。 （六）股份冻结的风险 截至报告期末，公司控股股东累计被冻结股份 4,400.00万股，占发行人总股本的 1.98%，若出现股价大幅下跌或司法案件进一步升级，可能存在补充冻结更多数量股份的风险。若冻结的股份未能采取有效应对措施后续被司法处置，从而对控股股东持股比例造成一定影响。 （七）原材料价格波动风险 铜、铝、锂电材料等是公司重要的原材料，占公司相关产品成本的比重较大，其供应情况可能发生重大变化或其价格大幅波动，对公司主营产品的销售定价产生较大影响。公司虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于企业原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异。因此，原材料价格的波动将导致公司生产成本的波动，从而对公司的盈利产生影响。 二、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经获得公司第九届董事会第三十次会议、2022年第五次临时股东大会、第十届董事会第四次会议、2022年年度股东大会审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 三、本次向特定对象发行的对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。 四、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，以2023年 6月 30日公司总股本 2,219,352,746股计算即不超过 665,805,823股（含本数），并以中国证监会的同意注册文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。 五、本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 最终发行价格将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。 六、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 380,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元
七、本次发行对象认购的本次向特定对象发行 A股股票，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 八、本次发行不会导致公司控制权发生变化。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 9 释 义.......................................................................................................................... 11 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 14 一、发行人概况 .................................................................................................. 14 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 14 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 19 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 42 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 44 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 45 七、同业竞争情况 .............................................................................................. 54 八、合法合规情况 .............................................................................................. 57 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 58 一、本次向特定对象发行的背景和目的 .......................................................... 58 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 60 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 61 四、募集资金金额及投向 .................................................................................. 64 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 64 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 64 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 65 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 66 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 66 二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ...................................... 66 三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 .......................... 84 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 .............................................. 85 五、募集资金用于扩大既有业务的情况 .......................................................... 88 六、募集资金用于拓展新业务、新产品的情况 .............................................. 88 七、募投项目实施后预计对公司经营的影响 .................................................. 89 八、发行人主营业务及本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业 .................................................................................. 89 九、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...................................................... 90 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 92 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 92 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...................................... 92 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................. 92 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...................................................................... 93 第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 94 一、政策风险 ...................................................................................................... 94 二、市场竞争风险 .............................................................................................. 94 三、宏观经济周期波动风险 .............................................................................. 94 四、原材料价格波动风险 .................................................................................. 94 五、安全生产风险 .............................................................................................. 94 六、股权质押比例较高的风险 .......................................................................... 95 七、股份冻结的风险 .......................................................................................... 95 八、财务风险 ...................................................................................................... 95 九、募集资金运用风险 ...................................................................................... 97 十、其他风险 ...................................................................................................... 99 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 100 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
（1）本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）本募集说明书中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
（一）股本结构和前十大股东
1、控股股东 截至报告期末，远东控股集团持有发行人股份 1,058,453,851股，占发行人总股本 47.69%，为发行人的控股股东。远东控股集团的基本情况如下：
单位：万元
截至报告期末，根据远东控股集团提供的《公司章程》，远东控股集团的股权结构如下：
公司的实际控制人为蒋锡培。截至报告期末，蒋锡培持有公司控股股东远东控股集团 60.21%的股权，可通过远东控股集团间接控制公司 47.69%的股份；同时，蒋锡培直接持有公司 0.06%的股份，其一致行动人蒋承志持有远东控股集团5.06%股权，直接持有公司 0.02%的股份。公司的实际控制人在报告期内未发生变更。 公司实际控制人的基本情况如下： 蒋锡培，男，汉族。1963年 4月出生，中共党员，博士研究生，高级经济师。曾任公司第三届、第四届、第五届、第六届、第七届、第八届、第九届董事会董事、董事长，中共十六大代表，江苏省第十一次党代表，江苏省第十一、十二、十三、十四届人大代表。现任远东控股集团有限公司创始人、董事局主席、党委副书记，公司第十届董事会董事长，全球化智库咨询委员会副主席，中国企业联合会副会长、中国企业家协会副会长，中国企业家俱乐部创始理事，中国价格协会副会长，中国质量万里行促进会副会长，中国民营经济国际合作商会常务副会长，全国工商联物联网委员会副主席，江苏省股份制企业协会名誉会长，江苏省乡镇企业家协会会长，正和岛江苏联席主席，南京大学名誉校董，江南大学商学院董事长等。 （三）控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份质押、冻结和其它限制权利情况 1、股份质押情况 截至报告期末，控股股东所持股份质押情况如下表所示：
2、股份冻结情况 截至报告期末，股份冻结的具体情形如下：
除上述股份质押、股份冻结情况外，控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份不存在其它限制权利情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业监管体制与主要法规政策 1、行业类别 （1）智能缆网业务 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人智能缆网业务所处行业为“C38电气机械和器材制造业”下的“C383电线、电缆、光缆及电工器材制造”；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人智能缆网业务所处行业为“C38电气机械和器材制造业”下的“C3831电线、电缆制造”。 （2）智能电池业务 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人智能电池业务中的锂电池业务所处行业为“C38电气机械和器材制造业”下的“C384电池制造”；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人智能电池业务中的锂电池业务所处行业为“C38电气机械和器材制造业”下的“C3841锂离子电池制造”。 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人智能电池业务中的锂电铜箔业务所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“C398电子元件及电子专用材料制造”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人智能电池业务中的锂电铜箔业务所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“C3985电子专用材料制造”。 （3）智慧机场业务 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人智慧机场业务所处行业为“E48土木工程建筑业”下的“E489其他土木工程建筑”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人智慧机场业务所处行业为“E48土木工程建筑业”下的“E4899其他土木工程建筑施工”。 2、行业主管部门与监管体制 （1）智能缆网业务 发行人智能缆网业务所处行业采取政府主管部门与行业自律组织共同管理的模式，主管部门包括国家工业和信息化部和国家市场监督管理总局，行业自律组织为中国电器工业协会电线电缆分会。 国家工业和信息化部主要负责拟订电线电缆行业的发展战略规划、产业政策、行业标准和技术法规，组织实施并监测行业日常运行，指导电线电缆行业发展。 国家市场监督管理总局按照《工业产品生产许可证发证产品目录》，对目录内的电线电缆产品实行生产许可证制度。中国质量认证中心按照《实施强制性产品认证的产品目录》，对目录内电线电缆相关产品实行强制认证（CCC认证），确保产品质量的安全性。 中国电器工业协会电线电缆分会主要职能是协助政府进行自律性行业管理、代表和维护电线电缆行业的利益及会员企业的合法权益、组织制订电线电缆行业共同信守的行规行约等。 （2）智能电池业务 发行人智能电池业务所处行业采取政府主管部门与行业自律组织共同管理的模式，行业主管部门为国家工业和信息化部，行业自律组织主要包括中国电子材料行业协会、中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会、中国电池工业协会和中国化学与物理电源行业协会等。 国家工业和信息化部主要负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；工业日常运行监测。 中国电子材料行业协会主要职责是协助政府部门进行行业管理；提供信息咨询服务工作；总结交流企业转换经营机制，参与市场竞争，建立现代企业制度的经验；协调行业内部和本行业与相关行业间的经济、技术合作与交流，推动企、事业的技术进步，产品质量和经营管理水平的提高。 中国电子材料行业协会电子铜箔材料分会系中国电子材料行业协会分支机构，其主要职责为维护会员和行业共同利益、推动产业进步发展、促进行业的信息技术交流、开展国际同行间的广泛合作等。 中国电池工业协会主要职能是对电池工业的政策提出建议，起草电池工业的发展规划和电池产品标准，组织有关科研项目和技术改造项目的鉴定，开展技术咨询、信息统计、信息交流、人才培训，为行业培育市场，组织国际国内电池展览会，协调企业生产、销售和出口工作中的问题。 中国化学与物理电源行业协会主要职责是向政府反映会员单位的愿望和要求，向会员单位传达政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻落实；开展对行业技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作；组织制定、修订电池行业的协会标准，参与国家标准、行业标准的起草和修订工作，并推进标准的贯彻实施；协助编制电池行业发展规划和产业政策；开展对产品的质量检测、科技成果的评价及推广工作等。 （3）智慧机场业务 公司智慧机场业务的行业主管部门为国家住房和城乡建设部，其主要职责包括组织制定工程建设实施阶段的国家标准，制定和发布工程建设全国统一定额和行业标准；组织实施房屋和市政工程项目招投标活动的监督执法；拟订勘察设计、施工、建设监理的法规、规章并监督和指导实施；拟订工程建设、建筑业、勘察设计的行业发展战略、中长期规划、改革方案、产业政策、规章制度并监督执行；拟订建筑工程质量、建筑安全生产和竣工验收备案的政策、规章制度并监督执行；拟订建筑业、工程勘察设计咨询业的技术规范并指导实施等。 3、行业相关法律法规及主要产业政策 （1）智能缆网业务 发行人开展智能缆网业务适用的主要法律法规如下：
（2）智能电池业务 发行人开展智能电池业务适用的主要法律法规如下：
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