普源精电(688337):普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:普源精电:普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：5,300,676股 2、发行价格：54.71元/股 3、募集资金总额：289,999,983.96元 4、募集资金净额：286,793,538.38元 二、本次发行股票预计上市时间 新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 12名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格............................................................................................ 2 二、本次发行股票预计上市时间........................................................................ 2 三、新增股份的限售安排.................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7 一、公司基本情况................................................................................................ 7 二、本次新增股份发行情况................................................................................ 8 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................. 20 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 20 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 20 三、新增股份的上市时间.................................................................................. 20 四、新增股份的限售安排.................................................................................. 20 第三节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 21 一、本次发行前后股东情况.............................................................................. 21 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 21 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...................................... 22 四、财务会计信息讨论和分析.......................................................................... 23 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................. 27 一、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司................................ 27 二、发行人律师：北京市君合律师事务所...................................................... 27 三、审计机构：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）.......................... 27 四、验资机构：江苏苏港会计师事务所（特殊普通合伙）.......................... 28 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................. 29 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................................... 29 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...................... 29 第六节 其他重要事项 ............................................................................................. 30 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 31 一、备查文件目录.............................................................................................. 31 二、查阅地点、时间.......................................................................................... 31 释义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况
公司自成立以来专注于通用电子测量仪器领域的前沿技术开发与突破，以通用电子测量仪器的研发、生产和销售为主要业务，主要产品包括数字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等。公司产品逐步在时域和频域测试测量应用方向实现多元化行业覆盖，为教育与科研、工业生产、通信行业、航空航天、交通与能源、消费电子等各行业提供科学研究、产品研发与生产制造的测试测量保障，并在前沿科学技术、新一代信息技术和新型基础设施建设的发展中提供支撑。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、股东大会授权 2023年 4月 25日，公司 2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，授权期限自 2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2023年年度股东大会召开之日止。 2、董事会审议 2023年 5月 29日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 2023年 7月 14日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行竞价结果相关的议案。 3、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2023年 8月 15日，公司本次科创板以简易程序向特定对象发行申请由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理普源精电科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕203号）。上交所科创板上市审核中心对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核。 2023年 9月 6日，公司收到中国证监会《关于同意普源精电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2039号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 4、本次发行的发行过程简述 （1）认购邀请书发送情况 2023年 6月 26日，主承销商向其与发行人共同确定的 266名特定对象发送了《认购邀请书》及其附件《普源精电科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于 2023年 6月 29日 9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价，具体发送对象包括：发行人前 20大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）；基金公司 26家；证券公司 22家；保险机构 12家；其他机构 167家；个人投资者 19位。 保荐人（主承销商）及北京市君合律师事务所对最终认购邀请名单中的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的相关董事会及股东大会决议要求，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。 同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的”，亦不存在“不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。 （2）申购报价情况 2023年 6月 29日 9:00-12:00，在北京市君合律师事务所的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到 25份申购报价单。当日 12点前，除湖南省弘德资产经营管理有限公司未缴纳保证金为无效申购，摩根士丹利国际股份有限公司、诺德基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、广发基金管理有限公司无需缴纳申购保证金外，其余 18家投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。 其他投资者及其管理产品的申购亦符合认购邀请文件要求，均为有效报价。 投资者有效申购情况如下表所示：
（3）投资者获配情况 根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于 2023年 7月 14日经公司第二届董事会第八次会议审议通过。 本次竞价结果如下表：
（三）发行方式 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式进行。 （四）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为 5,300,676股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 6,248,653股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 6,248,653股的 70%（即 4,374,058股）。 （五）定价基准日、定价原则及发行价格 本次以简易程序向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日（即 2023年6月 27日）前 20个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即发行底价为 46.41元/股。 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 54.71元/股。 （六）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额 289,999,983.96元，扣除发行费用 3,206,445.58元（不含税），普源精电本次募集资金净额 286,793,538.38元，增加股本人民币5,300,676.00元，增加资本公积人民币 281,492,862.38元。 （七）缴款与验资情况 本次发行认购全部以现金认购。2023年 9月 15日，江苏苏港会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年 9月 15日出具了《验资报告》（苏港会验字〔2023〕006号）。根据该报告，截至 2023年 9月 14日 17：00时止，国泰君安为本次普源精电向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币 289,999,983.96元。 至普源精电指定的银行账户内。2023年 9月 19日，江苏苏港会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏港会验字〔2023〕007号），经审验，截至2023年 9月 15日止，国泰君安已将扣除保荐承销费 1,886,792.45元（不含税）后的募集资金 288,113,191.51元划入普源精电在招商银行股份有限公司苏州木渎支行开立的账户。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入普源精电开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行拟签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、保荐机构及存储募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：
2023年 10月 11日，发行人本次发行新增的 5,300,676股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十）发行对象 1、发行对象基本情况 （1）长江养老保险股份有限公司（代“长江金色扬帆 2号股票型养老金产品”、“四川省伍号职业年金计划”、“四川省陆号职业年金计划”、“北京市（陆号）职业年金计划”） 企业性质：股份有限公司 办公住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1239号 9楼 01单元、10楼和 11楼 注册资本：300,000.00万元人民币 法定代表人：陈林 经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务，与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：长江金色扬帆 2号股票型养老金产品（913,909股）、四川省伍号职业年金计划（274,172股）、四川省陆号职业年金计划（274,172股）、北京市（陆号）职业年金计划（274,172股） 限售期：6个月 （2）摩根士丹利国际股份有限公司 企业性质：合格境外机构投资者 办公住所：25 Cabot Square, Canary Wharf, E14 4QA England 注册资本：127.65亿美元 法定代表人：Young Lee 获配数量：731,127股 限售期：6个月 （3）易方达基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 办公住所：广东省珠海市横琴新区荣粤道 188号 6层 注册资本：13,244.20万元人民币 法定代表人：刘晓艳 经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量：665,335股 限售期：6个月 （4）广发证券股份有限公司 企业性质：股份有限公司 办公住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室 注册资本：762,108.7664万元人民币 法定代表人：林传辉 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 获配数量：614,147股 限售期：6个月 （5）诺德基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 办公住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层 注册资本：10,000.00万元人民币 法定代表人：潘福祥 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：456,954股 限售期：6个月 （6）上海留仁资产管理有限公司（代“留仁鎏金一号私募投资基金”、“留仁鎏金二号私募投资基金”、“留仁鎏金七号私募证券投资基金”、“留仁鎏金十八号私募证券投资基金”） 企业性质：有限责任公司 办公住所：上海市崇明区新海镇跃进南路 495号 2幢 4081室（光明米业经济园区） 注册资本：1,000.00万元人民币 法定代表人：刘军港 经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量：留仁鎏金一号私募投资基金（274,172股）、留仁鎏金二号私募投资基金（274,172股）、留仁鎏金七号私募证券投资基金（274,172股）、留仁鎏金十八号私募证券投资基金（274,172股） 限售期：6个月 2、发行对象与发行人关联关系 本次发行对象与公司均不存在关联关系。 3、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于认购对象资金来源的说明 全部发行对象均已作出承诺：本公司/本人不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。 （十一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议的规定，符合《关于同意普源精电科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2039号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2023年 10月 11日出具《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：普源精电 证券代码为：688337.SH 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 12名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 第三节 股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前 10名股东情况 截至 2023年 6月 30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表所示：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份 5,300,676股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
注 2、本次发行前每股净资产按照 2023年 6月 30日和 2022年 12月 31日归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本 179,822,740股计算； 注 3：本次发行后基本每股收益按照 2023年 1-6月和 2022年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本 185,123,416股计算； 注 4：本次发行后每股净资产按照 2023年 6月 30日和 2022年 12月 31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本 185,123,416股计算。 四、财务会计信息讨论和分析 最近三年及一期，发行人主要财务数据及财务指标如下： （一） 合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
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