威海广泰(002111):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（发行稿）
原标题:威海广泰:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（发行稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 AA- 一、公司本次向不特定对象发行可转债的信用评级为 级 根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA-，在本次发行的可转换公司债券存续期内，东方金诚将对公司主体和本次可转换公司债券进行跟踪评级。 二、公司本次向不特定对象发行可转债不设担保 公司本次发行的可转换公司债券不提供担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 三、本公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）本公司现行的股利分配政策 为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等法律法规的要求，公司现行有效《公司章程》中规定的利润分配政策如下： 1、利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 2、利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式3、利润分配的期间间隔 公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配，也可以根据公司的盈利及资金需求状况进行中期利润分配。 4、发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。 5、现金分红条件及比例 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。 （1）公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3 ）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 4）实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。 （2）现金分红比例 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 6、现金分红的充分披露 明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明； （2）若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途进行说明，并在定期报告中披露；留存的未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保公司的可持续发展；独立董事应当对此发表独立意见，监事会发表专项说明和意见。 7、利润分配的决策程序 （1）公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （2）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见； （3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见； （4）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见； （5）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利； 划和长期发展的需要，确实需要调整或者变更公司利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定； （7）董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见； （8）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 （二）本公司最近三年的现金分红及未分配利润的使用情况 1、公司最近三年权益分配方案 （1）2020年年度权益分派方案 以股本381,827,504股为基数，每10股派发现金股利4元（含税），并以资10 4 2020 本公积金每 股转增 股，不派送红股。 年年度现金分红金额为 152,731,001.60元，转增股份152,731,001股。 （2）2021年年度权益分派方案 以扣除回购股份773,200股的股本533,701,305股基数，每10股派发现金股利3元（含税），不以资本公积金转增股份，不派送红股。2021年年度现金分红金额为160,110,391.50元。 3 2022 （） 年年度权益分派方案 以扣除回购股份4,658,940股的股本529,815,565股基数，每10股派发现金股利1.8元（含税），派发现金红利95,366,801.70元，公司在2022年度已经使用40,013,382.62元回购股份，按照规定计入其他方式的现金分红，因此2022年度利润分配合计派发人民币135,380,184.32元。 2、公司最近三年现金分红情况 单位：元
注2：公司2020年和2021年财务数据追溯调整系同一控制下企业合并所致，现金分红计算基础采用追溯调整前的净利润，本文其他章节所引用的2020年和2021年财务数据为追溯调整后的数据，因此存在不一致的情形。 3、公司最近三年未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）与募集资金运用相关的风险 1、产能无法得到有效消化的风险 本次募投项目达产后，将实现年产480台高端消防装备、救援保障装备、40台移动医疗装备及新增95台空港装备的生产能力。 截至2023年6月末，公司空港装备和应急救援保障装备业务在手订单26.20亿元，可以覆盖高端消防装备、救援保障装备、空港装备新增产能。移动医疗装备在手订单金额1,000余万元，在手订单规模较小，现有在手订单尚未覆盖新增产能。若募集资金投资项目建成投产后国家产业政策、市场环境、相关市场的供求格局发生重大不利变化，导致公司下游客户大幅减少订单、客户开拓不及预期，则本次募集资金投资项目的新增产能将面临无法得到有效消化的风险。 2、募集资金投资项目效益未达预期的风险 应急救援保障装备生产基地项目（一期）达产后，预计实现年均销售收入104,800.00万元，年均净利润9,518.82万元，项目预测达产后毛利率为21.93%；羊亭基地智能化改造项目达产后，预计实现年均销售收入17,550.00万元，年均净利润2,054.04万元，项目预测达产后毛利率为31.83%。 2019年至2022年度，公司应急救援保障装备业务毛利率分别为27.34%、22.55%、20.67%和26.06%，空港装备业务毛利率分别为34.74%、39.20%、43.72%和39.20%，毛利率存在一定的波动，因募投项目的实施和效益产生均需一定时间，若项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、市场需求变化等因素影响而发生不利变化，将可能导致公司产品销售数量、销售价格或利润水平达不到预期水平，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 3、募投项目新增折旧摊销对业绩影响的风险 公司本次募集资金投资项目建设，由于新增生产设备等资产，将导致相应折旧摊销费用的增加，预计募投项目达产后每年将增加折旧摊销金额4,200.62万元，增加折旧摊销额占各年营业收入比重最高为1.08%、占净利润比重最高为12.71%，从而使公司面临盈利能力下降、摊薄公司的净资产收益率和每股收益的风险。 本次募投项目新增折旧摊销对公司未来营业收入、净利润的影响情况如下：
2、折旧摊销占净利润比重=本次募投项目新增税后折旧摊销/净利润；3、现有业务净利润为2020-2022年公司净利润的平均值，并假设未来保持不变；4、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。 根据上述测算，本次募投新增折旧摊销对公司未来营业收入和净利润存在一定影响。由于项目从建设到产生效益需要一段时间，且如果未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。 （二）经营风险 1、经营业绩下滑风险 2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司营业收入分别为309,175.89万元、324,092.81万元、234,589.63万元和106,875.78万元，2022年起，公司营业收入下滑。 2022 27.62% 年，公司营业收入同比下降 ，主要系受市场需求波动及军品业 务存在收入波动的特征影响。 2023年1-6月，公司营业收入同比下降5.59%，主要系交付合同减少，空港装备业务收入同比下降，且市场需求的恢复及公司业务收入的实现均需要一定的周期。 若未来宏观经济环境发生重大不利变化、市场竞争格局及下游需求出现重大不利变化等情况，并导致公司合同签订量持续下滑，而公司研发投入等期间费用、固定资产投资等持续保持在较高的水平，将导致公司面临经营业绩持续下滑的风险。 若上述影响因素持续恶化，公司存在未来业绩下滑的风险。请投资者充分关注上述因素变化对公司经营业绩的影响。 此外，2020年、2021年和2022年，公司以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算的归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为12.03%、1.02%和6.10%，最近三年平均值为6.38%，若未来公司经营业绩持续下滑，将存在加权平均净资产收益率进一步下滑的风险。 2、存货减值风险 2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司存货账面价值分别为137,023.09万元、128,951.83万元、125,809.65万元和150,888.71万元，占总资产的比例分别为23.45%、23.60%、23.23%和25.58%。 报告期各期末，公司存货余额整体较高且账面余额占营业成本的比例高于同行业可比公司；同时，报告期各期末，存货期末在手订单覆盖率分别为66.71%、59.39%、41.66%和53.74%，在手订单无法覆盖全部存货，截至2023年7月末的库存商品期后销售率分别为93.43%、88.53%、45.26%和12.26%，未达100.00%。 若未来市场需求突然下降、新产品未能成功满足客户需求或原材料市场价格大幅下跌，公司存货可能面临存货滞销、呆滞或贬值的风险，导致存货跌价准备增加，对公司的财务状况和经营业绩会造成不利影响。 （三）其他风险 1、商誉减值风险 报告期末，公司商誉的账面价值为7,190.23万元，主要为公司收购山鹰报警等所形成。 公司根据企业会计准则的规定对商誉进行减值测试，2021年末和2022年末，分别计提商誉减值准备34,355.30万元和2,878.70万元，商誉减值测试合理、谨慎，但若未来市场行业环境发生变化、国家产业政策调整、新的竞争对手和产品冲击现有市场等不确定因素持续影响，也将可能导致商誉存在进一步减值的风险，而对公司未来期间的损益造成不利影响。 2、应收账款坏账风险 2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司应收账款账面价值分别为117,953.44万元、151,055.69万元、152,149.36万元和163,947.26万元，占总资产的比例分别为20.19%、27.64%、28.10%和27.79%，余额较高且呈持续增长的趋势，如未来应收账款增长速度较快，公司将面临更多的呆账、资产减值风险。 应收账款能否顺利回收与主要客户的经营、财务状况、付款计划等密切相关，若未来应收账款不能及时回款，将导致应收账款坏账准备增加，同时会占用大量流动资金，影响资金周转，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营造成不利影响。 3、经营活动现金流为负的风险 2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为80,627.43万元、-27,504.51万元、16,522.87万元和-40,019.63万元。 2021年，公司经营活动产生的现金流量净额为净流出，主要系基于主营业务发展所需，经营活动现金流出保持在较高的水平；而受客户资金计划及付款时间影响，部分销售回款略有延迟，同时，公司预收款金额下降，应收客户款项增长，上下游款项结算与支付存在一定的时间差。 2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为净流出，主要系基于主营业务发展所需，经营活动现金流出保持在较高的水平；而公司主要客户均为国家机关或大型国企，由于相关客户自身的资金支付计划等影响，通常存在一定的2023 1-6 季节性特征，四季度回款的情况较多， 年 月经营活动现金流入规模整体较小，上下游款项结算与支付存在一定的时间差。 若未来主要客户回款速度进一步放缓，则公司的经营活动现金流量存在进一步下降的风险，进而对公司的经营稳定性及偿债能力造成不利影响。 （四）可转债发行的相关风险 1、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售部分的本息。 发行人目前经营和财务状况良好，但在本次可转债存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次可转债本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 2、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 3、流动性风险 本次可转债发行结束后，发行人将及时申请本次可转债在深交所上市流通。 具体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此，本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流通无法立即出售本次可转债，或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。 4、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债作为衍生金融产品具有股权和债权的双重特性，因其股权属性，可转债的票面利率一般都要比可比公司债券利率低。可转债的转股价格为事先约定价格，不会随着公司股票的价格波动而变化，因此有可能出现转股价格高于公司股票市场价格的情况。如果公司的股票价格出现不利波动，同时又因为可转债本身利率较低，可转债的交易价格也可能出现异常波动，甚至可能低于面值，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 5、强制赎回风险 本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款： （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。 6、可转债在转股期内不能转股的风险 对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。 对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，或因公司股票价格低迷，在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内触发回售条款，可转换公司债券持有人有权进行回售，从而增加公司的财务费用负担和资7、可转债存续期内转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司AA 股股票交易均价和前一交易日公司 股股票交易均价均难以预测，因此公司可转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。 8、未提供担保的风险 公司本次发行可转债，未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 9、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公司进行信用评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，威海广泰主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生五、2023年1-6月经营业绩下滑对本次发行的影响 2023年1-6月，公司实现归属于母公司所有者的净利润5,799.57万元，同比下降40.17%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,548.03万元，同比下降35.34%。 （一）业绩变动情况在上市委会议前是否可以合理预计，是否已经充分提示风险公司于2023年7月4日提交上会稿申请文件，提交上会稿申请文件及 上市委会议前，公司2023年1-6月财务数据尚处于核算过程中，无法最终确定并计算具体变动比例，难以合理准确预计业绩变动的具体结果，但公司和保荐机构已经审慎预计到相关风险因素，并在申报文件中作出了关于“经营业绩下滑风险”的风险提示，其中： 公司已在2023年7月4日提交的《威海广泰空港设备股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）》（以下简称“募集说明书”）之“重大事项提示、四、（二）、1、经营业绩下滑风险”以及“第三节、一、（一）、2、经营业绩下滑风险”中作出了相关风险提示，保荐机构已在《中航证券有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》（以下简称“发行保荐书”）之“第三节、五、（一）、1、（2）经营业绩下滑风险”、《中航证券有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》（以下简称“上市保荐书”）之“第一节、一、（四）、1、（1）、2）经营业绩下滑风险”和《中航证券有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）之“第十二章、一、（一）、1、（2）经营业绩下滑风险”中作出了相关风险提示，符合信息披露的要求。 （二）业绩变动情况对公司当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力是否产生重大不利影响 1、2023年1-6月经营业绩下滑不会对公司当年及以后年度经营、持续经营能力产生重大不利影响 2023年1-6月，除政府补助等其他收益的下降导致公司利润总额同比 减少1,119.20万元外，公司经营业绩的同比下降主要由于：①受航空运输业市场需求波动影响，市场需求的恢复及公司业务收入的实现均需要一定的周期，同时军品业务存在收入波动的特征；②其他装备和服务业务由于尚处于开拓发展阶段，营业收入尚存在一定的波动；③受客户装备保障需求的影响，产品销售结构存在一定的变化，使得综合毛利率有所下降，对公司营业毛利及经营业绩的下降具有一定的影响。 2023年1-6月，公司经营业绩下滑不会对公司当年及以后年度经营、 持续经营能力产生重大不利影响，具体分析如下： （1）2023年第二季度，公司营业收入已实现同比增长 2023年4-6月，公司营业收入已实现同比增长1.81%。 （2）经营环境整体预期趋好 目前，随着我国宏观环境形势整体预期趋好，航空业等市场需求将会得到较快回升，相关不利影响将不再持续。 同时，军品业务收入波动的特征是军品业务的行业惯有特征，公司作为具有国际竞争力的保障装备制造企业，已与军方客户建立长久、稳定且良好的合作关系，报告期各期军方客户均是公司的主要客户，且长期以来，公司参与的军品装备品种逐年增加，市场空间逐步扩大，呈现逐步上升的格局。未来，在国际形势变幻，我国国防装备及保障力量高速发展的大背景下，公司军品业务仍将保持稳定的发展趋势。 因此，公司未来经营环境整体预期趋好，是公司未来主营业务平稳发展及持续经营能力的重要保障。 （3）公司技术先进，产品品质高、市场份额大、市场认可度高 自成立以来，公司高度重视研发和创新能力建设，公司是国家创新型企业、国家技术创新示范企业、商务部认定对外援助物资项目总承包企业，拥有“国家认定企业技术中心”、“国家空港地面设备工程技术研究中心”及“国家地方联合工程实验室”，公司参与起草或修订国家标准5个、行业4 标准 个，并参与编制了多项国家消防标准规范，拥有百余项发明专利，公司具有较强的技术及产品品质优势。 在空港装备领域，我国从事空港装备的企业中，除威海广泰、中集天达等少数企业年销售收入超过十亿元，其他多数企业收入规模相对较低，公司是国内空港装备行业的头部企业；公司产品已实现在65个国家或地区的销售，覆盖数百座机场，交付产品超过2万台，获得国际市场的广泛认可，具有较强的市场竞争力，在国际市场亦享有较高知名度。 在应急救援保障装备领域，公司产品已经实现了在中国的地域覆盖，拥有齐全的应急装备产品线，消防车产品覆盖国内300余个消防支队，国内市场认可度较高。公司研发的多项技术和产品获得了中国消防协会科学技术创新奖项，特别是消防车快速启动系统、车用压缩泡沫灭火系统及压缩空气泡沫消防车、机场快调车等产品填补了国内空白，达到国际一流水平。 在公司尚处于开拓发展阶段的其他装备和服务领域，依托公司近三十年在专用设备领域的技术积累，以及未来我国移动医疗等领域快速发展的契机，预计公司也将取得良好的发展趋势。 因此，公司技术先进，产品品质高、市场份额大、市场认可度高，是公司未来主营业务平稳发展及持续经营能力的重要保障。 4 （）公司在手订单充足 2023年，公司主要业务的合同签订量已逐步企稳回升并实现同比增长，截至2023年6月末，公司空港装备和应急救援保障装备业务在手订单26.20亿元，在手订单规模充足且稳定，是公司未来主营业务平稳发展及持续经营能力的重要保障。 （5）毛利率变动具有合理的变动原因，且仍保持在较高的水平 2023 1-6 27.89% 4.00 年 月，公司综合销售毛利率为 ，同比下降 个百分 点，公司产品呈多品种特点，受客户装备保障需求的影响，产品销售结构存在一定的变化，使得综合毛利率有所下降，对公司营业毛利及经营业绩的下降具有一定的影响，但毛利率水平整体变动较小，仍保持在较高的水平，且具有合理的变动原因，对公司生产经营活动不构成重大不利影响。 因此，2023年第二季度，公司营业收入已实现同比增长；同时，公司作为全球空港装备制造行业的领跑者和国内领先的集科研、生产、销售和服务于一体的专业应急救援保障装备企业，公司技术先进，产品品质高、市场份额大、市场认可度高、毛利率水平较高。未来，随着我国宏观环境形势整体预期趋好，公司主营业务将保持平稳发展，2023年1-6月公司经营业绩下滑不会对公司当年及以后年度经营、持续经营能力产生重大不利影响。 2、2023年1-6月经营业绩下滑不会对公司本次募投项目产生重大不利影响本次发行募集资金将用于应急救援保障装备生产基地项目（一期）、羊亭基地智能化改造项目以及补充流动资金项目，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次募投项目投产后，有利于公司实现应急救援保障装备等产品的产能扩充、提升空港装备产品的生产能力，提高公司的行业地位和综合竞争力，增强公司盈利能力及核心竞争力，并优化公司的资本结构，符合公司及公司全体股东的利益。 公司经营情况正常，本次募集资金投资项目的实施条件未发生变化，实施本次募投项目的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，2023年1-6月经营业绩下滑不会对公司本次募投项目产生重大不利影响。 （三）业绩变动对公司本次发行的影响 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规所规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件。 公司2023年1-6月的业绩变动情况不会对本次向不特定对象发行可转 换公司债券产生重大不利影响，不会导致公司不符合向不特定对象发行可转换公司债券的各项发行上市条件及信息披露相关要求，不会构成本次发行的实质性障碍。 目录 声明...............................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 AA- .......................2 一、公司本次向不特定对象发行可转债的信用评级为 级 二、公司本次向不特定对象发行可转债不设担保...........................................2三、本公司的股利分配政策和现金分红比例...................................................2四、特别风险提示...............................................................................................6 目录.............................................................................................................................18 第一节释义...............................................................................................................21 ...............................................................................................23第二节本次发行概况 一、本次发行基本情况.....................................................................................23 二、本次向不特定对象发行方案.....................................................................26三、预计募集资金量和募集资金专项存储账户.............................................39四、承销方式及承销期.....................................................................................39 五、发行费用.....................................................................................................39 .....................................................................40六、与本次发行有关的时间安排 七、本次发行证券的上市流通.........................................................................40 八、本次发行的有关机构.................................................................................40 九、发行人与本次发行有关机构之间的关系.................................................42第三节风险因素.......................................................................................................43 一、与发行人相关的风险.................................................................................43 二、与行业相关的风险.....................................................................................49 三、其他风险.....................................................................................................49 第四节发行人基本情况...........................................................................................54 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况.................................................54二、发行人组织结构图.....................................................................................55 三、发行人的主要控股及参股公司情况.........................................................56四、控股股东、实际控制人及其控制的企业情况.........................................59五、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况.....................................................................63 六、董事、监事及高级管理人员情况.............................................................70七、特别表决权及协议控制架构情况.............................................................82八、发行人主营业务、主要产品及服务情况.................................................82九、发行人所处行业的基本情况.....................................................................90十、公司主营业务的具体情况.......................................................................111 十一、主要固定资产和无形资产...................................................................121十二、重大资产重组情况...............................................................................139 十三、与产品或服务有关的技术情况...........................................................139十四、报告期内的分红情况...........................................................................142 十五、最近三年已公开发行公司债券情况...................................................143第五节财务会计信息与管理层分析.....................................................................146 一、公司财务会计信息的重大事项或重要性水平的判断标准...................146...............................................146 二、公司最近三年及一期财务报告审计情况 三、最近三年及一期财务报表.......................................................................147 四、主要财务指标及非经常性损益明细表...................................................161五、报告期内会计政策、会计估计变更和会计差错更正情况...................164六、财务状况分析...........................................................................................167 七、经营成果分析...........................................................................................219 ...........................................................................................249八、现金流量分析 九、资本性支出分析.......................................................................................253 十、技术创新分析...........................................................................................253 十一、重大事项说明.......................................................................................255 十二、本次发行对公司的影响.......................................................................257 第六节合规经营与独立性.....................................................................................258 ...........................................................................................258一、合法经营情况 二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况以及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况...........................260三、同业竞争情况...........................................................................................260 四、发行人主要关联方及关联交易情况.......................................................263第七节本次募集资金运用.....................................................................................279 一、本次募集资金投资情况...........................................................................279 二、募集资金投资项目的具体情况...............................................................280三、募投项目经营前景...................................................................................289 四、项目实施的可行性...................................................................................291 五、项目实施的必要性及合理性...................................................................295六、补充流动资金...........................................................................................299 七、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别与联系...........301八、关于募集资金投资项目“两符合”的情况...........................................302第八节历次募集资金运用.....................................................................................305 一、最近五年内募集资金情况.......................................................................305 二、公司前次募集资金情况...........................................................................305 三、公司无需编制前次募集资金使用情况报告...........................................305.............................................................................................................306 第九节声明 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.......................................306二、发行人控股股东声明...............................................................................307 二、发行人实际控制人声明...........................................................................308 三、保荐人（主承销商）声明.......................................................................309 四、发行人律师声明.......................................................................................312 ...................................................................................313五、会计师事务所声明 六、信用评级机构声明...................................................................................314 七、董事会声明...............................................................................................316 备查文件...................................................................................................................320 附录一发行人及控股子公司专利.........................................................................322 第一节释义 在本募集说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、本次发行基本情况 （一）发行人基本情况
1、本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景 （1）公共安全与应急救援市场需求不断释放 目前，我国处于从制造业大国迈向制造业强国的关键时期，需加快制造业高端化、智能化、绿色化步伐。在此背景下，公司在未来战略中对应急救援保障装备和移动医疗装备进行了规划。 20世纪90年代后，随着我国经济社会发展以及城镇化进程的步伐加快，制造业、运输业、仓储业等行业发展迅猛，石油化工等易燃易爆危险品企业规模不断扩大，大大增加了火灾防控难度与危险程度，消防安全形势面临着严峻的挑战。 在此情形下，我国各城市及乡镇积极推进综合性应急救援保障装备体系建设，加强消防站及消防部队装备配备达标率，进而带动了我国应急救援保障装备市场的需求增长。 应急救援保障装备行业作为公共安全与应急救援产业的重要组成部分，未来随着政府消防救援队加大投入带来的需求、现有消防车的退役更新、城镇化水平的提高、单位专职消防队的加强、社会救援救助的增加以及技术进步带来的更新换代需求，我国应急救援保障装备市场发展空间广阔。 （2）航空业复苏步伐加快，空港装备市场发展稳定 随着我国宏观环境形势整体预期趋好，我国民航运输生产总体呈现快速恢复态势，未来国内外航空业的消费需求将实现稳步回升，也将拉动空港装备的市场规模增长。与此同时，在智能制造和节能减排的政策引导下，空港装备的电动化需求、工业自动化产业升级需要将一定程度上推动空港装备的升级转型及市场需求的增长，空港装备市场前景广阔。 2、本次向不特定对象发行可转换公司债券的目的 （1）助力公司实现工业智能制造 我国处于从制造业大国迈向制造业强国的关键时期，明确了制造业企业进行技术创新、产业创新的重要性，需加快制造业高端化、智能化、绿色化步伐。本次募投项目，公司将引进先进的机器设备、信息化系统，结合自身在机械、电气、液压方面众多的专利、专有技术和经验，有序完成标准化、精益化、模块化、自动化、数字化、智能化的智能制造建设，实现信息技术与制造技术的有效结合。 同时，公司将结合自身生产特点采用“单工序单件流+混线生产”的智能制造作业模式，即先实现单工序的自动化和智能化，通过单工序自动化升级提高单工序的自动化水平，再通过智能物流实现多工序连接，实现全面智能化，打造威海广泰的特色智能工厂。 （2）扩充应急救援保障装备和移动医疗装备的产能，提高公司竞争力在应急救援保障装备方面，随着大空间、大跨度以及高层建筑不断增加，空天地一体化应用场景不断增多，高铁、地铁、公路、隧道建设规模不断扩大，石油化工装置、油品储罐等特殊危险源不断增加，如上述场所发生火灾，灭火和救援难度将大大增加，进而对灭火救援装备提出了更高的要求。本次向不特定对象发行可转换公司债券，公司将重点围绕灭火、救援保障两个应急救援保障功能模块，研发、生产具备高技术含量的专业化、智能化消防应急救援装备，提高公司应急救援保障装备产能，提高公司竞争力。 此外，现阶段我国的医疗资源呈现总量不足、区域配置不均衡的状况，公司通过本次向不特定对象发行可转换公司债券，引进先进生产设备，提升公司移动医疗装备产品的生产能力，助力医疗资源安全、有序下沉，打通医疗“最后一公里”。 （3）扩大公司空港装备生产能力，进一步提升公司市场地位 历经三十余年的发展，公司的空港装备品种齐全，产品和服务获得下游客户的广泛认可，公司现已成为国内空港装备领域的行业引领者之一，亦是一家全球性的空港装备供应商。随着空港装备的产品持续丰富，羊亭基地现有产线已趋于饱和。 本项目的实施，将助力羊亭基地突破产能瓶颈，并实现信息技术与制造技术的有效结合，达成羊亭基地空港装备的全面智能化和规模化生产。本次智能化改造有利于公司满足下游市场的广阔需求，增强公司的盈利能力和整体实力，进一步提升空港装备业务的市场地位。 本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力，支持公司稳定发展。 （三）本次发行的程序履行情况 本次发行已经公司2022年12月5日召开的第七届董事会第十次会议、2023年1月31日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年2月24日召开的第七届董事会第十二次会议以及2023年3月13日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行已经深圳证券交易所审核通过，已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1972号文同意注册。 二、本次向不特定对象发行方案 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在深交所上市。 （二）发行规模 本次发行募集资金总额为70,000.00万元（含），每张面值人民币100元，共计发行数量700.0000万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2023年10月18日至2029年10月17日。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2023年10月18日。 2 （）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年10月24日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年4月24日至2029年10月17日。 （八）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为9.38元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：P=P/ 1+n 派送股票股利或转增股本： 1 0（ ） 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k） 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k） 1 0 派发现金股利：P=P-D 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整后有效的转股价，P为调整前转股价，n为送股率或转增股1 0 k A D 本率， 为增发新股率或配股率， 为增发新股价或配股价， 为每股派送现金股利。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格的向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股数量确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的广泰转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足70,000.00万元（含）的部分由保荐机构（主承销商）包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年10月17日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售1.3212元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张（100元）为一个申购单位。 发行人现有A股总股本534,474,505股（回购专户库存股4,658,940股），可A 529,815,565 参与本次发行优先配售的 股股本为 股。按本次发行优先配售比例 计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为6,999,923张，约占本次发行的可转债总额的99.9989%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082111”，配售简称为“广泰配债”。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是11 张的整数倍。原股东网上优先配售不足 张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上向社会公众投资者发行 网上投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“072111”，申购简称为“广泰发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以2023年10 17 T-1 月 日（ 日）日终为准。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 3 （）包销安排 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。对认购金额不足70,000.00万元（含）的部分承担余额包销责任，包销基数为70,000.00万元（含）。 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为21,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐机构（主承销商）及时向深交所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。 保荐机构（主承销商）依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：在股权登记日（即2023年10月17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。 （十六）债券持有人会议相关事项 公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为本公司股票； 3 （）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； 2 （）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；4 （）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； （2）拟修订《向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则》 （3）公司拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司已经或者预计不能按期支付本期可转债本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债的股份回购、业绩承诺导致股份回购或为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （6）公司提出债务重组方案； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；（8）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化； 9 （）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； 2 （）债券受托管理人 （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等。 6、债券持有人会议的表决 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席会议并有表决权的债券持有人所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。债券持有人会议按照规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 （十七）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转债计划募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
募集资金投资项目的具体情况详见公司《威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 （十八）本次可转债的受托管理人 公司聘任中航证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受中航证券的监督。在本次可转债存续期内，中航证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意中航证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。 （十九）担保事项 公司本次发行可转债不提供担保。 （二十）评级事项 根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《威海广泰空港设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人本次可转债的信用AA- 等级为 。 （二十一）违约情形、责任及争议解决 1、违约情形 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》相关约定。 3、争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （二十二）募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会设立的募集资金专项账户中。 （二十三）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 三、预计募集资金量和募集资金专项存储账户 （一）预计募集资金量 本次可转债发行预计募集资金不超过70,000.00万元（含70,000.00万元）。 （二）募集资金的管理及存放 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 四、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2023年10 16 2023 10 24 月 日至 年 月 日。 五、发行费用
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