润本股份(603193):润本股份首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:润本股份:润本股份首次公开发行股票主板上市公告书 大成国际大厦20楼2004室 二〇二三年十月十六日 特别提示 润本生物技术股份有限公司（以下简称“润本股份”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于2023年10月17日在上海证券交易所主板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 二、风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 根据《上海证券交易所交易规则》（2023年修订），主板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为10%，新股上市初期涨跌幅可能存在波动幅度较大的风险。 （二）流通股数量较少带来的股票交易风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为自上市之日起36个月或自上市之日起12个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后总股本为404,593,314股，其中无限售条件流通股票数量为58,864,495股，占发行后总股本的比例为14.55%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平的风险 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26），截至2023年9月22日（T-3日），中证指数有限公司发布的化学原料和化学制品制造业（C26）最近一个月平均静态市盈率为15.42倍。 截至2023年9月22日（T-3日），主营业务与发行人相近的可比上市公司估值水平具体情况如下：
注1：各项数据计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。 17.38 / 2022 本次发行价格 元股对应的发行人 年扣除非经常性损益前后孰低 的摊薄后市盈率为45.56倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书的“第三节风险因素”部分，并特别注意下列事项： （一）电商平台销售相对集中的风险 我国线上电商渠道的集中度较高，其中天猫、京东、抖音等电商平台占据国内电商平台较大市场份额，根据前瞻产业研究院数据，2021年中国零售电商平台份额中，淘系（包括天猫与淘宝）为52%，京东为20%。报告期内，公司主要通过天猫、京东、抖音等电商平台实现产品的销售。报告期内，公司通过天猫、京东、抖音实现销售收入分别为32,202.59万元、41,184.65万元和59,163.30万元，占主营业务收入的比例分别为72.75%、70.77%和69.14%，集中度较高。 如果公司未来无法与电商平台持续保持良好的合作关系，或电商平台的销售政策、收费标准等发生对公司重大不利的变化、或公司在天猫、京东、抖音等主流电商平台的经营情况不佳且未能及时开拓其他电商平台，公司的销售规模和经营业绩将受到不利影响。 （二）经营业绩对热销单品存在一定依赖的风险 公司以驱蚊系列产品（包括电热蚊香液、驱蚊液等）作为基本盘，迅速拓展至更为广阔的个人护理市场，报告期各期，公司包括电热蚊香液45ml、植物精油贴36片、皴裂膏15g等在内的前五大单品的销售金额分别为21,868.95万元、25,574.55万元、29,307.86万元，销售集中度（各期前五大单品的总销售收入/当期主营业务收入）分别为49.40%、43.95%和34.25%。2022年公司前五大单品对收入贡献程度仍较高，其中第一大单品电热蚊香液45ml报告期内销售收入占驱蚊系列产品收入比例分别为27.44%、24.27%和19.89%。 发行人主营产品属于日常消费品，销售额与产品是否满足消费者的偏好与需求紧密相关，如果公司未来无法基于消费者需求与偏好进行产品研发和创新，无法及时推出适合消费者需求的新产品导致经营业绩对少数热销单品的依赖度上升或未来消费者偏好变化导致热销单品实现收入不及预期，将削弱公司的市场竞争优势，对公司经营和盈利能力产生不利影响。 （三）行业驱动因素变化的风险 驱蚊用品行业及个人护理行业属于充分竞争行业，国内外企业数量众多，市场集中度低，行业竞争较为激烈。 网购渗透率提高、户外出行盛行、用户需求转变以及消费者卫生习惯改善等因素均系公司产品销售收入快速增长的驱动因素。如果未来上述公司收入增长的行业驱动因素发生重大变化，如消费者网购意愿下降、人们户外出行意愿下降导致对户外驱蚊产品的需求减少、公司产品未能满足消费者对产品温和、便捷、个性化、原料安全、配方温和进一步的需求等，公司产品研发及推出未能根据行业驱动因素的变化及时作出调整，将可能对公司产品的销售和公司的成长性造成不利影响。 此外，公司驱蚊类、个人护理类产品是面向大众市场的居民日常消费品，受消费者偏好的影响较大，如果未来公司未能及时洞察行业驱动因素的变化、消费者需求偏好的变化，无法及时开发及推出符合消费者偏好的新品，或公司现有产品不再满足消费者需求偏好，公司的市场竞争优势及产品市场认可度将被削弱，对公司经营和盈利能力产生不利影响。 （四）品牌声誉受损的风险 公司坚持“大品牌、小品类”的策略，经过多年培育，“润本”品牌已具有较高影响力，同时随着居民人均收入水平的提升，消费者的品牌消费意识增强，选择品牌知名度高的产品已成为大众消费者的主流选择，因此品牌声誉对公司的经营至关重要。 如果公司无法有效实施产品质量控制和品牌声誉保护措施，一旦发生产品冒进行非法生产、销售，将对公司品牌口碑和产品销售造成不利影响，进而影响公司盈利情况及持续经营能力。 （五）行业竞争加剧风险 日化行业在我国属于充分竞争行业，国内外知名企业数量众多，同时国内存在较多小规模企业，市场集中度低，行业竞争较为激烈。此外，近年来随着线上销售模式的推广与普及，传统日化企业正逐步开始加码互联网销售渠道的建设与布局。虽然公司在电商领域具备先发优势，且“润本”品牌已具有较高的知名度和用户粘性，并不断在品牌文化、销售运营、客户服务等方面巩固自身差异化竞争优势，但若未来市场参与者数量不断增加，线下传统企业加大电商渠道投入，导致行业全渠道尤其线上渠道竞争愈发激烈，而公司又未能持续投入资源进行产品开发、供应链优化、市场维护和开拓，有效应对未来复杂和激烈的市场竞争环境，公司的生产经营将面临不利影响。 第二节股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2023〕127号）（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》（上证发〔2023〕48号）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2023年7月26日，公司取得中国证监会《关于同意润本生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1631号），具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市已经上海证券交易所《关于润本生物技术股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕235号）同意。本公司股本为404,593,314股（每股面值1.00元），其中58,864,495股股票将于2023年10月17日起上市交易。证券简称“润本股份”，证券代码“603193”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 （二）上市时间：2023年10月17日 （三）股票简称：润本股份 （四）扩位简称：润本生物技术股份 （五）股票代码：603193 （六）本次公开发行后的总股份：404,593,314股 （七）本次公开发行的股票数量：60,690,000股 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：58,864,495股（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：345,728,819股（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：本次公开发行无战略配售安排 （十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项” （十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书“第八节重要承诺事项” （十三）本次上市股份的其他限售安排： 本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为1,825,505股，约占网下发行总量的10.03%，约占本次公开发行股票总量的3.01%。网下无限售部分最终发行数量为16,381,495股。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（十五）上市保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发 行后达到所选定的上市标准情况及其说明 公司选择的上市标准为《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条第（一）款：“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元。” 报告期内，公司净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者孰低）分别为9,182.45万元、11,667.62万元和15,436.62万元，累计为3.63亿元，营业收入分别为44,282.83万元、58,214.72万元和85,608.92万元，累计为18.81亿元。 因此，公司满足《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2条第一项规定的上市标准。 第三节公司及实际控制人、股东情况 一、公司基本情况
（一）控股股东的基本情况 发行人控股股东为卓凡投控，本次发行前，卓凡投控持有公司52.45%的股份，为公司控股股东。其基本情况如下表所示：
（二）发行人实际控制人情况 公司实际控制人为赵贵钦先生和鲍松娟女士。赵贵钦与鲍松娟分别直接持有发行人21.09%、5.61%的股份，两人通过卓凡投控间接持有发行人52.45%的股份，同时，赵贵钦通过担任卓凡承光的执行事务合伙人间接控制发行人6.23%的股份表决权，赵贵钦与鲍松娟夫妇合计控制发行人85.38%的股份表决权，系发行人的共同实际控制人。公司实际控制人的简要情况如下：赵贵钦先生，1975年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440524197502****36，为公司实际控制人、法定代表人、董事长、总经理。1995年至2005年，从事个体经营；2006年9月至今，担任广州市鑫翔贸易有限公司执行董事、总经理；2013年4月至2019年6月，历任广东润峰经理、执行董事兼经理；2013年12月至2017年8月，任广州润峰经理；2017年8月至2020年11月，任广州润峰执行董事兼经理；2020年11月至今，担任发行人董事长、总经理。 鲍松娟女士，1971年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 码为330725197104****28，为公司实际控制人、董事、副总经理。1990年至 2005年，从事个体经营；2006年8月至2017年1月，任广州市中启贸易有限 公司执行董事兼总经理；2013年4月至2019年6月，担任广东润峰监事；2013 年12月至2020年11月，担任广州润峰监事；2020年11月至今，担任发行人 董事、副总经理。 （三）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图三、公司董事、监事、高级管理人员情况及其持有公司股票及债券 的情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份的情况如下：
励计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定且尚未实施的股权激励计划，也不存在已经制定且尚在实施的股权激励计划，但存在部分员工通过员工持股平台持股的情况。截至本上市公告书签署日，卓凡合晟、卓凡聚源分别持有公司474.30万股和91.80万股，占公司总股本比例分别为1.38%和0.27%，具体情况如下： （一）员工持股平台基本情况 1、卓凡合晟 截至本上市公告书签署之日，卓凡合晟持有公司1.38%的股份，基本情况如下：
截至本上市公告书签署之日，卓凡聚源持有公司0.27%的股份，基本情况如下：
公司员工持股平台卓凡合晟和卓凡聚源作出如下承诺： “自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派由该部分股份派生的股份，亦遵守本条承诺。” 五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次上市前股东户数为91,607户，公司前十名股东如下：
公司本次发行不存在战略配售情况。 第四节股票发行情况 一、首次公开发行股票的情况 （一）发行数量：60,690,000股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让） （二）发行价格：17.38元/股 （三）每股面值人民币：1.00元 （四）发行市盈率： 1、37.34倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、38.72倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、43.93倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、45.56倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 （五）发行市净率：4.15倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） （六）发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 本次发行股票数量为60,690,000股。其中，网下最终发行数量为 18,207,000股，其中网下投资者缴款认购18,207,000股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为42,483,000股，其中网上投资者缴款认购42,055,835股，放弃认购数量为427,165股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为427,165股。 （七）发行后每股收益：0.38元（按2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）（八）发行后每股净资产：4.19元（按2022年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） （九）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况： 1、本次发行募集资金总额为105,479.22万元；扣除发行费用后，募集资金净额为97,122.85万元。 2、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2023年10月12日出具了容诚验字[2023]510Z0017号《验资报告》。 （十）发行费用总额及明细构成： 本次发行费用总额为8,356.37万元（不含税），明细如下：
注2：合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。 （十一）募集资金净额：97,122.85万元 （十二）发行后股东户数：91,607户 二、超额配售选择权的情况 发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。 第五节财务会计情况 一、财务会计资料 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“容诚审字[2023]510Z0005号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读本公司招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”内容，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。 公司财务报告审计截止日为2022年12月31日。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2023年6月30日的合并及母公司资产负债表，2023年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了容诚专字[2023]510Z0125号审阅报告。相关财务数据已在招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中进行了披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股意向书附录，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司与保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司及募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议对发行人、保荐人及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。 2023年9月22日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《润本生物技术股份有限公司关于设立募集资金专用账户的议案》，公司董事会授权董事长或其指定人员全权办理与本次募集资金专用账户有关的事宜，包括但不限于募集资金专用账户开立、募集资金监管协议签署等相关事项。募集资金专项账户具体情况如下：
公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生可能对本公司有较大影响的重大事件，具体如下： （一）公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常； （二）公司所处行业和市场未发生重大变化。 （三）除正常经营活动所签订的商务合同外，公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易； （五）本公司未进行重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常； （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节上市保荐人及意见 一、保荐人的基本信息 保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：张剑 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 保荐代表人：张晓、刘令 联系人：张晓、刘令 联系电话：020-83628185 传真：020-83628239 二、保荐人对本次股票上市的推荐意见 保荐人认为：润本生物技术股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在主板上市的条件，同意推荐润本股份首次公开发行股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。 三、持续督导工作的保荐代表人的具体情况 保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 张晓先生：本项目保荐代表人，硕士研究生学历，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司业务董事。2004年保荐制实施以来，作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有广东联泰环保股份有限公司（603797，上交所主板）公开发行可转换公司债券项目及非公开发行股票项目、广东洪兴实业股份有限公司（001209，深交所主板）首次公开发行股票并上市项目、广东绿岛风空气系统股份有限公司（301043，深交所创业板）首次公开发行股票并上市项目。张晓先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 刘令先生：本项目保荐代表人，硕士研究生学历，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。2004年保荐制实施以来，作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有广东久量股份有限公司（300808，深交所创业板）首次公开发行股票并上市项目、广东联泰环保股份有限公司（603797，上交所主板）非公开发行股票项目、广东绿岛风空气系统股份有限公司（301043，深交所创业板）首次公开发行股票并上市项目。刘令先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 第八节重要承诺事项 一、重要承诺 （一）股份锁定和转让限制的承诺 1、实际控制人赵贵钦、鲍松娟（担任董事、高级管理人员）承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派由该部分股份派生的股份，亦遵守本条承诺。如发生符合上海证券交易所关于豁免遵守前述承诺的事项，则可依法豁免遵守前述承诺函。 公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司上市后发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则前述发行价按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。 本人担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让公司的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所持的公司股份。若本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，亦遵守本条承诺。 此承诺为不可撤销的承诺，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 2、控股股东卓凡投控承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派由该部分股份派生的股份，亦遵守本条承诺。如发生符合上海证券交易所关于豁免遵守前述承诺的事公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司上市后发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则前述发行价格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。 3、实际控制人控制的企业卓凡承光承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派由该部分股份派生的股份，亦遵守本条承诺。 4、实际控制人近亲属赵汉秋、鲍新专承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派由该部分股份派生的股份，亦遵守本条承诺。 5、实际控制人近亲属林子伟（担任董事）承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派由该部分股份派生的股份，亦遵守本条承诺。 本人所持公司上述股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司的上述股票的锁定期限自动延长六个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司上市后发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则前述发行价按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。 本人担任公司董事期间，每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和原任期届满后六个月内，仍遵守本条承诺。 此承诺为不可撤销的承诺，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 6、实际控制人近亲属赵佳穗、赵佳莹承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前间接持有公司的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派由该部分股份派生的股份，亦遵守本条承诺。 7、财务总监、董事会秘书吴伟斌承诺： 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派由该部分股份派生的股份，亦遵守本条承诺。 本人所持公司上述股票在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司的上述股票的锁定期限自动延长六个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如公司上市后发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则前述发行价按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。 本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。若本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍遵守此承诺为不可撤销的承诺，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 8、间接持有本公司股份的监事张帆、王芳、茹俊雄承诺： 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派由该部分股份派生的股份，亦遵守本条承诺。 本人担任公司监事期间，每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人所持公司股份。若本人在任期届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍遵守本条承诺。 9、卓凡合晟、卓凡聚源、金国平、颜宇峰、李怡茜承诺： 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派由该部分股份派生的股份，亦遵守本条承诺。 10、JNRYVIII承诺： 自公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派由该部分股份派生的股份，亦遵守本条承诺。 （二）持股5%以上股东减持意向的承诺 1、实际控制人赵贵钦、鲍松娟（担任董事、高级管理人员）承诺： 本人拟长期持有公司股票。锁定期届满后，本人如拟减持公司股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合公司控制权稳定、持续稳定经营、稳定股价等需要，审慎制定股票减持计划。 本人所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，减持股数不超过本人直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份总数的50%。如在减持公司股票前，公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则减持价格下限按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。 本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 本人减持公司股份前，应当提前3个交易日予以公告，通过上海证券交易所集中竞价交易首次减持的，在减持前15个交易日予以公告；并按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务，本人持有公司股份的比例低于5%时除外。 本人所持公司股票在锁定期届满后实施减持时，如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构关于股票减持另有规定的，本人承诺将同时遵守相关规定。 2、控股股东卓凡投控承诺： 本企业拟长期持有公司股票。锁定期届满后，本企业如拟减持公司股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合公司控制权稳定、持续稳定经营、稳定股价等需要，审慎制定股票减持计划。 本企业所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，减持股数不超过本企业所持公司首次公开发行股票前已发行的股份总数的50%。如在减持公司股票前，公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则减持价格下限按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。 本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 易所集中竞价交易首次减持的，在减持前15个交易日予以公告；并按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务，本企业持有公司股份的比例低于5%时除外。 本企业所持公司股票在锁定期届满后实施减持时，如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构关于股票减持另有规定的，本企业承诺将同时遵守相关规定。 3、实际控制人控制的卓凡承光承诺： 本企业持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票。锁定期届满后，本企业如拟减持公司股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 本企业所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，减持股数不超过本企业所持公司首次公开发行股票前已发行的股份总数的50%。如在减持公司股票前，公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则减持价格下限按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。 本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 本企业减持公司股份前，应当提前3个交易日予以公告，通过上海证券交易所集中竞价交易首次减持的，在减持前15个交易日予以公告；并按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务，本企业持有公司股份的比例低于5%时除外。 本企业所持公司股票在锁定期届满后实施减持时，如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构关于股票减持另有规定的，本企业承诺将同时遵守相关规定。 4、JNRYVIII承诺： 锁定期届满后，本企业如拟减持公司股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 本企业所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期届满后两年内减持的，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，本企业减持所持有的公司股份价格根据当时的二级市场价格确定，减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并应符合届时相关法律、法规及规范性文件的规定。 本企业减持公司股份前，将按照《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所届时有效的规定履行信息披露义务（如需）。 本企业所持公司股票在锁定期届满后实施减持时，如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构关于股票减持另有规定的，本企业承诺将同时遵守相关规定。 （三）稳定股价预案及承诺 公司及控股股东和实际控制人、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺： “（一）启动和停止稳定股价措施的条件 1、启动条件 自公司股票上市之日起三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=公司合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，因公司发生除权除息等事项的，上述每股净资产应做相应调整，下同）时，非因不可抗力所致，公司应当启动稳定股价方案。 2、停止条件 自稳定股价方案公告后，若出现以下任一情形，则视为稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产； （2）继续实施稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件。 （二）稳定股价的具体措施 当上述稳定股价措施的启动条件触发时，将依次开展公司回购、控股股东、实际控制人增持、董事（任职领薪的非独立董事，下同）及高级管理人员增持等工作，以稳定公司股价。 1、第一顺位为公司回购股份 （1）公司为稳定股价回购股份，应符合《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司依照相关规定及《公司章程》对回购股份作出决议，公司实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 （3）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（A股）所募集资金的总额；公司单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；（4）回购价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产。 2、第二顺位为控股股东、实际控制人增持股份 在公司回购股份实施完成后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍均低于最近一期经审计的每股净资产时，或公司无法实施股份回购时，则启动公司控股股东、实际控制人增持股份： （1）控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求，且不会迫使其履行要约收购义务的前提下，实施增持公司股票； （2）控股股东、实际控制人单一会计年度用于增持股票的资金不低于其上一会计年度从公司获得税后现金分红的20%。超过本标准的，本项稳定股价措施在同一会计年度内不再继续实施； （3）控股股东、实际控制人增持价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。 3、第三顺位为在公司任职领薪的非独立董事及高级管理人员增持股份在公司控股股东、实际控制人增持公司股份完成后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍均低于最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施公司控股股东、实际控制人增持股份时，则启动公司董事、高级管理人员增持股份：（1）公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，实施增持公司股票； （2）公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金原则上不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司所获得税后薪酬的20%；（3）公司董事、高级管理人员增持价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出是否回购股份的决议； （2）公司董事会应在作出是否回购股份决议的2个交易日内公告董事会决议，如不回购需要公告理由，如回购需要公告回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； 3 （）公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； （4）在股东大会审议通过回购股份的方案后，公司应依法通知债权人，向续。在完成必需的备案、信息披露等程序后，实施相应的股份回购方案。 2、控股股东和实际控制人及董事、高级管理人员增持 公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员应在触发其增持股票义务之日起15个交易日内，将其拟增持股票的具体方案、计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，公司董事会应当在收到书面通知之日起二个交易日内予以公告。 如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股份已经不满足启动稳定股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （四）对公司的约束措施及承诺 为了维护公司股票上市后股价的稳定，公司兹作出如下承诺： 1、公司将严格按照稳定股价预案的规定履行、承担公司在预案项下的各项义务和责任。 2、公司将极力敦促相关方严格按照预案之规定全面且有效地履行、承担其在预案项下的各项义务和责任。 3、若公司无正当理由未履行稳定公司股价的承诺，公司将在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体向公司股东和社会公众投资者道歉，并就未能履行承诺导致的投资者损失依法承担赔偿责任。 4、自公司股票上市之日起三年内，公司新聘任董事（限于在公司领薪的非独立董事）和高级管理人员的，公司将要求该新聘任的董事和高级管理人员根据预案的规定签署相关承诺。（未完）  |