伟明环保(603568):伟明环保向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）
原标题:伟明环保:伟明环保向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次发行可转债的担保事项 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 中诚信对本次可转债进行了评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。 在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、公司利润分配政策及股利分配情况 （一）公司利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，主要政策如下： 1、公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 2、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。 体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、在满足下列条件时，公司可以进行利润分配： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在满足上述分红条件下，公司每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 4、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5,000万元。 公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 5、董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成现金或股票股利的派发事项。 6、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
2020-2022年公司以现金方式累计分配的利润为 96,576.28万元，占该三年实现的年均可分配利润的 64.16%。 （三）公司近三年未分配利润使用安排情况 最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分留存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。 （四）本次发行前利润分配政策 截至 2023年 6月末，公司未分配利润为 666,201.06万元。根据公司 2022年第一次临时股东大会决议，因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募集资金投资项目实施进度的相关风险 公司本次募集资金用于永康扩容项目，项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，也会受到市场变化、工程进度、工程管理以及境外相关政策变化等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理等方面采取了措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。 公司募集资金投资项目拟投资规模是基于项目所在地市场环境测算得出的，在募集资金投资项目实施过程中，可能受到当地人力成本提高、设备价格上涨等因素的影响，存在实施投入增加、建设成本提高的风险。 （二）新项目的获得、实施及审批风险 垃圾焚烧发电项目属于地方政府的特许经营项目，因此能否通过地方政府的招标程序而顺利获得并实施项目存在不确定性。同时，项目实施还需获得地方环保部门、投资建设管理部门、土地管理部门、电力管理部门等多个部门的审批。 若未能顺利完成该等部门的审批程序，则新的垃圾焚烧发电项目难以实施，甚至不排除已发生部分投入但被迫中止的情形，从而对公司的业务发展、盈利水平产生不利影响。 此外，政府部门需主导落实项目的选址和用地，这一过程也需要公司的配合。 在项目运营过程中，公司需严格按照国家有关环保规定，在垃圾焚烧过程中监测和控制污染物的排放量，以确保符合环保要求。若由于工作失误或不可抗力因素，上述环保及土地的审批环节出现障碍，均将对公司项目的投资、建设及运营造成影响，从而对公司的盈利能力造成不利影响。 （三）项目运营过程中的环境保护风险 公司建设和运营的项目具有长期性和复杂性的特征，在建设和运营过程中存在产生空气污染，噪音污染，有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。 为确保公司垃圾焚烧发电生产过程符合环保要求，废气、污水和固废等污染物排放达到国家标准，公司采用了一系列污染防治技术和措施，加强了环境管理制度的建立和落实；在各项目厂区配备了应急设施和设备，并制定了环境事故应急预案；同时建立了一套由烟气处理系统、垃圾渗滤液处理系统等多个环保设施系统构成的环保执行体系。在具体执行过程中，可能由于设备暂时性故障或人为操作失误等原因导致环境保护风险，从而对公司的项目运营造成不利影响。 （四）无形资产减值的风险 截至 2020-2022年末及 2023年 6月末，公司无形资产账面价值分别为396,811.85万元、944,518.69万元、1,246,506.34万元和 1,288,771.07万元，占总资产的比例分别为 37.89%、64.16%、61.64%和 58.17%。无形资产占公司总资产的比重较大主要是由于公司主要运营 PPP项目的特许经营权价值以及在建 PPP项目计入无形资产。若企业运营的 PPP项目在未来的收益出现较大波动，收益大幅减少将会影响企业特许经营权的评估价值，进而影响企业的无形资产价值，存在风险。 （五）公共卫生事件、自然灾害等不可抗力影响 公司的经营业绩未受到公共卫生事件、自然灾害等突发性事件的重大影响。 但若未来突发公共卫生事件，可能对公司的生产经营及业绩造成不利影响。此外，如果公司在建或运营的垃圾焚烧发电项目所在地发生地震、水灾、旱灾、台风及类似事件，可能会对公司的垃圾焚烧发电项目的建设、运营造成破坏，从而对公司的业务及经营造成不利影响。 （六）公司新业务存在的市场风险 新能源汽车是公司新能源材料业务的最终主要应用领域之一。随着新能源汽车市场的快速发展，三元前驱体以及上游高冰镍等原材料产业环节逐渐吸引更多新企业加入，同时现有企业纷纷扩充产能，行业竞争趋于激烈。截至 2023年 6月 30日，公司主要新能源材料相关项目已投入资金约 8.20亿元；由于新能源材料相关项目均在建设期，因此，截至 2023年 6月30日，公司新材料业务尚未产生营业收入；此外，基于公司在新材料装备研发制造销售方面取得的进展，自2022年起公司已与客户达成合作，提供开展镍火法与湿法冶金设备、新材料生产装备的研发制造、智能化系统集成和设备与工程安装等服务，并于2023年上半年逐步开始出货并确认相关收入。 尽管公司已在新能源材料领域持续投入，并已在新材料装备业务领域实现出货，但新能源材料领域业务仍属于新的业务领域和新的工艺，核心设备设计制造和工艺流程等方面与公司原有业务存在一定差异，相关技术团队尚需扩充。 如果公司不能在技术、成本等方面积累竞争优势，将会对公司的市场开拓、相关项目盈利能力等产生不利影响。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................. 12 一、一般释义 .......................................................................................................... 12 二、专业术语释义 .................................................................................................. 20 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 24 一、公司基本情况 .................................................................................................. 24 二、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 24 三、本次发行基本情况 .......................................................................................... 27 四、违约责任与争议解决机制 .............................................................................. 51 五、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 53 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 56 一、政策风险 .......................................................................................................... 56 二、经营风险 .......................................................................................................... 57 三、财务风险 .......................................................................................................... 60 四、募集资金投资项目带来的风险 ...................................................................... 61 五、与本次可转换公司债券发行相关的风险 ...................................................... 61 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 65 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .............................................. 65 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 66 三、控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................. 78 四、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .............................................................................................. 81 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................................... 87 六、公司从事的主要业务、主要产品及用途 ...................................................... 98 七、公司所处行业的基本情况 ............................................................................ 102 八、公司主营业务的具体情况 ............................................................................ 122 九、与产品或服务有关的技术情况 .................................................................... 142 十、公司主要固定资产及无形资产 .................................................................... 151 十一、公司拥有的主要资质情况 ........................................................................ 186 十二、公司重大资产重组情况 ............................................................................ 194 十三、发行人境外经营情况 ................................................................................ 194 十四、分红情况 .................................................................................................... 195 十五、公司最近三年一期发行的债券情况及资信评级情况 ............................ 198 十六、公司产品质量控制情况 ............................................................................ 200 十七、公司安全生产与环保情况 ........................................................................ 202 十八、自上市以来历次股本筹资、派现及净资产额变化情况 ........................ 226 十九、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ........ 226 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 227 一、最近三年财务报告的审计意见 .................................................................... 227 二、财务报告及相关财务资料 ............................................................................ 227 三、合并报表的范围 ............................................................................................ 254 四、会计政策和会计估计变更 ............................................................................ 256 五、非经常性损益明细表 .................................................................................... 266 六、财务指标 ........................................................................................................ 267 七、财务状况分析 ................................................................................................ 269 八、盈利能力分析 ................................................................................................ 309 九、现金流量分析 ................................................................................................ 326 十、资本性支出分析 ............................................................................................ 329 十一、技术创新 .................................................................................................... 330 十二、重大事项说明 ............................................................................................ 331 十三、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ............................................ 348 十四、本次发行对上市公司的影响 .................................................................... 349 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 350 一、合规经营 ........................................................................................................ 350 二、关联方资金占用情况 .................................................................................... 350 三、同业竞争情况 ................................................................................................ 351 四、关联交易情况 ................................................................................................ 353 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 364 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................ 364 二、本次募集资金投资项目的实施背景 ............................................................ 364 三、募集资金投资项目实施的必要性和可行性 ................................................ 366 四、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................ 369 五、本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况 .................................... 375 六、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 ........................ 375 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 377 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ........................................................ 377 二、前次募集资金的实际使用情况 .................................................................... 380 三、前次募集资金投资项目最近 3年及一期实现效益的情况 ........................ 392 四、会计师对前次募集资金运用出具的结论 .................................................... 395 第九节 声明 ........................................................................................................... 396 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 396 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 397 三、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 402 四、律师事务所声明 ............................................................................................ 404 五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 405 六、债券信用评级机构声明 ................................................................................ 406 董事会声明 ............................................................................................................ 407 第十节 备查文件 ................................................................................................... 411 一、备查文件内容 ................................................................................................ 411 二、备查文件查询时间及地点 ............................................................................ 411
二、本次发行的背景和目的 （一）本次证券发行的背景 1、垃圾焚烧发电行业受政策支持 近年来，国家不断加大环保投资力度，并出台了一系列支持性产业政策，促进垃圾处理产业化，实现垃圾处理良性循环。 2021年 5月 6日，国家发展改革委住房城乡建设部为统筹推进“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施建设工作，加快建立分类投放、分类收集、分类运输、分类处理的生活垃圾处理系统，印发了《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》。规划分析总结了目前生活垃圾处理的现状形势，提出了坚持统筹规划、坚持因地制宜、坚持市场导向、坚持多方共治的基本原则，制定了“到2025年底，垃圾资源化利用率达 60%左右、全国生活垃圾分类收运能力达到 70万吨/日左右、全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到 80万吨/日左右，城市生活垃圾焚烧处理能力占比 65%左右”的具体目标。 同时，近两年各省市生活垃圾焚烧中长期规划纷纷出台，多地明确指出要新增垃圾焚烧厂以提高焚烧处理能力，并设置了较高的焚烧占比规划目标。例如浙江省发展和改革委员会等相关部门于 2019年 12月 13日印发了《浙江省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划（2019—2030年）》，规划指出到 2030年底，全省生活垃圾焚烧发电处理能力达到 9万吨/日以上，全省生活垃圾全部实现焚烧处理。 国家城市生活垃圾处理方面支持政策的出台和实施为从业企业带来重大发展机遇。 2、城镇化与经济发展水平日益增长，垃圾焚烧处理需求持续旺盛 根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，在城市群方面，我国将推进全面形成“两横三纵”城镇化战略格局，加快农业转移人口市民化进程。根据中国社会科学院城市发展与环境研究所及社会科学文献出版社共同发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告 No.12》预计，到 2030年我国城镇化率将达到 70%，2050年将达到 80%左右，城镇化仍然具有较大的发展空间和潜力。随着城镇化率的不断提高，生活垃圾处理需求将持续旺盛。 目前我国城市生活垃圾的处理方式以填埋、焚烧发电为主，其中填埋方式占用大量土地、重复利用率低，严重耗费土地资源，同时容易对地下水造成严重污染。经过各地有关部门深入贯彻生态文明思想，认真落实党中央、国务院决策部署，在“十三五”期间，全国城镇生活垃圾焚烧处理率约 45%，初步形成了新增处理能力以焚烧为主的垃圾处理发展格局。如今，“十四五”时期是生活垃圾分类和处理设施建设的关键时期。《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》指出，到 2025年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到 80万吨/日左右，城市生活垃圾焚烧处理能力占比 65%左右。 到2030年我国将基本建成垃圾焚烧型社会，实现原生垃圾“零填埋”，垃圾焚烧发电存在较大的市场发展前景。 （二）本次证券发行的目的 1、促进垃圾资源化，符合循环经济和节能减排的要求 垃圾是放错了地方的资源，并且是一种可贵的战略资源。据报道我国目前城市年产垃圾量约 1.5亿吨，并以 7%～9%年递增速度增加。用填埋的方式处理垃圾，虽然可以取得较好的无害化效果，但资源化效益较差。随着垃圾焚烧技术日趋完善，垃圾焚烧发电、垃圾填埋沼气发电让垃圾变废为宝成为可能。垃圾焚烧技术前景广阔，现已被国内外多个城市所采用。《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》中指出，各地要根据生活垃圾分类后可回收物数量、种类等情况，综合考虑环保要求等因素，提升可回收物资源化利用率。可见，通过垃圾焚烧方式与相应的配套技术促进垃圾资源化是我国垃圾处理行业未来重要的目标之一。 本次发行可转债募集资金投资于永康扩容项目具有较好的社会经济效益，有利于实现城市生活垃圾处理设施的标准化、规范化。项目的建成，将提升项目所在地生活垃圾处理设施标准，进一步实现城市生活垃圾的集中处理，处理设施标准化、规范化，处理技术先进、管理水平科学的目标。采用焚烧方式处置垃圾后，垃圾减容量达 90%左右，缓解了采用填埋方式占地面积较大与城市化水平高而用地紧张的矛盾。同时，项目投产运营后，将有效减少原简易填埋场产生的污水、废气等二次污染，改善人居环境质量，有利于居民身体健康状况的改善。 2、提升城市形象，社会效益显著 如今，城市生活垃圾处理水平已经成为反映一个城市文明程度、经济实力、科技实力以及城市管理者的环境意识和现代意识的标志。生活垃圾管理与污染防治已成为城市环境保护的重要内容之一。城市生活处理处置是一项系统工程，它涉及收集、运输、处理处置和管理等一系列的程序，主要的问题是统一收集覆盖面不够完全，在垃圾收运过程中容易造成二次污染，终端垃圾无害化处理能力不足。本次生活垃圾焚烧发电项目的建设，可以逐步完善和改进生活垃圾终端处理设施建设，使服务区域生活垃圾实现无害化、资源化和减量化处理，减少生活垃圾对环境的污染。 环境卫生工作是城市发展水平的重要标志，是城市形象的直观反映，直接影响社会发展和人民群众的生活质量，因此，本次发行可转债募集资金投资于永康扩容项目的建设具有显著的社会效益。 3、提升公司在垃圾焚烧发电行业的竞争力 深耕环保事业二十余载，伟明环保已成为中国固废处理行业领军企业。公司作为我国规模最大的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，拥有技术研究开发、设备设计制造、项目投资建设、项目运营管理等全产业链一体化优势，曾荣获“中国环境保护产业骨干企业”、“浙江省发展循环经济示范单位”、“中国固废行业十大影响力企业”等称号。 在环保行业大发展的背景下，公司立足自身优势，积极争取新项目，市场开拓成效显著。本次募投项目之一的永康扩容项目紧密围绕公司主营业务展开，全部采用公司成熟的工艺流程和管理模式，符合国家产业政策和环保的要求。因此，公司发行可转债募集资金投资于永康扩容项目以增加公司生活垃圾处理运营业务规模和区域辐射能力，巩固公司的市场地位。 4、增强公司资金实力 本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定发展。 三、本次发行基本情况 （一）核准注册情况 本次发行已经公司 2022年 9月 27日召开的第六届董事会第二十四次会议、2022年 10月 19日召开的第六届董事会第二十五次会议、2023年 2月 22日召开的第六届二十八次董事会、2023年 7月 24日召开的第六届董事会第三十九次会议、2023年 9月 11日召开的第六届董事会第四十一次会议、2022年 11月 11日召开的 2022年第一次临时股东大会、2023年 3月 20日召开的 2023年第一次临时股东大会以及2023年9月27日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行尚需上海证券交易所审核和中国证监会同意注册。 （二）本次发行基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币2.85亿元（含 2.85亿元），具体发行数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、可转债存续期限 根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6年。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算： 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额 i：指可转债当年票面利率 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一交易日公司 A股股票交易均价=前一交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次0 增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原 A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。 具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。 原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 16、本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 2.85亿元（含 2.85亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
17、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 18、募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。 19、本次发行可转债方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。 （三）债券评级及担保情况 公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。该级别反映了发行人偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。 （四）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利和义务 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A股股份； ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按照《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第 2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。 除本规则第 2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ①变更募集说明书约定的募集资金用途； ②免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）； ③其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ③发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ④发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑤发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ④发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 3、债券持有人会议的筹备 （1）会议的召集 ①债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。 本期债券存续期间，出现本规则第 2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于 15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15个交易日。 ②发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。 提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起 15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。 合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举 1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。 ③受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。 （2）议案的提出与修改 ①提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。 债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。 ②召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。 召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。 ③受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。 受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。 ④债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择： a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。 b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。 ⑤召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第 3-（2）-①条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。 召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第 4-（2）-⑥条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。 ⑥提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。 （3）会议的通知、变更及取消 ①召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第 3个交易日或者非现场会议召开日前第 2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。 前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。 ②根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。 ③召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。 拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。 ④债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。 ⑤召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。 ⑥已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第 3-（3）-①条的约定。 ⑦债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。 召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。 如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第 4-（1）-①条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。 ⑦因出席人数未达到本规则第 4-（1）-①条约定的债券持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。 召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项： a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见； b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因； c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响； d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。 4、债券持有人会议的召开及决议 （1）债券持有人会议的召开 ①债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。 ②债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。 召集人应当向中国证券登记结算有限责任公司登记查询表决截止日持有人面额的表决票视为无效票，无效票不计入议案表决的统计中。 前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前 1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。 ③本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规则第 3-（1）-③条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。 ④拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。 ⑤资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。 ⑥债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。 债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。 债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。 ⑦受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。 ⑧债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于： a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员； b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等； c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3-（2）-③条约定情形的拟审议议案进行沟通协商； d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。 （2）债券持有人会议的表决 ①债券持有人会议采取记名方式投票表决。 ②债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外： a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等； b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人； c.债券清偿义务承继方； d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。 债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。 ③出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。 ④债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。 ⑤出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。 ⑥发生本规则第 3-（2）-⑤条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。 债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。 （3）债券持有人会议决议的生效 ①债券持有人会议对下列属于本规则第 2条约定权限范围内的重大事项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效： a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务； b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外； d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务； e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息； f.其他变更募集说明书中可能会严重影响债券持有人收取本次可转债本息的约定； h.拟免除或减少发行人在本次可转债项下的其他义务（债券持有人会议权限内）； i.新增或变更本次可转债募集说明书中的交叉违约保护条款等投资者保护措施（如有）； j.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a至 i项目的； k.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定； ②除本规则第 4-（3）-①条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第2条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。 召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到本规则第 4-（1）-①条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的三分之一以上同意即可生效。 ③债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。 ④债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。 ⑤债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。 债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。 ⑥债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。 5、债券持有人会议的会后事项与决议落实 （1）债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。 会议记录应当记载以下内容： ①债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）； ②出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权； ③会议议程； ④债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第 3-（2）-③条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）； ⑤表决程序（如为分批次表决）； ⑥每项议案的表决情况及表决结果； ⑦其他与会议相关的重要内容。 债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的 5年。 债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。 （2）召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容： ①债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等； ②出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性； ③各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况； ④其他需要公告的重要事项。 （3）按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。 债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。 债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。 （4）债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。 受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第 4-（1）-⑦条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。 未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。 受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。 6、特别约定 （1）关于表决机制的特别约定 因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。 前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。 受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。 特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。 （2）简化程序 ①发生本规则第 2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定： a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的； b.发行人因实施股权激励计划、员工持股计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的 10%的； c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的； d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的； e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第 4-（3）-②条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第 4-（3）-①条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的； f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过 4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。 ②发生本规则第 6-（2）-①条 a项至 c项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起 5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。（未完）  |