百通能源(001376):首次公开发行股票招股意向书
原标题:百通能源:首次公开发行股票招股意向书
声明与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司提醒广大投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容，并特别注意以下重大事项： 一、股份流通限制、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、亲属承诺 本公司的控股股东为百通环保，实际控制人为张春龙，北京衡宇作为张春龙控制的企业，张春泉、饶俊铭、饶清泉作为张春龙的兄弟，张春娇作为张春龙的姐姐，属于张春龙的一致行动人。此外江德林、江丽红、饶萍燕、席宇为张春龙的亲属。前述公司/个人分别作出如下承诺： 1、自百通能源上市之日起36个月内，本公司/本人承诺不转让或者委托他人管理本人持有的百通能源首次公开发行股票前已发行的股份，也不由百通能源回购上述股份；百通能源股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间百通能源如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司/本人持有的百通能源股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6个月。 2、上述锁定期满后，在本人担任公司董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让本人持有的公司股份；同时，本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 3、若本公司/本人在前述锁定期届满后2年内减持本公司/本人所持百通能源A股股票的，本公司/本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持百通能源A股股票，并依法履行必要的信息披露义务，减持价格不低于百通能源首次公开发行价格（期间百通能源如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），减持数量不超过本公司/本人上年末持有公司股份总数的25%。 4、对于上述减持价格和股份锁定期延长承诺，将不因本人不再作为公司实际控制人或者职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 5、如本公司/本人未能履行上述承诺的，则本公司/本人所持百通能源股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月，或者在已解除锁定的情况下再次被锁定6个月。 6、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则本公司/本人由此所得收益归百通能源所有，且承担相应的法律责任，并在百通能源的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向百通能源的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 （二）持有公司股份的监事承诺 直接或间接持有发行人股份的监事赖步连、周璇承诺： 1、在百通能源A股上市之日起12个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的百通能源的股份，也不由百通能源回购上述股份； 2、上述锁定期满后，在本人担任公司监事职务期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有的公司股份总数的25%；在离职后六个月内，不转让本人直接和间接持有的公司股份；同时，本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定； 3、上述股份锁定承诺不因本人不再作为公司监事或者职务变更、离职而终止； 4、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则本人由此所得收益归百通能源所有，且承担相应的法律责任，并在百通能源的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向百通能源的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 （三）持有公司股份的其他高级管理人员承诺 其他直接或间接持有发行人股份的高级管理人员张栋（已于2023年9月8日离职）、刘木良、张平生承诺： 1、在百通能源上市之日起12个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的百通能源的股份，也不由百通能源回购上述股份；百通能源A股股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间百通能源如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接和间接持有的百通能源股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 2、在上述锁定期届满后，本人在担任公司的高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接所持有的公司股份总数的 25%；在离职后六个月内，不转让本人直接和间接持有的公司股份；同时，本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 3、上述股份锁定承诺不因本人不再作为高级管理人员或者职务变更、离职而终止。 4、如本人未能履行上述承诺的，则本人所持百通能源股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长6个月，或者在已解除锁定的情况下再次被锁定6个月。 5、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则本人由此所得收益归百通能源所有，且承担相应的法律责任，并在百通能源的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向百通能源的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 （四）申报前12个月非二级市场集合竞价新增股东承诺 百通能源申报前12个月非二级市场集合竞价新增股东乾霨投资、隆华汇投资、中诺协同投资及8名新增自然人股东付迎、郑肖萍、樊秀华、鲁燕、曾英、刘福华、卢跃华、顾学东承诺： 1、自本企业/本人取得公司股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人于公司本次公开发行股票前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若前述锁定期届满之日距本次公开发行上市之日计算不足12个月的，则自本次发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人于公司本次公开发行股票前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、因公司进行权益分派等导致本企业/本人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 3、本企业/本人将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司股东持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行相关义务；如未来我国法律、法规及规范性文件修订上市公司股东持股及股份变动的有关规定，本企业/本人将及时根据法律规定对上述承诺予以调整。 4、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则本企业/本人由此所得收益归百通能源所有，且承担相应的法律责任，并在百通能源的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向百通能源的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。 5、若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整； 6、本企业/本人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。 其中顾学东仅就其于2021年8月12日通过大宗交易取得的股份作出上述承诺，其所持的公司其他股份根据《公司法》及相关监管要求自公司股票上市之日起12个月内不得转让。 （五）其他股东 公司其他股东根据《公司法》及相关监管要求，其在本次发行前持有的股份，自本公司股票上市之日起12个月内不得转让。 二、持股意向及减持意向承诺 （一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、亲属承诺 公司控股股东百通环保、实际控制人张春龙、实际控制人的一致行动人北京衡宇、张春泉、饶俊铭、饶清泉、张春娇及亲属江德林、江丽红、饶萍燕、席宇的持股意向及减持意向如下： 1、本公司/本人拟长期持有百通能源股票。 2、自本承诺签署之日至百通能源股票上市前，本公司/本人不会减持本人所持有的百通能源股票。 3、本公司/本人承诺，减持本人所持有的百通能源股票时，将提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（本人持有公司股份低于 5%以下时除外）；在本公司/本人所持百通能源的股份低于 5%时继续减持的，应在交易完成后2个工作日内将减持股数、减持时间、减持价格等交易信息向百通能源报备。 4、若本公司/本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。本公司/本人及本公司/本人的一致行动人减持达到公司股份总数 1%的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。 在预先披露的减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，本公司/本人应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。减持计划实施完毕后，本公司/本人应当在两个交易日内予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内予以公告；本公司/本人采取集中竞价交易减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。 5、本公司/本人采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%，且受让方在受让后 6个月内，需承诺不转让其所受让的股份。 6、本公司/本人通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行；本公司/本人采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，本公司/本人及受让方将承诺在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%，并分别按照上述第3项承诺的方式履行信息披露义务。 7、具有下列情形之一的，本公司/本人不减持百通能源股份：（1）本公司/本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；（2）本公司/本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。同时，公司存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本公司/本人承诺不减持公司股份。 8、在上述关于减持股份的承诺履行期间，如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所出台新的相应的减持规定，本公司/本人承诺将按新规定执行股份减持。 9、本公司/本人将持有的公司股份质押的，承诺将在该事实发生之日起 2日内通知公司，并予以公告。 （二）持有公司股份的监事承诺 直接或间接持有发行人股份的监事赖步连、周璇承诺： 1、若本人在锁定期届满后2年内减持本人所持百通能源A股股票的，本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持百通能源A股股票，并依法履行必要的信息披露义务。 2、发生下列情形之一的，本人承诺不减持百通能源股份： （1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （2）本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （3）中国证监会规定的其他情形。 （三）持有公司股份的其他高级管理人员承诺 其他直接或间接持有发行人股份的高级管理人员张栋（已于2023年9月8日离职）、刘木良、张平生承诺： 1、若本人在锁定期届满后2年内减持本人所持百通能源A股股票的，本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减持百通能源A股股票，并依法履行必要的信息披露义务，减持价格不低于百通能源首次公开发行价格（期间百通能源如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。 2、发生下列情形之一的，本人承诺不减持百通能源股份： （1）本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。 （2）本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。 （3）中国证监会规定的其他情形。 （四）申报前12个月非二级市场集合竞价新增股东承诺 百通能源申报前12个月非二级市场集合竞价新增股东乾霨投资、隆华汇投资、中诺协同投资及8名新增自然人股东付迎、郑肖萍、樊秀华、鲁燕、曾英、刘福华、卢跃华、顾学东承诺： 本企业/本人减持股份时，将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020年修订）》及其他届时有效的相关法律、法规、规范性文件对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格的相关规定。 其中顾学东仅就其于2021年8月12日通过大宗交易取得的股份作出上述承诺。 三、股价稳定预案及承诺 若发行人首次公开发行股票上市后三年内，公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件和顺序 公司首次公开发行股票并上市后三年内，若连续20个交易日公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，公司应按本预案规定的规则启动稳定股价措施。 稳定股价措施的实施顺序如下：1、公司回购股票；2、控股股东、实际控制人增持公司股票；3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。 前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务，或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续20个交易日高于公司最近一期末经审计的每股净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。 （二）股价稳定措施的具体内容 1、公司稳定公司股价的措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价，公司应在10个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格按二级市场价格确定，且不高于公司最近一期末经审计的每股净资产。回购股份的方式为以集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司单一会计年度累计用于回购股份的资金金额不低于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 5%。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。 公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定。 2、控股股东、实际控制人稳定公司股价的措施 若公司无法实施回购股份或股份回购方案未获得股东大会批准，或公司实施回购股份方案后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资产时，则触发公司控股股东、实际控制人增持公司股份的义务。 公司控股股东、实际控制人应在触发上述启动股价稳定措施的条件满足之日起5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行内部审议批准，以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批手续；在获得上述所有应获得批准后的 3个交易日内通知公司；公司应按照相关规定披露控股股东、实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露控股股东、实际控制人增持公司股份计划的3个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持公司股份的计划。 控股股东、实际控制人增持公司股份的价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产，单个会计年度用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度控股股东、实际控制人从公司所获得现金分红税后金额的10%。控股股东、实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。如果增持公司股份方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。公司控股股东、实际控制人的增持行为严格遵守《证券法》《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股票。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定公司股价的措施 若公司控股股东、实际控制人增持股份实施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期末经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东增持时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持以稳定公司股价。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应于上述稳定股价措施启动条件成就后5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括增持数量、价格区间、时间等），并在3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份的计划。在公司披露董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份计划的3个交易日后，董事（独立董事除外）、高级管理人员将按照增持计划实施增持。 董事（独立董事除外）、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，增持公司股份的价格不高于公司最近一期末经审计的每股净资产，单一会计年度内董事（独立董事除外）、高级管理人员用于购买公司股份的资金金额不低于董事（独立董事除外）、高级管理人员在担任董事（独立董事除外）、高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的 15%。董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管机构审批的，应履行相应的审批手续。董事（独立董事除外）、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 （三）本预案的执行 在实施上述股份回购过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份回购计划。中止实施股份回购计划后，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股份回购计划。 自股价稳定方案公告之日，如继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件的，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行。公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事（独立董事除外）及高级管理人员在履行上述回购或增持（买入）义务时，应符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，交易所的业务规则以及《公司章程》的规定，并履行信息披露义务。 （四）关于稳定股价的承诺及未履行稳定公司股价措施的约束机制 1、发行人承诺及未履行稳定公司股价措施的约束机制 （1）本公司将严格按照《公司股票上市后三年内稳定股价预案》的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。 （2）本公司将极力敦促本公司控股股东及相关方严格按照《公司股票上市后三年内稳定股价预案》之规定全面且有效地履行其在《公司股票上市后三年内稳定股价预案》项下的各项义务和责任。 （3）若本公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员，本公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员就《公司股票上市后三年内稳定股价预案》作出的相应承诺。 （4）若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本公司未遵守上述承诺的，公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （5）上述承诺为公司真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺公司将依法承担相应责任。 2、控股股东、实际控制人承诺及未履行稳定公司股价措施的约束机制 公司控股股东百通环保、实际控制人张春龙承诺： （1）本公司/本人将严格按照《公司股票上市后三年内稳定股价预案》的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。 （2）本公司/本人将极力敦促发行人及相关方严格按照《公司股票上市后三年内稳定股价预案》之规定全面且有效地履行其在《公司股票上市后三年内稳定股价预案》项下的各项义务和责任。 （3）若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本公司/本人未遵守上述承诺的，本公司/本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （4）如果本公司/本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本公司/本人持有的公司股份不得转让，并将自前述事实发生之日起停止在公司处领取股东分红，直至按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺及未履行稳定公司股价措施的约束机制 公司董事张春龙、饶俊铭、孙亚辉、高级管理人员刘木良、张平生、张栋（已于2023年9月8日离职）承诺： （1）本人将严格按照《公司股票上市后三年内稳定股价预案》的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。 （2）本人将极力敦促发行人及相关方严格按照《公司股票上市后三年内稳定股价预案》之规定全面且有效地履行其在《公司股票上市后三年内稳定股价预案》项下的各项义务和责任。 （3）若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本人未遵守上述承诺的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （4）如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬、股东分红，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （5）在公司首次公开发行股票并上市后三年内，公司将要求新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员签署《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的承诺》，该承诺内容与公司发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘董事（独立董事除外）、高级管理人员未签署前述要求的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的承诺》，则不得担任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的 承诺 （一）发行人承诺 发行人就首次公开发行股票相关事项承诺如下： 1、本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门或其他有权部门依法对上述事实作出认定后制定股份回购方案并提交股东大会审议批准。若届时公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易，自证券监管机构或其他有权机关认定公司存在上述情形之日起30个工作日内，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向投资者回购公司首次公开发行的全部新股。若届时公司首次公开发行的新股已完成上市交易，自证券监管机构或其他有权机关认定公司存在上述情形之日起5个工作日内，公司将依法启动股份回购程序，以可行的方式回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格并加算同期银行存款利息。公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量做相应调整。上述回购实施时法律法规另有规定的，从其规定。 3、若证券监管部门或其他有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监管部门或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。赔偿的损失依据证券监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。 4、上述承诺为本公司的真实意思表示。本公司若违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行上述赔偿措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东百通环保、实际控制人张春龙承诺： 1、百通能源招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人愿对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若百通能源招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资人判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将督促发行人启动股份回购事宜，并承诺在发行人召开股东大会审议回购股份事项时投赞成票。 3、若百通能源招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。赔偿的损失依据证券监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。 4、上述承诺为本公司/本人的真实意思表示。若本公司/本人未及时履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事张春龙、饶俊铭、孙亚辉、张立娟、陈俊，监事赖步连、周璇、王福光及高级管理人员张栋（已于2023年9月8日离职）、刘木良、张平生承诺： 1、百通能源招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若百通能源招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资人判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人启动股份回购事宜，并承诺在发行人召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时，就该等回购事宜投赞成票（如有表决权）。 3、若百通能源招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。赔偿的损失依据证券监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。 4、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 5、上述承诺为本人的真实意思表示。本人若违反上述承诺，发行人有权扣留应付本人的薪酬、股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人实际履行上述承诺义务为止。 （四）中介机构的承诺 1、保荐机构的承诺 保荐机构天风证券股份有限公司承诺：“因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。” 2、律师的承诺 发行人律师北京市康达律师事务所承诺：“如因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。” 3、会计师及验资机构、验资复核机构的承诺 发行人会计师、验资机构及验资复核机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为江西百通能源股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华验字[2016]000155号验资报告、大华验字[2016]000969号验资报告、大华验字[2017]000895号验资报告、大华验字[2019]000181号验资报告、大华验字[2021]000123号验资报告、大华验字[2021]000215号验资报告、大华验字[2021]000621号验资报告、大华核字[2023]001618号验资复核报告、大华审字[2023]0020576号审计报告、大华核字[2023]0014090号内部控制鉴证报告、大华核字[2023]0013734号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告、大华核字[2023]0014092号非经常性损益鉴证报告、大华核字[2023]0014091号主要税种纳税情况说明的鉴证报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人验资机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所确认招股说明书不致因引用的报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。如因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 4、资产评估机构的承诺 发行人资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司承诺：“本公司确认招股说明书不致因引用的报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。如因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 五、对欺诈发行上市的股份购回承诺 （一）发行人承诺 发行人承诺如下： 1、公司符合首次公开发行股票并上市的条件，申请本次发行股票并上市的招股说明书等证券发行申请文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的情况，不存在任何欺诈发行的情形。 2、若公司不符合首次公开发行股票并上市的条件，且在本次发行上市的招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，以欺骗手段取得发行核准并上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 （二）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东百通环保、实际控制人张春龙承诺： 1、公司符合首次公开发行股票并上市的条件，申请本次发行股票并上市的招股说明书等证券发行申请文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的情况，不存在任何欺诈发行的情形。 2、若公司不符合首次公开发行股票并上市的条件，且在本次发行上市的招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，以欺骗手段取得发行核准并上市的，本公司/本人将督促发行人在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。 六、发行上市后公司利润分配政策 根据《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司股利分配政策情况如下： （一）利润分配政策 1、利润分配原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况、长远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。 3、实施现金分红的条件 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。 （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 4、利润分配的时间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 5、现金、股票分红具体条件和比例 公司每年如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。 在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： （1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式； （2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。 独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；在涉及股票分红的利润分配议案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 6、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照《公司章程》规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 7、如存在股东违规占用公司资金情况的处理方式 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 8、全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司《公司章程》的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额应确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 （二）利润分配政策的决策机制和程序 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 3、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （三）现金分红方案的决策程序 1、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应对现金分红方案进行审核并发表独立明确的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。 同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的情形，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （四）利润分配政策的调整 公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 （五）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见。 七、发行上市后公司未来三年的分红回报规划 公司于2021年7月28日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了《江西百通能源股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》，其中规定： （一）分红回报规划总体原则 股东分红回报规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）股东分红回报规划主要内容 1、现金分红 在当年实现的净利润为正数且当年未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红： （1）公司当年度未实现盈利； （2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （3）公司期末资产负债率超过70%； （4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。 董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。 2、股票分红 在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 3、同时采用现金及股票分红 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，区分下列情形，实现差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，以确保公司有能力实施当年的现金分红方案。 八、本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据公司第二届董事会第二十九次会议和2021年第四次临时股东大会通过的决议，若公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次发行前滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。 九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 本次公开发行完成后，公司对本次公开发行股票摊薄即期回报采取的主要措施如下： 1、巩固和发展现有集中供热和热电联产项目 公司自设立以来专注于为工业园区、产业聚集区企业提供集中供热服务，并且实施集团总部管理模式下开发运营多个工业园区集中供热项目公司的发展策略。经过多年的市场开拓，公司已建立了泗洪百通、泗阳百通、连云港百通、金溪百通、蒙阴百通和曹县百通等多个集中供热项目，并适时建设了热电联产项目。 2020年至2023年1-6月，公司的营业收入分别为47,870.52万元、79,004.67万元、108,233.56万元和 56,241.91万元，发展态势良好。公司将继续巩固和发展现有的集中供热和热电联产项目，强化现有园区配套服务能力，积极开拓园区内的新客户，提高产能利用率。同时，公司持续推进现有生产工艺和生产设备的升级革新，提高能源利用效率，提升公司的盈利水平。 2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将加强日常经营管理，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，提高公司运营效率。同时，公司也将继续加强企业内部控制，强化预算执行监督，严格控制公司的各项成本费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。 3、积极实施募集资金投资项目，尽早实现项目预期收益 本次发行的募集资金到位后，主要用于连云港百通热电联产项目和曹县百通热电联产二期项目，公司已对其可行性进行了充分论证，符合行业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将积极实施募集资金投资项目，加快募投项目建设进度，尽早实现项目预期收益。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司的盈利能力将大幅提升，减少由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。 4、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司制定了《募集资金管理办法》，以规范公司募集资金的使用及管理。本次发行结束后，公司将及时与保荐机构、商业银行签署《三方监管协议》，募集资金将按照《募集资金管理办法》的要求存放于董事会指定的专项账户中，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。 5、落实利润分配政策，优化股东回报机制 公司制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，明确了发行上市后的利润分配政策，包括利润分配的条件及方式、现金分红的具体条件及分红比例、利润分配的决策程序、利润分配政策调整的决策程序等。同时，公司审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》，对未来分红的具体回报规划、分红政策和分红计划作出了进一步安排，建立了健全有效的股东回报机制。本次公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、《公司章程（草案）》、《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》的规定，在符合利润分配条件的情况下，落实利润分配政策，优化股东回报机制。 （二）关于对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 1、发行人承诺 发行人就公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下： 公司将严格履行上述措施和承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施： （1）如公司非因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，未履行公开承诺事项的，公司将采取以下措施： ①及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； ②如该违反的承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议； ③公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由公司依法赔偿投资者的损失；公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理； ④其他根据届时规定可以采取的措施。 （2）如公司因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素，导致未能履行公开承诺事项的，公司将采取以下措施：①及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；②尽快制定将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利益。 2、控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东百通环保、实际控制人张春龙承诺： （1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。公司首次公开发行股票并上市后募集的资金不用于向实际控制人、控股股东及关联方收购资产。 （2）根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺，包括但不限于： ①本公司/本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 ②本公司/本人将对职务消费行为进行约束。 ③本公司/本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 ④本公司/本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 ⑤如果公司拟实施股权激励，本公司/本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 ⑥本公司/本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本公司/本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担相应补偿责任。 ⑦自本承诺函出具日至公司首次公开发行股票并上市之日，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、董事、高级管理人员的承诺 （1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。公司首次公开发行股票并上市后募集的资金不用于向实际控制人、控股股东及关联方收购资产。 （2）根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺，包括但不限于： ①本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 ②本人将对职务消费行为进行约束。 ③本人不会动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 ④本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 ⑤如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 ⑥本人将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任。 ⑦自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 十、发行人关于股东信息披露的专项承诺 （一）发行人关于股东信息披露的专项承诺 发行人出具了关于首次公开发行股票股东信息披露的专项承诺： 1、本公司已在本次发行的申报文件中真实、准确、完整的披露了股东信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司股东及其上层股东直接或间接持有本公司的股份均符合法律法规规定，不存在法律法规规定禁止持股的主体，不存在委托持股、信托持股或以本公司股权进行不当利益输送的情形、不存在股权争议或潜在纠纷等情形； 3、本次发行的中介机构天风证券股份有限公司由于为粤开证券（证券代码：830899）提供做市服务，截至2023年9月30日天风证券持有粤开证券1.1128%的股份，粤开证券持有发行人0.0398%的股份，穿透后天风证券间接持有本公司的股份比例较低。除此之外，天风证券股份有限公司的负责人、高级管理人员、经办人员，及大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市康达律师事务所、万隆（上海）资产评估有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有本公司股份； 4、本公司及本公司股东已向中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地履行了信息披露义务。 上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。 （二）发行人关于股东不存在证监会系统离职人员的专项说明 发行人出具了关于股东不存在证监会系统离职人员的专项说明： 1、本公司之直接或间接股东（追溯至最终持有人），具备合法的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份，直接或间接股东里不存在离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。 2、本公司不存在证监会系统离职人员入股本公司的媒体质疑。 3、本公司之直接或间接股东（追溯至最终持有人）不存在以下不当入股的情况： （1）利用原职务影响谋取投资机会； （2）入股过程存在利益输送； （3）在入股禁止期内入股； （4）作为不适格股东入股； （5）入股资金来源违法违规。 十一、相关主体未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人承诺 发行人承诺： 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。 （3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的离职申请，但可以进行职务变更。 （4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）控股股东、实际控制人及其一致行动人、亲属承诺 公司控股股东百通环保、实际控制人张春龙、实际控制人的一致行动人北京衡宇、张春泉、饶俊铭、饶清泉、张春娇及亲属江德林、江丽红、饶萍燕、席宇承诺： 本公司/本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司/本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在百通能源股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任；且百通能源有权相应扣减其应向本公司/本人支付的现金分红、薪酬、津贴（如有）并直接支付给受损失方，直至上述有关受损失方的损失得到弥补。 （3）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 （4）暂不领取公司分配利润中归属于本公司/本人的部分。 （5）可以职务变更但不得主动要求离职。 （6）主动申请调减或停发薪酬或津贴。 （7）如果因本公司/本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归百通能源所有，并在获得收益的 5个工作日内将所获收益支付给百通能源指定账户。 （8）如果因本公司/本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 （9）如因百通能源未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司/本人依法承担连带赔偿责任。 2、如本公司/本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事张春龙、饶俊铭、孙亚辉、张立娟、陈俊，监事赖步连、周璇、王福光及高级管理人员张栋（已于2023年9月8日离职）、刘木良、张平生承诺： 本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在百通能源股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任；且百通能源有权相应扣减其应向本人支付的现金分红、薪酬、津贴并直接支付给受损失方，直至上述有关受损失方的损失得到弥补。 （3）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 （4）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。 （5）可以职务变更但不得主动要求离职。 （6）主动申请调减或停发薪酬或津贴。 （7）如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归百通能源所有，并在获得收益的5个工作日内将所获收益支付给百通能源指定账户。 （8）如果因本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （四）申报前12个月非二级市场集合竞价新增股东承诺 百通能源申报前12个月非二级市场集合竞价新增股东乾霨投资、隆华汇投资、中诺协同投资及8名新增自然人股东付迎、郑肖萍、樊秀华、鲁燕、曾英、刘福华、卢跃华、顾学东承诺： 本企业/本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本企业/本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的（包括但不限于规范执行关联交易的承诺），需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在百通能源股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如因违反有关承诺而给有关主体造成损失的，则应立即停止有关行为，且对有关受损失方承担补偿或赔偿责任；且百通能源有权相应扣减其应向本企业/本人支付的现金分红、薪酬、津贴并直接支付给受损失方，直至上述有关受损失方的损失得到弥补。 （3）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 （4）暂不领取公司分配利润中归属本企业/本人的部分。 （5）如果因本企业/本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归百通能源所有，并在获得收益的 5个工作日内将所获收益支付给百通能源指定账户。 （6）如果因本企业/本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如本企业/本人因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 十二、特别风险提示 公司提醒投资者仔细阅读本招股意向书中“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注下列风险因素： （一）宏观经济波动风险 公司主营业务为工业园区集中供热，为下游工业客户提供供热服务，公司的收入来源主要是为客户提供的蒸汽产品销售收入，客户的用汽量、用汽稳定性是影响公司盈利能力的重要因素。当前我国经济处于经济结构调整、经济增长速度下降的新常态。如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步下降，下游客户的热力需求也存在减少或增速放缓的可能性。在复杂多变的宏观经济环境下，如果未来宏观经济出现较大波动，将会对公司经营业绩带来不利影响。 （二）产业政策变动风险 虽然我国“富煤、缺油、少气”的能源禀赋现状决定了能源结构的优化不可能等同于“去煤炭化”，但随着我国加快调整能源结构，构建清洁低碳高效能源体系工作的推进，煤炭占能源消费总量比重将不断下降。未来，我国将继续在煤炭消费减量替代方面发力，以实现能源发展的转型升级及环境质量的持续改善。 目前公司所使用的燃料主要为煤炭，如果未来国家产业政策发生相关变化，将对公司的经营业绩带来不利影响。 （三）煤炭价格波动风险 目前公司工业园区集中供热业务所使用的燃料主要为煤炭，报告期内公司直接材料占主营业务成本的比例分别为68.35%和79.82%、82.16%和81.64%，煤炭成本占各期直接材料的比例均在94%以上，煤炭价格的波动对公司主营业务毛利率的波动影响重大。煤炭市场价格受国家政策、宏观经济波动、国际形势、电力和钢铁等煤炭主要下游行业需求变化、煤炭产能增减等多种因素影响。2020年上半年煤炭价格震荡下降，2020年第四季度至2021年10月则大幅持续上涨，创数年来价格新高，2021年11月、12月煤炭价格有所回落，2022年煤炭价格则高位震荡，2023年1-6月煤炭价格明显回落，基本回到2021年上半年的价格区间。尽管在供热业务的定价上，可推动实施煤热联动机制，上游煤炭价格波动可通过供热价格调整适当向下游传导，但限于部分项目公司的煤热联动机制并不明确细化，不能及时根据动力煤的实际价格波动进行调价，价格调整存在滞后性和局限性，同时供电价格主要为政府定价，公司自主定价的空间较小，无法完全消除煤炭价格大幅波动的影响。若煤炭价格大幅上涨，仍会对公司的经营业绩带来较大影响。 （四）毛利率波动风险 报告期内公司主营业务毛利率分别为32.35%、19.44%、20.22%和22.51%，由于2021年公司主要原材料煤炭价格大幅上涨，公司蒸汽价格涨幅相对较小，导致2021年主营业务毛利率下降较多。由于公司主营业务成本中直接材料成本占比较高，在其他因素不变的情况下，公司毛利率对原材料价格变动较为敏感，报告期各期，毛利率对原材料价格的敏感系数分别为0.46、0.63、0.65和0.63。 以2022年为例，敏感系数为0.65，即原材料单价提高10%，则毛利率下降6.50%。 在我国政府宏观调控下，煤炭市场价格在2021年大幅上涨后目前有所回落。由于受国际地缘政治冲突影响，2022年以来国际能源价格急剧飙升，全球煤炭市场供给的结构性短缺有所加剧，虽然目前煤炭价格有所回落，但未来一段时期仍可能出现上涨趋势。由于公司无法完全向下游传导原材料价格波动风险，将部分承担原材料价格上涨的成本压力，毛利率将因此下降。若未来煤炭价格再次大幅上涨，将会导致公司毛利率出现大幅波动，进而对公司的持续盈利能力带来不利影响。 （五）环保风险 公司的蒸汽生产主要依靠以煤炭为主的化石能源在锅炉中燃烧获取热能与动能，将不可避免地产生烟气、灰渣、废水、噪音等污染物。公司自设立以来，一直高度重视环境保护和治理工作，严格按照国家及各项目公司所在地的环保法律法规，针对各类污染物进行有效处理，环保设施均按要求办理环保验收手续，各项环保排放指标均达标。公司的热电联产锅炉均已实现烟气的超低排放，全部供热锅炉均达到了环保部门的排放限值要求。但随着我国环保政策要求日益提高，国家和各地方政府可能会制定更严格的环保标准，届时公司将面临环保支出持续增加，从而增加公司的经营成本。 （六）瑕疵房产相关风险 公司存在部分建设在自有土地上的房屋建筑物因未办理相关规划审批、报建手续而未能取得房屋建筑物产权证书的情形，瑕疵房产主要为公司项目子公司仓库和生产辅助设施等，并非公司重要生产经营房产。截至2023年6月30日，上述在自有土地建设的无证房产或临时性建筑的账面价值为589.67万元，占发行人同期固定资产账面价值的0.71%。此外，公司子公司泗洪百通主要为客户洋河股份的子公司双沟酒业提供蒸汽供热配套服务，泗洪百通的供热装置及配套房产系建设在租赁双沟酒业的土地上（目前的租赁期限到2028年8月底），因此，相关房产无法取得不动产产权证书。泗洪百通建设在租赁土地上的房产截至2023年6月30日的账面价值为1,219.06万元，占发行人同期固定资产账面价值的 1.48%。相关具体情况详见本招股意向书“第六节 业务和技术”之“五、发行人的主要固定资产与无形资产”。 上述瑕疵房产的房产面积及账面价值占比较小，公司取得了瑕疵房产所在地区住房和城乡建设局等主管部门出具的《证明》，公司不存在因违反建造施工方面的相关法律、法规的规定而受到处罚的情形。泗洪县双沟镇人民政府出具《证明》，证明泗洪百通在双沟酒业工业园区内的建筑暂未列入征收计划。公司控股股东、实际控制人亦出具承诺，承担瑕疵房产可能对公司造成的财产损失的补偿责任。上述瑕疵房产仍然存在被要求整改或拆除而对公司经营带来不利影响的风险。 （七）股东与实际控制人关于对赌协议的风险 2021年 1月，乾霨投资、隆华汇投资与百通环保、实际控制人张春龙签署了《股份认购协议之补充协议》，约定若百通能源未能实现于2023年12月31日前在上海证券交易所或深圳证券交易所进行首次公开发行股票并上市或合格重组上市的，则乾霨投资、隆华汇投资有权要求百通环保和实际控制人根据约定回购乾霨投资、隆华汇投资所持目标公司的所有股份。 上述对赌协议不存在导致公司控制权变化的约定，也不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但仍可能对公司股权结构变化产生影响。 （八）流动性及偿债风险 近年来公司业务处于快速发展阶段，项目子公司生产项目建设投资金额较大，公司新增了较大规模的债权融资。截至 2023年 6月 30日，公司短期借款27,589.83万元、应付账款9,853.16万元、一年内到期的非流动负债5,179.96万元，流动负债合计55,011.47万元，一年内将归还的负债余额较大，公司流动比率为0.68，速动比率为0.50，流动比率、速动比率均处于较低水平。未来如不能继续同银行续签借款协议、有效加强经营性资金管理、增加融资渠道等，公司可能会面临一定的流动资金不足及短期偿债风险。上述风险的触发可能会导致公司借款逾期，进而影响公司信用状况，对后续的融资安排及公司的生产项目建设、日常运营产生不利影响，也会对公司的持续盈利能力造成不利影响。 十三、关于招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经 营状况的说明 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 1、专项声明 公司全体董事、监事、高级管理人员已出具了专项声明，保证本招股意向书中披露的财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个人及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表数据真实、准确、完整。 2、财务报告审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为2023年6月30日。财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，公司的产业政策、税收政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势、业务范围、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的产销规模及销售价格、客户及供应商群体、重大合同条款及实际执行情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。公司亦不存在新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。 （二）2023年前三季度业绩预计信息 结合公司的实际经营状况，经初步测算，公司预计2023年1-9月营业收入及净利润情况如下： 单位：万元
注2：上表作为对比数的2022年1-9月营业收入和净利润数据经发行人会计师审计，未根据《解释16号》进行会计政策变更追溯调整。 由于蒸汽和电力的产销量增长，公司2023年上半年的营业收入和净利润规模均较上年同期有较大涨幅。由于公司主要原材料煤炭市场价格明显回落，蒸汽和电力毛利率水平上升，公司预计2023年第三季度经营业绩将维持稳定增长的态势。 公司根据2023年上半年的经营情况，并综合2023年三季度煤炭价格的未来走势对蒸汽价格的影响以及公司现有客户的热负荷需求情况，经过测算，预计2023年1-9月营业收入在78,000.00万元至82,000.00万元范围内，增幅0.42%至5.57%，主要系一方面公司目前各项目运营均较为成熟，产销量趋于稳定，另一方面随着煤炭市场价格的回落，受煤热价格联动机制的影响蒸汽价格也有所下降，综合导致2023年1-9月公司的营业收入预计与2022年同期相比基本保持稳定。 净利润在9,020.00万元至11,020.00万元范围内，较2022年同期增长10.54%至35.05%，主要系一方面2023年1-9月煤炭市场价格呈现波动下降的趋势，而公司煤热价格联动机制主要为每月调整一次，具有一定滞后性，使得整体蒸汽价格的下降幅度低于煤炭价格降幅；此外公司在煤炭价格低点时开展了有效的策略性备货，拉低了当期的煤炭平均成本，上述原因综合影响下发行人 2023年 1-9月毛利率预计较2022年同期有小幅增长，在收入较2022年同期基本稳定的前提下，毛利额也将增长；另一方面，2023年 1-9月，公司无大额的投资支出，现金流压力较小，同时公司优化了融资结构，增加了利率较低的银行借款，替换了资金成本较高的融资租赁，导致利息支出金额和财务费用率均有所下降，在其他影响利润的因素未发生重大变化的情况下，2023年 1-9月归属于母公司股东的净利润亦将增长。发行人预计2023年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 8,570.00万元至 10,420.00万元范围内，较 2022年同期增长17.51%至42.88%。 上述 2023年 1-9月的财务数据系公司管理层初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。 目 录 本次发行概况 ...................................................... 1 声明与承诺 ........................................................ 4 重大事项提示 ...................................................... 5 一、股份流通限制、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺 .............. 5 二、持股意向及减持意向承诺 ...................................... 9 三、股价稳定预案及承诺 ......................................... 12 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 ... 17 五、对欺诈发行上市的股份购回承诺 ............................... 21 六、发行上市后公司利润分配政策 ................................. 22 七、发行上市后公司未来三年的分红回报规划 ....................... 27 八、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ........................... 29 九、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ............................. 29 十、发行人关于股东信息披露的专项承诺 ........................... 33 十一、相关主体未能履行承诺时的约束措施 ......................... 35 十二、特别风险提示 ............................................. 40 十三、关于招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的说明 ............................................................. 43 目 录 ........................................................... 46 第一节 释义 ..................................................... 52 一、一般术语 ................................................... 52 二、专业术语 ................................................... 54 第二节 概览 ..................................................... 56 一、发行人简介 ................................................. 56 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ............................. 56 三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................... 57 四、本次发行情况 ............................................... 59 五、募集资金使用概况 ........................................... 59 第三节 本次发行概况 ............................................. 61 一、本次发行的基本情况 ......................................... 61 二、本次发行的有关当事人 ....................................... 62 三、发行人与中介机构及相关人员的权益关系 ....................... 64 四、本次发行的有关重要日期 ..................................... 65 第四节 风险因素 ................................................. 66 一、宏观经济及政策风险 ......................................... 66 二、经营风险 ................................................... 66 三、财务风险 ................................................... 70 四、管理风险 ................................................... 71 五、募集资金投资项目的风险 ..................................... 72 六、其他风险 ................................................... 73 第五节 发行人基本情况 ............................................ 75 一、发行人基本信息 ............................................. 75 二、发行人设立及改制重组情况 ................................... 75 三、发行人股本形成及其变化 ..................................... 79 四、发行人重大资产重组情况 ..................................... 99 五、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ............... 99 六、发行人股权结构和组织结构 .................................. 100 七、发行人控股及参股子公司、分公司基本情况 .................... 104 八、发起人、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.... 123 九、发行人股本情况 ............................................ 139 十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 .................................... 160 十一、发行人员工及其社会保障情况 .............................. 161 十二、持股5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .................................. 172 第六节 业务和技术 ............................................... 176 一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .................... 176 二、发行人所处行业的基本情况 .................................. 178 三、发行人在行业中的竞争地位 .................................. 201 四、发行人主营业务情况 ........................................ 206 五、发行人的主要固定资产与无形资产 ............................ 272 六、发行人取得的经营资质情况 .................................. 298 七、发行人特许经营权情况 ...................................... 307 八、发行人技术与研发情况 ...................................... 307 九、质量控制情况 .............................................. 313 第七节 同业竞争与关联交易 ....................................... 315 一、公司独立经营情况 .......................................... 315 二、同业竞争 .................................................. 316 三、关联方与关联交易 .......................................... 324 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.................... 347 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 ............ 347 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 ............................................................ 351 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况 .. 353 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 .......... 355 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ............ 355 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 .. 356 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司的协议、承诺及其履行情况 ........................................................ 356 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 .......................... 357 九、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 ............ 357 十、董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益冲突等事项 .......................................................... 359 十一、董事、监事、高管人员任职是否符合《公司法》、中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定 .......................................................... 377 第九节 公司治理 ................................................. 380 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况 ................................ 380 二、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员报告期内违法违规行为情况 ............................................ 387 三、发行人近三年一期资金占用和对外担保情况 .................... 387 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 .......... 388 第十节 财务会计信息 ............................................. 389 一、财务报表 .................................................. 389 二、会计师事务所的审计意见类型 ................................ 398 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 ...................... 399 四、主要会计政策和会计估计 .................................... 401 五、税项 ...................................................... 468 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ...................... 470 七、最近一年收购兼并情况 ...................................... 471 八、最近一期末主要资产情况 .................................... 471 九、最近一期末主要负债情况 .................................... 481 十、所有者权益变动情况 ........................................ 484 十一、报告期内现金流量情况 .................................... 485 十二、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 .............. 486 十三、主要财务指标 ............................................ 487 十四、盈利预测 ................................................ 490 十五、历次资产评估情况 ........................................ 490 十六、历次验资情况 ............................................ 490 第十一节 管理层讨论与分析 ....................................... 492 一、财务状况分析 .............................................. 492 二、盈利能力分析 .............................................. 563 三、现金流量分析 .............................................. 615 四、资本性支出分析 ............................................ 620 五、重大会计政策或会计估计与同行业可比公司的差异或变更对公司利润的影响 .......................................................... 621 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................ 621 七、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................... 622 八、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 .............. 624 九、关于招股意向书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的说明 .............................................................. 628 第十二节 业务发展目标 ........................................... 631 一、公司未来发展战略 .......................................... 631 二、公司发行当年及未来两年发展规划 ............................ 631 三、发展计划所依据的假设条件和面临的主要困难 .................. 633 四、业务发展计划与现有业务的关系 .............................. 635 五、本次募集资金的运用对实现上述业务目标的作用 ................ 635 第十三节 募集资金运用 ........................................... 636 一、本次募集资金运用概况 ...................................... 636 二、募集资金运用的具体情况 .................................... 639 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 .................... 652 第十四节 股利分配政策 ........................................... 654 一、报告期内公司股利分配政策 .................................. 654 二、报告期内公司股利分配情况 .................................. 655 三、本次发行上市后的利润分配政策 .............................. 655 四、发行上市后公司未来三年的分红回报规划 ...................... 660 五、本次发行完成前滚存利润的分配安排 .......................... 662 第十五节 其他重要事项 ........................................... 663 一、负责信息披露和投资者关系管理的机构 ........................ 663 二、重大合同 .................................................. 663 三、发行人对外担保情况 ........................................ 673 四、涉及发行人的重大诉讼或仲裁事项 ............................ 673 五、涉及重要关联方的重大诉讼或仲裁事项 ........................ 673 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 .. 674 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............. 675 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 675 二、保荐人（主承销商）声明 .................................... 676 三、发行人律师声明 ............................................ 679 四、会计师事务所声明 .......................................... 680 五、验资机构声明 .............................................. 681 六、验资机构声明 .............................................. 682 七、资产评估机构声明 .......................................... 683 八、验资复核机构声明 .......................................... 684 第十七节 备查文件 ............................................... 685 一、备查文件 .................................................. 685 二、查阅时间、地点 ............................................ 685 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、一般术语 百通能源、股份公司、 指 江西百通能源股份有限公司 公司、发行人 百通有限、有限公司 指 公司前身江西百通能源有限公司 百通环保、控股股东、 南昌百通环保科技有限公司，原名为南昌嘉通企业管理有限公指 南昌嘉通 司，系公司控股股东 北京百通衡宇科技有限公司，曾用名为北京衡宇建筑科技有限 公司（2019年6月20日至2021年10月26日）、北京衡宇企 北京衡宇 指 业管理有限公司（设立日至2019年6月20日），系公司发起 人股东 百通智远 指 北京百通智远咨询服务有限公司，系公司全资子公司 泗阳百通 指 百通宏达热力（泗阳）有限公司，系公司全资子公司 泗洪百通 指 百通宏达热力泗洪有限公司，系公司全资子公司 连云港百通宏达热力有限公司，系公司控股96.67%的子公司， 连云港百通 指 曾用名赣榆县百通能源有限公司 金溪百通 指 金溪百通宏达热力有限公司，系公司全资子公司 曹县百通 指 曹县百通宏达热力有限公司，系公司全资子公司 蒙阴百通 指 蒙阴百通宏达热力有限公司，系公司全资子公司 大龙百通 指 贵州大龙百通汇源热力有限公司，系公司控股80%的子公司 松滋百通 指 松滋百通宏达热力有限公司，系公司全资子公司 宿迁宝士腾 指 宿迁宝士腾工程有限公司，系公司全资子公司 江西荣圣吉 指 江西荣圣吉贸易有限公司，系公司全资子公司 弘锐衡宇 指 宿迁弘锐衡宇技术服务有限公司，系公司全资子公司 江西百通能源股份有限公司北京分公司，系公司分支机构，于 百通能源北京分公司 指 2022年6月注销 开平博达热力有限公司，系公司控股70%的子公司，于2022年 开平博达 指 5月注销 铜仁百通绿净源环保科技有限公司，系公司全资子公司，于 铜仁百通 指 2022年4月注销 大余百通宏达热力有限公司，系公司控股97.5%的子公司，于 大余百通 指 2021年12月注销 开平百通宏达能源有限公司，系公司全资子公司，于2022年5 开平百通 指 月注销 宏达环境 指 北京百通宏达环境科技有限公司，系控股股东直接控制的其他企业，于2021年9月注销 （未完）  |