天富能源(600509):新疆天富能源股份有限公司关于关联方中标公司脱硝还原剂液氨改尿素项目并签订EPC总承包合同暨关联交易
新疆天富能源股份有限公司 关于关联方中标公司脱硝还原剂液氨改尿素项目并签订 EPC总承包合同暨关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东新 疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司之控股子公司新疆天富环保科技有 限公司（以下简称“天富环保”）通过投标竞价的方式，中标公司及子公司脱硝还原剂液氨改尿素项目并分别签订《EPC总承包合同》， 中标金额合计 8,379.07万元。 ? 本次交易构成关联交易。公司第七届董事会第四十次会议以 7 票赞成、0票反对、0票弃权审议通过此项交易，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。 ? 本次交易未构成重大资产重组。 ? 截至公告披露日，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事 项外，过去 12个月内公司及子公司与控股股东天富集团及其子公司 发生的关联交易总额为 22,850.67万元。 ? 在合同履行过程中，存在相关政策法规、市场、技术等方面的 不确定性风险，存在受不可抗力影响的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 公司关联方天富环保通过投标竞价的方式中标公司及全资子公 司新疆天富能源售电有限公司（以下简称“天富售电”）脱硝还原剂液氨改尿素项目，本次招标分为两个标段，其中：天河热电分公司 2×330MW+2×660MW机组脱硝还原剂液氨改尿素项目，中标金额 5,723.70万元；新疆天富能源售电有限公司 2×330MW机组脱硝还原 剂液氨改尿素项目，中标金额 2,655.37万元，中标金额合计 8,379.07万元。 就上述中标项目，公司及全资子公司天富售电与关联方天富环保 分别签订《脱硝还原剂液氨改尿素项目 EPC总承包合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。 2023年 10月 17日，公司第七届董事会第四十次会议以 7票赞 成、0票反对、0票弃权审议通过此项交易，关联董事刘伟先生、王 润生先生均回避表决。 截至公告披露日，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项 外，过去 12个月内公司及子公司与控股股东天富集团及其子公司发 生的关联交易总额为 22,850.67万元。 截至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与 不同关联人之间发生的关联交易未存在达到 3,000万元且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 天富环保为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司全资子公 司石河子市天富智盛股权投资有限公司之控股子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，天富环保为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 公司名称：新疆天富环保科技有限公司 注册地址：新疆石河子市开发区北一东路 2号（天富集团办公楼） 6层 611号 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：杨志国 注册资本：5,000万元人民币 经营范围： 环保节能技术的开发、服务、咨询及成果转让；环 保治理工程设计及施工；环境治理设备的运营管理；环保设备零部件的销售；电石渣、脱硫灰、脱硫石膏的销售；节水管理与技术的开发、服务、咨询及成果转让；废水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）关联人主要财务数据 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 天富环保通过投标竞价的方式中标公司及子公司脱硝还原剂液 氨改尿素项目，中标金额合计 8,379.07万元，其中：天河热电分公司2×330MW+2×660MW机组脱硝还原剂液氨改尿素项目，中标金额 5,723.70万元；新疆天富能源售电有限公司 2×330MW机组脱硝还原 剂液氨改尿素项目，中标金额 2,655.37万元。 就上述中标项目，公司及子公司与天富环保分别签订《脱硝还原 剂液氨改尿素项目EPC总承包合同》。 （二）关联交易价格的确定 天富环保通过公开招标方式中标公司脱硝还原剂液氨改尿素项 目并签订相关合同，关联交易价格通过招标竞价的方式产生，定价公允、合理，符合国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，不存在利用关联方关系损害公司利益和向关联方输送利益的情形。 四、关联交易合同的主要内容和履约安排 合同一：《新疆天富能源股份有限公司天河热电分公司 2×330MW+2×660MW机组脱硝还原剂液氨改尿素项目 EPC总承包 合同》 公司与天富环保签订《新疆天富能源股份有限公司天河热电分公 司 2×330MW+2×660MW机组脱硝还原剂液氨改尿素项目 EPC总承 包合同》，主要条款如下： 1、合同主体 发包方（全称）：新疆天富能源股份有限公司 承包人（全称）：新疆天富环保科技有限公司 2、工程名称：新疆天富能源股份有限公司天河热电分公司 2×330MW+2×660MW机组脱硝还原剂液氨改尿素项目 3、工程地点：天河热电分公司厂区内 4、工程内容及规模 本项目对天河热电分公司 2×330MW+2×660MW四台机组 SCR 装置公用系统液氨改尿素，本次新建尿素溶液制备系统，废水系统、控制系统、电气系统、消防系统、火灾报警系统、工业电视系统、建构筑物、精准喷氨系统等。 5、合同工期 总工期：365日历天 6、签约合同价 签约合同价为：57,237,032.00元。 7、生效条件 本合同经双方签字或盖章后成立，并自双方签字盖章后生效。 合同二：《新疆天富能源售电有限公司 2×330MW机组脱硝还原 剂液氨改尿素项目 EPC总承包合同》 天富售电与天富环保签订《新疆天富能源售电有限公司 2×330MW机组脱硝还原剂液氨改尿素项目 EPC总承包合同》，主要 条款如下： 1、合同主体 发包方（全称）：新疆天富能源售电有限公司 承包人（全称）：新疆天富环保科技有限公司 2、工程名称：新疆天富能源售电有限公司 2×330MW机组脱硝 还原剂液氨改尿素项目 3、工程地点：新疆天富能源售电有限公司厂区内 4、工程内容及规模 本项目为新疆天富能源售电有限公司 2×330MW两台机组 SCR 装置公用系统液氨改尿素，本次新建尿素溶液制备系统，废水系统、控制系统、电气系统、消防系统、火灾报警系统、建构筑物等。 5、合同工期 总工期：365日历天 6、签约合同价 签约合同价为：26,553,657.00元。 7、生效条件 本合同经双方签字或盖章后成立，并自双方签字盖章后生效。 五、关联交易对上市公司的影响 本次公司及全资子公司天富售电实施的脱硝还原剂液氨改尿素 项目，是根据国家能源局和兵团发改委相关文件要求进行的工程改 造，是为保障公司正常生产经营所需，有利于公司安全生产，减少安全隐患，具有良好的社会效益,该项目实施具有必要性。该项目由公 司关联方天富环保通过投标竞价的方式中标，此次关联交易定价是以招标竞价确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益。 六、关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2023年 10月 17日，公司第七届董事会第四十次会议以 7票赞 成、0票反对、0票弃权审议通过此项交易，关联董事刘伟先生、王 润生先生均回避表决，其余非关联董事一致通过此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可的书面意见，并发表了独立意见。 1、董事会意见 董事会意见如下： 同意公司和公司全资子公司新疆天富能源售电有限公司就两标 段脱硝还原剂液氨改尿素项目与关联方新疆天富环保科技有限公司 分别签订《脱硝还原剂液氨改尿素项目 EPC总承包合同》，其中：天河热电分公司 2×330MW+2×660MW机组脱硝还原剂液氨改尿素项 目金额 5,723.70万元；新疆天富能源售电有限公司 2×330MW机组 脱硝还原剂液氨改尿素项目金额 2,655.37万元，两标段金额合计 8,379.07万元。 2、独立董事意见 独立董事事前认可意见如下： 本次关联交易中的关联方为新疆天富环保科技有限公司；关联标 的为中标公司脱硝还原剂液氨改尿素项目，中标金额合计 8,379.07万元，其中：天河热电分公司 2×330MW+2×660MW机组脱硝还原剂液 氨改尿素项目，中标金额 5,723.70万元；新疆天富能源售电有限公司2×330MW机组脱硝还原剂液氨改尿素项目，中标金额 2,655.37万元。 关联交易价格通过招标竞价确定，遵循了“公平、公开、公正”的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。我们同意将此议案提交董事会审议。 独立董事的独立意见如下： 本次关联方新疆天富环保科技有限公司通过投标竞价的方式中 标公司脱硝还原剂液氨改尿素项目，交易定价通过招标确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。因此，我们同意关于关联方中标公司脱硝还原剂液氨改尿素项目并签订 EPC总承包合同的议案。 （二）监事会审议情况 2023年 10月 17日，公司第七届监事会第三十八次会议以 3票 赞成、0票反对、0票弃权审议通过此项关联交易。 监事会意见如下： 同意公司和公司全资子公司新疆天富能源售电有限公司就两标 段脱硝还原剂液氨改尿素项目与关联方新疆天富环保科技有限公司 分别签订《脱硝还原剂液氨改尿素项目 EPC总承包合同》，其中：天河热电分公司 2×330MW+2×660MW机组脱硝还原剂液氨改尿素项 目金额 5,723.70万元；新疆天富能源售电有限公司 2×330MW机组 脱硝还原剂液氨改尿素项目金额 2,655.37万元，两标段金额合计 8,379.07万元。 七、中介机构的意见 经核查，保荐机构认为：天富能源及其全资子公司天富售电与关 联方天富环保关联交易事项已经公司第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第三十八次会议审议通过，独立董事出具了同意的事前认可函并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易指引》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源及其全资子公司天富售电与关联方天富环保关联交易事项无异议。 八、备查文件目录 1、公司第七届董事会第四十次会议决议； 2、公司第七届监事会第三十八次会议决议； 3、公司第七届董事会第四十次会议关联交易事项独立董事事前 认可函及独立董事意见； 4、保荐机构出具的《关于新疆天富能源股份有限公司关联交易 的核查意见》； 5、《中标通知书》； 6、《脱硝还原剂液氨改尿素项目 EPC总承包合同》。 特此公告。 新疆天富能源股份有限公司董事会 2023年 10月 17日 中财网
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