百邦科技(300736):北京威律律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书
致：北京百华悦邦科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《上市公司股东大会规则(2022年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的要求，北京威律律师事务所(以下简称“本所”)接受北京百华悦邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派陈沛颖律师、吕春蕾律师参加公司2023年第二次临时股东大会(以下简称“本次大会”)，并就本次大会的相关事项出具本法律意见书。 本所声明：本所律师仅对本次大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果及会议决议等内容发表法律意见，并不对本次大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《上市公司股东大会规则(2022年修订)》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次大会，出具法律意见如下： 一. 本次大会的召集、召开程序 (一) 本次大会的召集程序 本次大会由董事会提议并召集。2023年9月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 召开本次大会的通知及提案，公司于2023年9月27日在中国证券监督管理委员会的指定信息披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行了公告。 (二) 本次大会的召开程序 2023年10月17日(星期二)下午14:00，本次大会于北京市朝阳区阜通东大街10号楼14层(15)会议室召开，由公司董事长兼总经理刘铁峰主持本次大会。 本次大会网络投票时间为：2023年10月17日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2023年10月17日上午9:15~9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年10月17日9:15~15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则(2022年修订)》等相关法律法规及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《北京百华悦邦科技股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称“《股东大会议事规则》”)的规定。 二. 独立董事公开征集股东投票权 2023年9月26日，公司独立董事郑瑞志先生接受其他独立董事的委托，作为征集人就本次股东大会审议的《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象陈立娅女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》向公司全体股东公开征集委托投票权，并将按被征集人的意见代为表决，征集时间为2023年10月12日至2023年10月16日（每日上午9：00－11：30，下午13：30－17：00)。 公司于2023年9月27日在《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网上公告了《北京百华悦邦科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。 经公司确认，在上述独立董事征集投票权期间，无征集对象委托征集人进行投票。 经本所律师核查，公司本次股东大会独立董事征集投票程序符合《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三. 本次大会的出席会议人员、召集人 (一) 出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及本次大会的通知，本次大会出席对象为： 1. 截止股权登记日2023年10月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东，但需持相应的授权委托书)，或在网络投票时间内参加网络投票； 2. 公司董事、监事及高级管理人员； 3. 公司聘请的见证律师。 (二) 会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共4人，代表有表决权的股份合计36,514,863股，占公司有表决权股份总数的28.0741％。 本所律师认为，出席本次大会人员的资格合法有效；出席本次大会的股东和股东代理人，资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，有权对本次大会的议案进行审议、表决。 四. 本次大会的会议提案、表决程序及表决结果 (一) 本次大会审议的提案 根据《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”)，提请本次大会审议的提案为： 1. 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案； 2. 关于《北京百华悦邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案； 3. 关于《北京百华悦邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 4. 关于激励对象陈立娅女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案； 5. 关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案。 上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次大会实际审议议案与《股东大会通知》所列议案相符。 (二) 本次大会的表决程序 经查验，本次大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。本次大会按相关法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台提供的网络投票数据进行网络表决计票。本次大会主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券交易所提供了本次大会网络投票表决结果的统计数据。 (三) 本次大会的表决结果 本次大会列入会议议程的提案共五项。根据合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次大会审议并表决通过了五项议案： 1.关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：36,514,863股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的100%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：200股同意，0股反对，0股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100％。 该议案为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 2.关于《北京百华悦邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：36,439,063股同意，200股反对，0股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.9995%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：0股同意，200股反对，0股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0％。 该议案为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，且与本项议案存在关联关系的股东已回避表决。 3.关于《北京百华悦邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：36,439,063股同意，200股反对，0股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.9995%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：0股同意，200股反对，0股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0％。 该议案为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，且与本项议案存在关联关系的股东已回避表决。 4.关于激励对象陈立娅女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：36,439,063股同意，200股反对，0股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.9995%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：0股同意，200股反对，0股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0％。 该议案为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，且与本项议案存在关联关系的股东已回避表决。 5.关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案 出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：36,439,063股同意，200股反对，0股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的99.9995%。 出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：0股同意，200股反对，0股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的0％。 该议案为特别决议事项，经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，且与本项议案存在关联关系的股东已回避表决。 本所律师认为，本次大会的表决程序合法，上述议案均获本次大会审议通过，本次大会表决结果合法有效。 五. 结论意见 综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开和表决程序、表决结果、出席会议人员的资格、本次大会的提案均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次大会通过的决议合法有效。 本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 (以下无正文，接签字页) (本页无正文，为《北京威律律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页) 北京威律律师事务所 律师签字: 陈沛颖 律师签字: 吕春蕾 二〇二三年十月十七日 中财网
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