雅创电子(301099):创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:雅创电子:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn)。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并请仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次可转换公司债券发行的信用评级情况 本公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，2023年 2月，联合资信出具了《信用评级报告》（联合〔2023〕1124号），评定公司主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为 A+。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。 四、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司的利润分配及现金分红政策 1、利润分配的基本原则 （1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； （2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 2、利润分配的具体政策 （1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （2）现金分红的具体条件如下： ①公司当年盈利且累计未分配利润为正值； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （3）现金分红的比例：公司采取固定比率政策进行现金分红，每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期，且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期，但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分，但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： ①公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； ②公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 （4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 （5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。 （6）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （7）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、利润分配的审议程序 （1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。 独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述“2、利润分配的具体政策”规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 （4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （5）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： ①未严格执行现金分红政策和股东回报规划； ②未严格履行现金分红相应决策程序； ③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 4、利润分配政策的变更 （1）利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （2）利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （二）本次发行后的股利分配政策变化情况 本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）最近三年利润分配及现金分红情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元
2021年度利润分配方案：公司于 2022年 6月 6日召开 2021年度股东大会，审议通过 2021年度利润分配方案，2021年度现金分红占当年归属于母公司所有者净利润的比例为 25.97%。 2022年度利润分配方案：公司于2023年5月12日召开2022年度股东大会，审议通过 2022年度利润分配方案，2022年度现金分红占当年归属于母公司所有者净利润的比例为 25.94%。 公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红。 五、特别风险提示事项 公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）发行人经营活动现金流净额持续为负导致的偿债风险 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-38,308.10万元、-31,996.47万元、-27,581.14万元和 5,206.67万元，净利润分别为 5,906.65万元、9,289.09万元、16,367.71万元和 3,330.86万元。2020年-2022年，发行人经营活动现金流持续为负，且与净利润差异较大；2023年上半年，随着发行人收回上期末大额应收账款、同时加大存货管控，经营活动现金流量净额由负转正。 2020年-2022年，发行人经营活动现金流为负主要受上下游结算方式、垫资与备货对资金占用等因素的综合影响。未来随着公司业务规模的扩张，预计经营活动现金流量净额还将可能出现为负的情形。发行人资产以货币现金、交易性金融资产、应收款项、存货为主，流动性和变现能力较强，应收账款期后回款良好，银行授信及融资渠道通畅，盈利能力较强。因此即使经营活动现金流为负，发行人未来有足额现金流偿还债券本息。 但如果发行人未来出现与上下游的结算方式发生重大不利变化、大额应收账款无法收回、大量存货无法顺利销售、盈利能力大幅下降、在手项目经济效益远不及预期或银行授信额度大幅下降等可能严重影响发行人现金流的情形，则可能对发行人的正常经营产生重大不利影响，从而导致发行人无法筹措足额现金对本次可转债进行还本付息，本次可转债将面临偿债风险。 （二）经营业绩增速放缓甚至下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为109,773.40万元、141,784.74万元和220,277.84万元和95,541.93万元，主营业务毛利率分别为14.75%、18.14%、20.42%和18.20%，净利润分别为5,906.65万元、9,289.09万元、16,367.71万元和3,330.86万元。2021年度、2022年度，公司经营规模及经营业绩持续快速增长，主要系受下游市场需求增长的影响，发行人电子元器件分销业务和电源管理 IC设计业务快速发展，同时受产品结构变动的影响，发行人综合毛利率呈逐年上升趋势；此外，公司2022年完成对怡海能达、欧创芯的并购，也导致公司2022年度营业收入出现较大幅度增长。 2023年1-6月，发行人营业收入95,541.93万元，较去年同期下降2.18%；主营业务毛利率18.20%，较去年同期下降3.24个百分点；净利润3,330.86万元，较去年同期下降60.77%。发行人2023年半年度经营业绩较去年同期下降，主要原因为受半导体市场波动影响，2023年半年度综合毛利率和毛利额下降，以及因公司收购、业务规模扩张导致期间费用增加。 若发行人下游市场需求增速放缓，尤其是汽车电子市场出现需求萎缩；或者发行人无法在技术水平、供应链管理、原厂合作、客户服务、风险控制等方面持续保持竞争优势，公司可能会出现销售毛利率下降、经营业绩增速放缓甚至下滑的风险。 （三）重要产品线授权被取消或不能续约的风险 原厂的授权是电子元器件分销商稳健发展的基石，电子元器件分销商的市场拓展是原厂延伸销售的重要途径。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或业务能力持续下降无法满足原厂要求等情况外，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。 作为国内知名的电子元器件分销商，公司已经与东芝、首尔半导体、村田、松下、LG等国际著名电子元器件设计制造商建立了长期稳定的合作。若未来因原厂自身业务调整、公司的服务支持能力无法满足原厂的要求，或是公司与原厂出现争议或纠纷等原因导致已有产品线授权被取消或不能续约，同时公司无法持续取得新增产品线授权，这将对公司的业务经营造成重大不利影响。 （四）募投项目无法达到预期效益的风险 本次募投项目预期效益系公司当前基于对未来市场的判断，并结合公司现有电源管理 IC设计业务的经营情况所作出的预测。其中募投项目产品预计销售单价系参考公司过往同类产品的平均单价，或通过市场询价进行确定；产品预计销量主要参考公司现有主流销售的成熟期芯片产品销量进行预测；产品预计收入符合公司电源管理 IC设计业务报告期内的收入增长趋势；募投项目预计毛利率、期间费用率等均参考公司现有电源管理 IC设计业务的实际水平。同时，发行人预测的毛利率及效益指标均处于同类或类似项目的合理区间范围内，因此效益测算具有谨慎性、合理性。 由于募投项目实施存在一定周期，在实施过程中宏观经济环境和产业政策、市场环境等可能会出现不利变化，新产品导入和市场拓展可能不及预期，从而可能会导致本次募投项目产品销售不达预期，因此本次募投项目存在实施后无法达到预期效益的风险。 （五）募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险 本次募投项目“汽车模拟芯片研发及产业化项目”主要研发的马达驱动芯片、通用电源管理芯片和 LED驱动芯片均为公司在原有 IC设计业务基础上进行的升级、迭代，同时拟新研发其他车规级芯片产品，是公司丰富自研芯片产品线、向系统级芯片产业研发方向拓展、积极延展新领域的表现。在后续募投项目的研发过程中，若出现如研发团队人员能力不足、研发骨干管理水平欠缺或研发技术路线选择错误等情形，则可能导致本次募投项目的研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险，对本次募投项目产生不利影响。 （六）募投项目新增产能消化以及短期内无法盈利的风险 本次募投项目拟研发芯片产品虽仍处于研究阶段，相关产品未实现量产，还尚未取得在手合同或订单。但公司多年来深耕于汽车电子领域，已形成涵盖国内外优质客户的销售网络，潜在客户充足、市场需求旺盛。同时，国际贸易政策波动不断，车规级芯片国产替代需求强烈，公司将获得更多市场机遇。如果募投项目研发完成后在政策、行业、市场和客户等方面未达到预期计划，将出现新增产能难以消化及募投项目短期内无法盈利的风险。 （七）新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险 本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，项目建成后公司固定资产及无形资产规模将出现一定幅度的增加，使得固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加，从而使公司面临盈利能力下降风险。据测算，本次募投项目年新增折旧摊销预计最高可达 1,589.59万元，占发行人净利润的比例最高可以达到7%。若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。 （八）商誉、无形资产减值风险 2022年，公司完成对怡海能达、欧创芯部分股权的收购，并纳入公司合并报表范围。纳入合并报表范围时，将怡海能达的客户关系、欧创芯的客户关系及专利权确认为无形资产，其中怡海能达的代理权及客户关系评估值为7,520.00万元，欧创芯的专利权评估价值为 12,980.00万元、客户关系评估价值为 9,390.00万元。同时，公司合并报表确认商誉 9,846.64万元。如果未来被收购公司经营状态出现恶化，则可能产生商誉、无形资产减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 （九）应收账款发生坏账的风险 公司已建立起较为完善的应收账款和客户信用管理体系并严格执行。2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 6月末，公司应收账款账面价值分别为43,154.82万元、52,386.97万元、79,740.55万元和 66,280.52万元，占各期末流动资产的65.83%、46.31%、48.88%和43.23%，应收账款占流动资产比例相对较高。 未来，随着公司业务规模的持续扩大，公司应收账款余额可能增加。尽管报告期内公司应收账款账龄几乎均在一年以内，主要客户回款情况良好且信用政策较为稳定，未出现大额应收账款无法收回的情形；但如果出现客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产生重大不利影响。 （十）可转债本身相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。 （2）本次可转债设有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （3）本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付的财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 4、未设立担保的风险 公司本次发行可转债未设立担保。如在本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 5、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。 6、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经联合资信评级，根据联合资信出具的信用评级报告（联合〔2023〕1124号），雅创电子主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 7、净资产收益率及每股收益被摊薄的风险 本次发行后，公司总股本将相应增加，由于募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，因此，短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司面临短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险。 六、发行人持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关 于认购本次可转债及遵守短线交易相关规定的承诺 （一）视情况参与认购者及其承诺 发行人持股 5%以上的股东（谢力书及其一致行动人谢力瑜、硕卿合伙，同创锦荣、同创安元、同创伟业）出具了关于本次可转债认购及减持的承诺，该等股东承诺将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺如下： “①本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 ②本人/本企业确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人/本企业将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人/本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可转债。 ③若本人/本企业违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。 ④本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。” 发行人董事、监事及高级管理人员（谢力书、黄绍莉、华良、许光海、张燕珍、朱莉、谢志贤、樊晓磊）出具关于本次可转债认购及减持的承诺，该等董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购，具体承诺如下： “①本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 ②本人确认在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内若不存在减持公司股票（首发上市战略配售除外）的情形，本人将根据届时市场情况、本次可转债发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定等决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票（首发上市战略配售除外）及本次发行的可转债。 ③若本人违反上述承诺违规减持，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。 ④本人保证本人之配偶、父母、子女将严格遵守短线交易的相关规定。” （二）不参与认购者及其承诺 发行人独立董事卢鹏、顾建忠、常启军分别出具了关于不参与本次可转债发行认购的相关声明与承诺，具体承诺如下： “1、本人承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、如本人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。 3、本人保证本人之配偶、父母、子女严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。” 七、关于 2023年半年度业绩变动对本次发行影响的说明 （一）2023年 1-6月经营业绩的下降在向不特定对象发行证券的上市委会议前已做出合理预计，上市委会议前已充分提示风险 2023年 1-6月，发行人实现归属于上市公司股东的净利润为 3,069.40万元，同比下降 60.34%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,977.51万元，同比下降 61.40%。发行人归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均同比下降，主要原因为受半导体市场波动影响，2023年半年度综合毛利率和毛利额下降，以及因公司收购、业务规模扩张导致期间费用增加。针对业绩下滑及半导体市场波动的影响，发行人已在《募集说明书（上会稿）》之“第三节 风险因素”之“ 一、与发行人相关的风险”之“（一）业务与经营风险”之“1、经营业绩增速放缓甚至下滑的风险”进行了风险提示。 综上所述，公司已在向不特定对象发行证券的上市委会议前合理预计 2023 半年度经营业绩变动情况，并在申报文件中对相关情况涉及的风险因素进行了充分提示。 （二）2023年 1-6月经营业绩的下降不会对公司当年及以后年度经营、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响 公司 2023年 1-6月业绩变动主要原因为受半导体市场波动影响，2023年半年度综合毛利率和毛利额下降，以及因公司收购、业务规模扩张导致期间费用增加。上述因素不会对公司未来经营产生重大影响，具体情况如下： 半导体行业方面，2023年 3月起全球及中国区半导体销售额均有所回升。 2023年 2月至 6月，全球半导体销售额从 396.8亿美元回升至 415.1亿美元，中国半导体销售额从 109.7亿美元回升至 122.8亿美元。从需求端来看，2023年二季度起公司下游汽车行业形势明显好转。根据中汽协数据显示，2023年 6月，汽车产销分别完成 256.1万辆和 262.2万辆，环比分别增长 9.8%和 10.1%，同比分别增长 2.5%和 4.8%；2023年 1至 6月，汽车产销分别完成 1,324.8万辆和1,323.9万辆，同比分别增长 9.3%和 9.8%。长期来看，汽车产业的电动化、智能化、网联化长期发展趋势不变，汽车电子下游市场需求情况仍然较为可观。 公司与供应商合作情况稳定，分销产品涵盖汽车照明、汽车座舱、汽车被动器件以及汽车线控底盘等四大领域，汽车电子下游市场需求将为公司长期持续稳定增长奠定坚实基础。同时，发行人将持续增加电源管理 IC设计业务的研发投入，加快在汽车电源管理 IC市场的导入，提升公司整体业绩。 期间费用方面，公司将加强对收购标的的业务整合，提升整体业绩。欧创芯是一家模拟芯片研发商，目前产品主要应用于汽车车灯后装市场、两轮电动车市场、家居照明市场等领域，而发行人作为国内知名电子元器件分销商，拥有较多的客户资源，可以发挥渠道优势帮助欧创芯进一步开拓市场，形成双方业务协同。同时，随着研发的不断推进，电源管理 IC设计业务的新型号芯片产品不断投产、下游汽车电子领域不断发展、相关产品的国产替代不断深化，其业绩也有望进一步提升。 因此，目前发行人整体经营状况稳定，主营业务、经营模式等未发生重大变化，发行人业绩变动对当年及以后年度经营造成的影响较小，不会对上市公司的持续经营能力产生重大不利影响。 （三）2023年 1-6月经营业绩的下降对本次募投项目的影响 公司本次发行募集资金总额不超过 36,300万元（含 36,300万元），扣除发行费用后将用于“汽车模拟芯片研发及产业化项目”和“雅创汽车电子总部基地项目”。公司本次募集资金的使用具有必要性、可行性，能够增强公司的技术实力和综合实力，进一步提升公司的经营管理效率，有利于公司的长远发展。 因此，公司 2023年半年度业绩变动情况不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。 （四）上述事项不会对公司本次发行造成重大不利影响 截至募集说明书签署日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次发行仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。公司 2023年半年度业绩变动不会对本次发行产生重大不利影响，不会导致公司不符合发行条件。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明................................. 2 二、关于本次可转换公司债券发行的信用评级情况......................................... 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保................................................. 2 四、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况......................... 2 五、特别风险提示事项......................................................................................... 7 六、发行人持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员关于认购本次可转债及遵守短线交易相关规定的承诺........................................................... 13 七、关于 2023年半年度业绩变动对本次发行影响的说明 ............................. 14 目录.............................................................................................................................. 17 第一节 释义................................................................................................................ 19 一、常用词语....................................................................................................... 19 二、专业词语....................................................................................................... 22 第二节 本次发行概况................................................................................................ 24 一、公司基本情况............................................................................................... 24 二、本次发行的基本情况................................................................................... 24 三、本次发行的有关机构................................................................................... 27 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系............................................... 42 第三节 发行人基本情况............................................................................................ 44 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况....................................... 44 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况............................... 45 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来变化情况....................... 58 第四节 财务会计信息与管理层分析........................................................................ 60 一、最近三年及一期财务报表审计情况........................................................... 60 二、最近三年及一期财务报表........................................................................... 60 三、发行人合并财务报表范围及变化情况....................................................... 63 四、主要财务指标及非经常性损益明细表....................................................... 65 五、报告期会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正情况................... 67 六、财务状况分析............................................................................................... 72 七、经营成果分析............................................................................................. 102 八、现金流量分析............................................................................................. 124 九、资本性支出................................................................................................. 130 十、技术创新分析............................................................................................. 131 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................. 134 十二、本次发行的影响..................................................................................... 135 第五节 本次募集资金运用...................................................................................... 137 一、本次募集资金投资项目计划..................................................................... 137 二、本次募集资金投资项目的具体情况......................................................... 137 三、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响..................... 152 四、关于主营业务与募集资金投向的合规性................................................. 153 五、本次募集资金管理..................................................................................... 154 第六节 备查文件...................................................................................................... 155 第一节 释义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、常用词语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：上海雅创电子集团股份有限公司 英文名称：SHANGHAI YCT ELECTRONICS GROUP CO.,LTD 注册地址：上海市闵行区春光路99弄62号2-3楼及402-405室 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：雅创电子 股票代码：301099.SZ 有限公司设立日期：2008年1月14日 股份公司设立日期：2019年8月26日 法定代表人：谢力书 注册资本：8,000.00万元人民币 经营范围：电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物及技术的进出口业务，软硬件产品开发与设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的审批及核准情况 本次发行已经公司第二届董事会第五次会议、2022年第二次临时股东大会以及第二届董事会第十一次会议审议通过，且已经深交所审核通过。本次发行已经中国证监会出具的《关于上海雅创电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1982 号）同意注册。 （二）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）模拟芯片加强国产化替代的步伐 国内模拟集成电路企业由于起步较晚、工艺落后等因素，在技术和生产规模上都与世界领先企业存在着较大的差距。根据 IC Insights数据，全球约70%的市场规模由外资龙头占据，而2022年我国模拟芯片自给率不足15%。近年来，受到国际贸易摩擦及国内产业政策鼓励等多重因素的影响，国内集成电路行业繁荣发展，尤其是2021年行业面临了前所未有的缺货和涨价，更是为国产厂商导入供应链提供了重要机遇，加速了国产替代步伐。 近年来，我国出台了一系列政策法规，从产业定位、战略目标、税收等各方面对集成电路行业进行支持与鼓励，本土模拟芯片设计企业开始蓬勃发展，国产汽车模拟 IC逐步进口替代的窗口期已经到来。 （2）国家政策鼓励集成电路行业尤其是汽车芯片发展 集成电路行业作为国民经济发展的基础性、关键性和战略性的产业，已经上升到国家战略高度，我国相继出台多项政策支持集成电路产业发展。2020年2月，国家发改委等11部委联合发布《智能汽车创新发展战略》，明确提出突破智能计算平台以及车规级芯片等关键技术。2020年8月，国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》（国发〔2020〕8号），加大对本土集成电路产业的支持。2020年11月，国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，明确提出突破车规级芯片、车用操作系统、新型电子电气架构、高效高密度驱动电机系统等关键技术和产品，作为新能源汽车核心技术攻关工程的一部分。 （3）汽车模拟芯片下游市场需求广阔 全球模拟芯片市场规模快速发展，汽车模拟芯片增长尤为突出。根据WSTS统计，2021年全球模拟芯片市场规模达到741.05亿美元，同比增长33.14%，增速达到近20年来最高；2022年达到765.5亿美元，同比增长3.30%。其中，汽车是模拟芯片增速最快的下游应用领域，2022年增长17%。 中国大陆是模拟芯片最大下游市场，占全球市场比重的36%。随着经济的不断发展，中国已成为了全球最大的电子产品生产市场，衍生出了巨大的市场需求。根据 IBS预计，到2027年中国将消费全球62.85%的电子元器件。尤其随着近年来我国汽车行业表现出色、蓬勃发展，新能源汽车渗透率逐步提高，作为汽车电子控制系统重要部件的模拟芯片市场需求大幅提升。 （4）汽车电子行业高速发展 近年来，在汽车电动化、智能化和网联化的趋势推动下，单车汽车电子元件价值量得到提升，带动车规级半导体行业增速将高于整车销量增速，汽车电子市场规模迅速攀升。随着新能源汽车渗透率逐步提高，预计汽车电子占整车成本比重也将不断提升。根据中国产业信息网数据，2020年汽车电子占整车成本比例为34.32%，至2030年有望达到49.55%；而根据赛迪智库口径，乘用车汽车电子成本在整车成本中占比从上世纪80年代的3%已增至2015年的40%左右，预计2025年有望达到60%。根据 Omdia统计，2019年全球车规级半导体市场规模约412亿美元，预计2025年将达到804亿美元；2019年中国车规级半导体市场规模约112亿美元，占全球市场比重约27.2%，预计2025年将达到216亿美元。 2、本次发行的目的 （1）汽车模拟芯片研发及产业化项目 “汽车模拟芯片研发及产业化项目”能够扩大公司车规级模拟芯片研发设计团队，引进业内高级技术人才，从硬件和软件两方面提升公司研发实力，强化公司在汽车模拟芯片领域的技术深度和技术积累，获取更大的市场空间。通过本项目的实施，公司将获得车规级模拟芯片的相关知识产权，进一步增强公司技术实力，拓展产品型号，推动公司长远可持续发展。 （2）雅创汽车电子总部基地项目 “雅创汽车电子总部基地项目”建成后将作为公司总部基地，改善公司办公、仓储、员工生活配套条件，进行信息化升级，全面提升公司的综合管理能力。一方面，有利于满足未来公司生产经营规模扩大带来的运营管理空间，为公司的长远发展提供基础保障；另一方面，有利于加强公司内部管理信息化建设，进一步提升公司业务运营效率。本次募投项目的建设，将有利于提升公司的综合实力，把握住汽车电子产业蓬勃发展的机遇，为公司的业绩增长保驾护航，有利于公司的长远发展。 （三）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （四）发行数量、证券面值、发行价格 本次拟发行可转换公司债券总规模为人民币36,300.00万元，本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币36,300.00万元（含 36,300.00万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （六）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行的雅创转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东实行优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统发售。 （1）原 A股股东优先配售 ①原 A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售4.5375元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股可配0.045375张可转债。 雅创电子现有 A股总股本80,000,000股，其中不存在库存股，按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先认购的可转债上限总额为3,630,000张，占本次发行的可转债总额的100.00%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 ②原 A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 ③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381099”，配售简称为“雅创配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“雅创电子”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“371099”，申购简称为“雅创发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。 2、发行对象 （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年10月19日（T-1日））收市后登记在册的公司所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 参与可转债申购的投资者应当符合《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511 号）的相关要求。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 （七）承销方式及承销期 余额包销，认购金额不足3.63亿元的部分由主承销商余额包销，包销基数为3.63亿元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为1.089亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施。如确定继续履行发行程序，主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 （八）发行费用
（九）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （十）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转换债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十一）本次发行可转债的基本条款 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2023年10月20日（T日）至2029年10月19日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 2、票面面值 本次发行的可转债每张面值为人民币100元。 3、票面利率 第一年0.3%，第二年0.5%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年2.5%，第六年3.0%。 4、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 5、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年10月26日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2024年4月26日至2029年10月19日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 6、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为53.34元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 7、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 8、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 9、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 11、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 12、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 13、向原股东配售的安排 （1）优先配售数量 原 A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2023年10月19日）收市后登记在册的持有的雅创电子股份数量按每股配售4.5375元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位，即每股可配0.045375张可转债。 （2）有关优先配售的重要日期 ①股权登记日（T-1日）：2023年10月19日。 ②优先配售认购及缴款日（T日）：2023年10月20日，在深交所交易系统的正常交易时间，即9:15～11:30，13:00～15:00进行，逾期视为自动放弃配售权。 如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 （3）原股东的优先认购方法 ①原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2023年10月20日（T日）9:15～11:30，13:00～15:00。申购代码为“381099”，申购简称为“雅创配债”。 ②认购1张“雅创转债”的认购价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。 ③若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配雅创转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 ④认购程序 1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。 原股东持有的“雅创电子”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。 柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。 3）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 4）投资者的委托一经接受，不得撤单。 （4）原 A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 （5）原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 14、投资者保护、债券持有人会议相关事项 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）拟修改可转债持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （10）公司提出债务重组方案； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 15、偿债保证措施 预计不能偿还本期债券时，发行人应当及时告知债券受托管理人，按照债券受托管理人要求追加偿债保障措施，履行募集说明书和《受托管理协议》约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。 双方约定的偿债保障措施为： （1）不得向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施； （3）暂缓为第三方提供担保。 16、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 17、评级事项 本次可转换公司债券经联合资信评级。根据联合资信出具的信用评级报告（联合〔2023〕1124号），雅创电子主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A+。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。 （十二）本次可转债的受托管理人 公司聘任国信证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受国信证券的监督。在本次债券存续期内，国信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国信证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （十三）违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 以下事件构成本次债券项下的违约事件： （1）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回售（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金。 （2）公司未能偿付本期债券的到期利息。 （3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将对公司履行本期债券的还本付息义务产生实质或重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正。 （4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。 （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法。 （6）公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的。 （7）其他对本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任的承担方式 （1）在知晓发行人发生未偿还本期债券到期本息事项的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究公司的违约责任，包括但不限于向公司提起民事诉讼或申请仲裁，参与破产等有关法律程序。 在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与公司进行谈判，向公司提起民事诉讼、申请仲裁、参与破产等有关法律程序。 （2）在知晓发行人发生其他情形之一的，并预计公司将不能偿还债务时，受托管理人应当召集持有人会议，并可以要求公司追加担保，及依法申请法定机关采取财产保全措施。 （3）及时报告证券交易所、中国证监会和/或当地派出机构等监管机构。（未完）  |