思泉新材(301489):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:思泉新材:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 目录 声明及承诺 ................................................................................................................... 1 发行概况 ....................................................................................................................... 2 目录................................................................................................................................ 3 第一节 释义 ................................................................................................................. 7 一、普通术语释义 ................................................................................................. 7 二、专业术语释义 ............................................................................................... 10 第二节 概览 ............................................................................................................... 12 一、重大事项提示 ............................................................................................... 12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................................... 15 三、本次发行概况 ............................................................................................... 16 四、发行人的主营业务经营情况 ....................................................................... 18 五、发行人板块定位情况 ................................................................................... 20 六、发行人报告期主要财务数据和财务指标 ................................................... 22 七、公司财务报告审计截止日后的经营情况 ................................................... 23 八、发行人选择的上市标准 ............................................................................... 23 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ....................................................... 23 十、募集资金用途与未来发展规划 ................................................................... 23 十一、其他对发行人有重大影响的事项 ........................................................... 24 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 25 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 25 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 29 三、其他风险 ....................................................................................................... 30 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 32 一、发行人的基本情况 ....................................................................................... 32 二、公司的设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 ............................... 32 三、发行人股权结构图 ....................................................................................... 53 四、发行人控股子公司、分公司情况 ............................................................... 54 五、主要股东及实际控制人的基本情况 ........................................................... 58 六、发行人股本情况 ........................................................................................... 64 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ....................... 72 八、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议及其所持公司股份质押或冻结情况 ............................................................................... 80 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近两年内的变动情况 ............................................................................................................................... 81 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况和以上人员及其近亲属持有发行人股份情况 ....................................................................... 82 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................... 84 十二、发行人员工情况 ....................................................................................... 87 第五节 业务与技术 ................................................................................................... 92 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况 ............................................... 92 二、发行人所处行业的基本情况 ..................................................................... 103 三、公司在行业中的竞争地位 ......................................................................... 122 四、销售情况和主要客户 ................................................................................. 127 五、采购情况和主要供应商 ............................................................................. 134 六、主要固定资产和无形资产等资源要素 ..................................................... 137 七、发行人的核心技术情况 ............................................................................. 147 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 ......... 155 九、境外经营情况 ............................................................................................. 156 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 157 一、经审计的财务报表 ..................................................................................... 157 二、注册会计师意见 ......................................................................................... 162 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ......................... 164 四、主要会计政策和会计估计 ......................................................................... 166 五、适用的各种税项及税率 ............................................................................. 212 六、分部信息 ..................................................................................................... 214 七、非经常性损益 ............................................................................................. 214 八、主要财务指标 ............................................................................................. 214 九、经营成果分析 ............................................................................................. 216 十、资产质量分析 ............................................................................................. 252 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................. 274 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................. 287 十三、发行人盈利预测报告披露情况 ............................................................. 287 十四、财务报告审计基准日后的经营情况 ..................................................... 287 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 290 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................. 290 二、募集资金投资项目简介 ............................................................................. 293 三、战略规划 ..................................................................................................... 293 第八节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 296 一、报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况 ............................................. 296 二、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师鉴证意见 ......... 296 三、报告期内公司违法、违规情况 ................................................................. 297 四、公司最近三年资金占用和对外担保情况 ................................................. 298 五、公司独立运营情况 ..................................................................................... 298 六、同业竞争 ..................................................................................................... 299 七、关联方及关联关系 ..................................................................................... 301 八、关联交易情况 ............................................................................................. 311 九、报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见 ..................................... 316 十、报告期内关联方的变化情况 ..................................................................... 316 第九节 投资者保护 ................................................................................................. 318 一、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序 ......................................... 318 二、本次发行前后的股利分配政策的差异情况 ............................................. 318 三、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制 ......................... 318 四、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，不存在尚未盈利或累计未弥补亏损的情况 ................................................................. 321 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 322 一、重要合同 ..................................................................................................... 322 二、对外担保情况 ............................................................................................. 327 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................. 327 第十一节 有关声明 ................................................................................................. 329 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 329 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................. 330 保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................. 331 保荐机构（主承销商）总经理声明 ................................................................. 332 保荐机构（主承销商）法定代表人声明 ......................................................... 333 发行人律师声明 ................................................................................................. 334 会计师事务所声明 ............................................................................................. 335 评估机构声明 ..................................................................................................... 336 签字资产评估师离职说明 ................................................................................. 337 验资复核机构声明 ............................................................................................. 338 第十二节 附件 ......................................................................................................... 339 一、备查文件目录 ............................................................................................. 339 二、备查文件查阅时间 ..................................................................................... 339 三、备查文件查阅地址 ..................................................................................... 340 四、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ......................................................................................................... 340 五、与投资者保护相关的承诺 ......................................................................... 342 六、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项 ......................................................................................................................... 362 七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ............................................................................................................. 365 八、审计委员会及其他专门委员会的设置情况 ............................................. 367 九、募集资金具体运用情况 ............................................................................. 368 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语释义
2、本招股说明书披露的第三方数据并非专门为本次发行准备，发行人未为此支付费用或提供帮助。 第二节 概览 声明 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。一、重大事项提示 发行人提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项： （一）本次发行相关主体做出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等做出的各项重要承诺，具体承诺事项参见“第十二节附件”之“五、与投资者保护相关的承诺”和“六、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”。 （二）特别提醒投资者关注公司及本次发行的风险因素 本公司提醒投资者仔细阅读“第三节风险因素”全文，并提醒投资者特别关注以下风险。 1、产品价格下降风险 报告期内，公司人工合成石墨散热材料（包括人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜）收入占营业收入的比例分别为 95.41%、90.60%和 81.72%，占比较高，人工合成石墨散热材料系公司收入主要来源。随着人工合成石墨生产技术的不断成熟，市场竞争日益加剧，公司面临行业竞争压力和客户降价压力，报告期内，人工合成石墨散热材料销售价格下降，未来存在持续下降的风险。未来如果公司通过提高自动化程度、增加研发投入、改进工艺水平、提高规模化效应、开发新产品等措施不能有效对冲产品价格下降的影响，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。 2、产品毛利率持续下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 34.67%、27.61%和 25.82%，逐年下降。 目前公司主要产品人工合成石墨散热材料（包括人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜）主要应用于消费电子领域，该领域竞争逐渐加剧，毛利率在 2021年快速下滑，未来如果公司不能采取有效措施对冲产品价格下降，以及主要原材料价格波动的影响，公司综合毛利率可能会出现持续下降风险，从而对公司未来的盈利能力产生不利影响。 3、创新风险 消费电子等下游行业具有产品更新快、迭代周期短等特点，对导热材料的技术水平和产品性能要求较高，需要公司不断研发新技术、新工艺、新产品等以满足下游市场快速变化的需求。近年来，公司不断加大研发投入，积极推动技术研发和产品创新，取得了多项研发成果，产品得到客户的广泛认可。但由于市场需求变化快，技术创新存在不确定性，若公司未来创新发展未达预期，或新产品、新技术等创新成果未能得到市场认可，将给公司的发展带来不利影响。 4、核心技术泄密风险 高导热功能性材料系新型材料，涉及热能与动力、材料学、物理学、化学、电子信息工程、电气及机械自动化等不同学科，具有较高的技术壁垒。经过多年发展，公司已成为具有一定优势的高导热功能性材料和散热解决方案提供商，拥有多项自主研发的核心技术，相关技术一旦泄露，会对公司的市场竞争力及盈利能力造成不利影响。 5、核心人员流失风险 维持核心团队稳定并不断吸引优秀人才是公司保持行业地位并不断发展的重要保障，公司坚持以人为本的发展战略，建立了良好的人才引进机制和激励约束机制，并积极为研发人员提供良好的科研条件。但随着行业内对优秀技术人才的争夺愈加激烈，如果出现核心人员大量流失的情况，可能导致公司在相关领域丧失竞争优势，对公司的经营发展带来不利影响。 6、下游行业及客户集中度风险 公司是一家以热管理材料为核心的多元化功能性材料提供商，致力于提高电子电气产品的稳定性及可靠性，产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电费电子行业的客户，收入来源的行业较为集中，如果消费电子行业未来发展出现重大不利变化，将对公司的经营造成较大的不利影响。 公司下游客户主要为消费电子产品终端品牌厂商或其组装厂、零部件生产商等，报告期内，公司对前五大客户销售金额占营业收入比例分别为 29.69%、32.95%和 27.62%，客户集中度相对较高，具有一定的客户集中风险。如果未来宏观经济形势发生重大不利变化，行业景气度下降或者主要客户资信状况发生不利变化，将对公司正常生产经营产生不利影响。 7、原材料采购集中及价格波动风险 公司下游消费电子行业对产品质量要求较高，稳定的上游供应商有利于公司对原材料性能及质量稳定性的控制。同时，公司在现有生产规模下通过批量集中采购，有利于节约采购成本。基于上述原因，公司报告期内主要原材料 PI膜的供应商较为集中，主要包括 SKPI、达迈科技、金响国际（采购韩国 SKPI的 PI膜）、瑞华泰、中天电子和时代新材，2022年公司向前述供应商采购 PI膜合计占 PI膜采购总额的比例超过 90%，公司存在核心原材料采购较为集中的风险，若因不可预见因素导致公司难以及时获得足够的主要原材料供应，将对公司的生产经营造成不利影响。 报告期内，主要原材料供应稳定且采购价格整体呈下降趋势，但如果市场环境发生变化，原材料采购价格发生大幅波动或原材料出现短缺，公司的经营将受到不利影响。 （三）公司财务报告审计截止日后的经营情况 1、审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。 2、会计师事务所的审阅意见 公司财务报告审计截止日为 2022年 12月 31日。根据致同会计师事务所出具的公司 2023年 1-6月审阅报告（致同审字（2023）第 441A026730号），公司
（一）主要业务及产品 公司是一家以热管理材料为核心的多元化功能性材料提供商，致力于提高电子电气产品的稳定性及可靠性。主营业务为研发、生产和销售热管理材料、磁性材料、纳米防护材料等，是国内专注于电子电气功能性材料领域的高新技术企业。 报告期内，公司主要销售的产品为人工合成石墨散热膜、人工合成石墨散热片等热管理材料，主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子应用领域。自成立以来，公司一直聚焦在电子电气产品热管理领域应用的高导热材料，并逐步向磁性材料、纳米防护材料等功能性材料方向拓展，积累了丰富的行业经验，凭借优异的产品品质和良好的服务，获得了行业内主流客户的广泛认可。目前，公司已成为小米、vivo、三星、谷歌、ABB、伟创力、比亚迪、富士康、华星光电、深天马、闻泰通讯、华勤通讯、龙旗电子等的合格供应商。 公司是国家高新技术企业，拥有高效务实的研发团队、健全的研发体系和自主研发的核心技术，汇集了热能与动力、材料学、物理学、化学、电子信息工程、电气及机械自动化等不同学科背景和多元化从业经验的优秀研发人才。公司是广东省工业和信息化厅认定的 2021年省级企业技术中心，是《整流器件用无铅钎料回流焊焊接推荐工艺规范》（T/CWAN 0005-2021）团体标准的起草单位之一，拥有广东省科学技术厅认定的“广东省石墨散热复合材料工程技术研究中心”、广东省人力资源和社会保障厅认定的“广东省博士工作站”。公司被广东知识产权保护协会认定为“2020年度广东省知识产权示范企业”。公司完成的“高导热柔性石墨膜的高温烧结技术及其应用研究”和“高导热绝缘复合材料的涂布定向成型技术及其应用研究”两项科学技术成果被广东省材料研究学会认定为具有国内领先水平。依托先进材料技术和生产工艺，公司生产的人工合成导热石墨片、石墨散热膜、合成石墨卷材、金属晶体散热片、高分子包覆合成石墨均热板被评为“广东省高新技术产品”，高导热柔性石墨膜产品被评为“2021年广东省名优高新技术产品”。 近年来，公司通过持续不断的自主创新和产品研发，积累了丰富的技术成果，截至 2022年 12月 31日，公司拥有专利 73项，其中发明专利 22项（含 1项与无关联第三方共有的发明专利）。公司产品线日益丰富，新开发的均热板、热管、导热垫片、导热凝胶、导热脂、纳米晶软磁合金、纳米防护膜等产品已具备批量供货能力，产品可广泛应用于消费电子、汽车电子、通信基站等诸多领域，为公司保持持续快速健康发展提供了有力保障。 （二）主要原材料及重要供应商 公司主要原材料包括 PI膜、胶带、保护膜、离型膜等。报告期内，公司重要供应商包括 SKPI、瑞华泰、达迈科技、时代新材等。 （三）主要经营模式 公司具有稳定的经营模式，具体参见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况”之“（四）主要经营模式”。 （四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 1、行业竞争情况 人工合成石墨导热材料的兴起源于消费电子产品的快速发展，2011年人工合成石墨散热膜开始大规模应用于智能手机，随后在平板电脑、笔记本电脑等产品领域得到拓展。发达国家人工合成石墨导热材料产业起步较早，拥有丰富技术积累及应用推广经验。人工合成石墨导热材料在消费电子行业应用之初，市场主要由 Panasonic、美国 Graftech、日本 Kaneka等知名生产厂商占据，形成寡头垄断的竞争格局。 人工合成石墨导热材料的发展与下游行业紧密相关，随着消费电子产业链向亚洲转移，以及国内相关产业配套设施逐步完善，以中石科技、碳元科技、思泉新材等为代表的国内企业在人工合成石墨导热材料领域实现技术突破，凭借价格、区位及服务优势开始对海外龙头企业形成冲击，行业竞争格局从垄断竞争向市场化竞争转变。 2、发行人在行业中的竞争地位 在国内导热材料市场，中石科技、碳元科技、飞荣达、深圳垒石与发行人的市场占有率情况如下表：
3、深圳垒石 2021年导热材料销售收入系根据其 2020年上半年主营业务收入占比及 2021年上半年主营业务收入金额测算得出。 目前，国内生产热管理材料的企业众多，发行人 2021年热管理材料销售额为 4.36亿元，占全国导热材料市场规模的 2.79%，且报告期内销售规模呈稳定增长态势，在国内热管理材料行业拥有一定的市场占有率，并进入了小米、三星、vivo等主流智能手机品牌供应链。 五、发行人板块定位情况 根据《首次公开发行股票注册管理办法》第三条规定：发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。公司符合创业板的市场定位，具体如下： （一）创新、创造和创意特征 自成立以来，公司始终坚持自主创新的发展道路，依靠自主研发和技术创新形成核心技术，开展生产经营。公司是国家高新技术企业，《整流器件用无铅钎料回流焊焊接推荐工艺规范》（T/CWAN 0005-2021）团体标准的起草单位之一，已被国家工业和信息化部授予专精特新“小巨人”企业称号、被广东省工业和信息化厅认定为 2021年广东省专精特新中小企业、被广东省工业和信息化厅认定为 2021年省级企业技术中心，拥有广东省科学技术厅认定的“广东省石墨散热复合材料工程技术研究中心”、广东省人力资源和社会保障厅认定的“广东省博士工作站”等科研平台，通过多年的研发积累和行业应用实践，不断强化自身技术创新能力，掌握了高温烧结、定向成型、表面改性、纳米合成、精密涂覆、真空镀膜等核心技术，公司完成的“高导热柔性石墨膜的高温烧结技术及其应用研究”和“高导热绝缘复合材料的涂布定向成型技术及其应用研究”两项科学技术成果被广东省材料研究学会认定为具有国内领先水平。截至 2022年 12月 31日，公司拥有专利 73项，其中发明专利 22项（含 1项与无关联第三方共有的发明专利）。 公司现已培养出了一支经验丰富、创新力强、高效务实的研发团队，汇集了涉及热能与动力、材料学、物理学、化学、电子信息工程、电气及机械自动化等不同学科背景和多元化从业经验的优秀研发人才，为公司技术研发提供了良好支持。截至 2022年 12月 31日，公司拥有研发与技术人员 71名，占公司员工总数的 14.17%。报告期内，公司研发费用支出分别为 1,606.52万元、2,735.11万元和2,326.91万元，占营业收入比重分别为 5.44%、6.09%和 5.51%，保持在较高水平。 （二）创新与产业融合情况 导热材料系消费电子产业的重要组件，与下游消费电子行业的经营状况和应用需求密切相关，产业发展受到消费电子市场变化的深刻影响。近年来，以智能手机为代表的消费电子产业蓬勃发展，产品结构日趋紧凑，功能日益丰富，技术升级层出不穷，对导热材料的需求持续增长，技术要求也不断提升。发行人积极顺应消费电子产品市场的发展趋势，在原有人工合成石墨散热片、人工合成石墨散热膜等产品的基础上，通过持续的技术研发和产品创新，推出了热管、均热板、纳米晶软磁合金、纳米防护膜等新型产品，不断将科技成果与消费电子产业深入融合，推动行业发展和进步。 （三）符合创业板行业领域要求的情况 公司主营业务为研发、生产和销售热管理材料、磁性材料、纳米防护材料等。 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属的行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C397电子器件制造”。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属的行业为“C39计算机、通信和其
在本次募集资金到位前，公司如以自有资金或借款资金提前投入上述项目建设，本次募集资金到位后公司将根据有关规定，以募集资金对前期投入部分进行置换。 （二）未来发展规划 公司是国内高导热功能性材料领域的高新技术企业，致力于成为导热材料行业领导者。 未来几年，公司将聚焦客户需求和行业发展趋势，继续加大研发创新投入，不断改进生产工艺和生产管理，进一步丰富产品线，朝着更优的导热性能、更合理的产品设计、更高效的散热方案方向发展，提高产品在性能、质量、服务等方面的市场竞争力，将公司打造成为国内一流的散热解决方案提供商。 十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼事项。 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能影响投资者投资决策程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。公司提请投资者仔细阅读本节全文。 一、与发行人相关的风险 （一）创新风险 消费电子等下游行业具有产品更新快、迭代周期短等特点，对导热材料的技术水平和产品性能要求较高，需要公司不断研发新技术、新工艺、新产品等以满足下游市场快速变化的需求。近年来，公司不断加大研发投入，积极推动技术研发和产品创新，取得了多项研发成果，产品得到客户的广泛认可。但由于市场需求变化快，技术创新存在不确定性，若公司未来创新发展未达预期，或新产品、新技术等创新成果未能得到市场认可，将给公司的发展带来不利影响。 （二）核心技术泄密风险 高导热功能性材料系新型材料，涉及热能与动力、材料学、物理学、化学、电子信息工程、电气及机械自动化等不同学科，具有较高的技术壁垒。经过多年发展，公司已成为具有一定优势的高导热功能性材料和散热解决方案提供商，拥有多项自主研发的核心技术，相关技术一旦泄露，会对公司的市场竞争力及盈利能力造成不利影响。 （三）核心人员流失风险 维持核心团队稳定并不断吸引优秀人才是公司保持行业地位并不断发展的重要保障，公司坚持以人为本的发展战略，建立了良好的人才引进机制和激励约束机制，并积极为研发人员提供良好的科研条件。但随着行业内对优秀技术人才的争夺愈加激烈，如果出现核心人员大量流失的情况，可能导致公司在相关领域丧失竞争优势，对公司的经营发展带来不利影响。 （四）客户集中度风险 公司下游客户主要为消费电子产品终端品牌厂商或其组装厂、零部件生产商等，报告期内，公司对前五大客户销售金额占营业收入比例分别为 29.69%、32.95%和 27.62%，客户集中度相对较高，具有一定的客户集中风险。如果未来宏观经济形势发生重大不利变化，行业景气度下降或者主要客户资信状况发生不利变化，将对公司正常生产经营产生不利影响。 （五）主要原材料采购集中及价格波动风险 公司下游消费电子行业对产品质量要求较高，稳定的上游供应商有利于公司对原材料性能及质量稳定性的控制。同时，公司在现有生产规模下通过批量集中采购，有利于节约采购成本。基于上述原因，公司报告期内主要原材料 PI膜的供应商较为集中，主要包括 SKPI、达迈科技、金响国际（采购韩国 SKPI的 PI膜）、瑞华泰、中天电子和时代新材，2022年公司向前述供应商采购 PI膜合计占 PI膜采购总额的比例超过 90%，公司存在核心原材料采购较为集中的风险，若因不可预见因素导致公司难以及时获得足够的主要原材料供应，将对公司的生产经营造成不利影响。 报告期内，主要原材料供应稳定且采购价格整体呈下降趋势，但如果市场环境发生变化，原材料采购价格发生大幅波动或原材料出现短缺，公司的经营将受到不利影响。 （六）房产租赁风险 报告期内，公司办公经营场所及员工宿舍均通过租赁方式取得，均已签订房屋租赁合同。若公司的房屋租赁合同到期无法续租或其他原因导致不能继续履行，亦或租金价格大幅上涨，公司需重新选择生产经营场所并进行搬迁，可能对公司的经营造成一定影响。 （七）环保处罚风险 报告期内，公司生产的磁性材料、纳米防护材料、导热垫片涉及未经批准擅自开工建设以及未验收先投入少量生产的违规情形，针对上述情形，公司已于2020年 8月 11日取得东莞市生态环境局核发的东环建【2020】9469号《第三次年 1月 7日和 2021年 3月 10日完成项目的自主验收并予以公示，并已完成全国建设项目竣工环境保护验收信息系统的备案。 报告期内，公司未受到环保部门处罚，已取得环保部门出具的无重大违法违规证明。但随着国家对环保要求的日益提升，公司存在受到环保部门处罚的风险。 公司的控股股东、实际控制人任泽明出具承诺函，如公司因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的，本人将无条件承担发行人的一切损失。 （八）产品价格下降风险 报告期内，公司人工合成石墨散热材料（包括人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜）收入占营业收入的比例分别为 95.41%、90.60%和 81.72%，占比较高，人工合成石墨散热材料系公司收入主要来源。随着人工合成石墨生产技术的不断成熟，市场竞争日益加剧，公司面临行业竞争压力和客户降价压力，报告期内，公司人工合成石墨散热材料销售价格下降，未来存在持续下降的风险。未来如果公司通过提高自动化程度、增加研发投入、改进工艺水平、提高规模化效应、开发新产品等措施不能有效对冲产品价格下降的影响，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。 （九）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 11,505.78万元、11,676.72万元和 14,188.98万元，金额较大。未来若公司不能有效控制应收账款规模或加强应收账款的回收，将面临应收账款不断扩大和发生坏账风险，从而对公司的现金流和财务状况产生不利影响。 （十）经营活动现金流量净额低于净利润的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别 2,133.97万元、2,491.17万元和 6,487.34万元，同期净利润分别为 5,369.52万元、5,812.82万元和 5,847.71万元，2020-2021年公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润水平。如果未来公司在业务发展中不能合理安排资金使用，将对公司营运资金的正常周转带来不利影响。 （十一）存货余额增大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,929.84万元、9,483.42万元和9,360.63万元，占流动资产的比例分别为 21.05%、27.90%和 25.24%。随着公司生产规模的不断扩大，未来存货余额可能进一步增加。公司已依据审慎原则，对可能发生跌价损失的存货足额计提了存货跌价准备。但如果下游行业发生不利变化或产品出现滞销等情况，公司将面临存货积压及跌价风险，给公司经营和财务状况带来不利影响。 （十二）产品毛利率持续下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 34.67%、27.61%和 25.82%，逐年下降。 目前公司主要产品人工合成石墨散热材料（包括人工合成石墨散热片和人工合成石墨散热膜）主要应用于消费电子领域，该领域竞争逐渐加剧，毛利率在 2021年快速下滑，未来如果公司不能采取有效措施对冲产品价格下降，以及主要原材料价格波动的影响，公司综合毛利率可能会出现持续下降风险，从而对公司未来的盈利能力产生不利影响。 （十三）汇率波动风险 公司主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为 7.61%、21.97%和 11.60%，报告期内，公司汇兑损益分别为 66.88万元、45.42万元和 107.62万元。公司外销业务采用美元结算，美元与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有较大的不确定性，使公司面临汇率变动风险。 （十四）业务规模扩大带来的管理风险 报告期内，公司业务发展较快，经营规模持续扩大，总资产从 2020年末的41,497.56万元增长到 2022年末的 66,928.22万元，员工人数持续增加，从 2020年末的 398人增长到 2022年末的 501人。随着公司应用领域的不断拓展以及产品线的逐步丰富，预计公司业务规模将持续扩大，这将增加公司经营活动、组织架构及管理体系的复杂程度，对公司经营管理和内部控制提出更高要求。未来，如果公司的管理体系不能及时调整以适应业务发展需要，将对公司的经营发展带来不利影响。 （十五）产品质量风险 公司下游客户主要为知名消费电子品牌商或其组装厂、零部件生产商等，对产品质量有着严格的要求。公司一直高度重视产品品质，已建立起完善的质量控制体系，包括原材料检验、生产设备定期调校、关键工序的质量控制等，报告期内未发生过因产品质量导致的重大纠纷或诉讼情况。但随着公司业务规模的不断扩大，如果公司不能有效控制产品质量，一旦出现严重质量问题，将影响公司的品牌形象，削弱公司的市场竞争力。 （十六）控制权风险 公司实际控制人任泽明直接持有公司 24.23%的股份，并通过众森投资间接控制公司 10.79%的股份表决权，合计控制公司 35.02%的股权，持股比例较低。 本次公开发行完成后，公司实际控制人持股比例进一步降低，公司股东持股比例较为分散，未来可能出现导致控制权不稳定的情况，给公司生产经营和未来发展带来潜在风险。 二、与行业相关的风险 （一）下游行业风险 公司是一家以热管理材料为核心的多元化功能性材料提供商，致力于提高电子电气产品的稳定性及可靠性，产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子产品领域，终端用户主要为小米、vivo、三星等消费电子行业的客户，收入来源的行业较为集中，如果消费电子行业未来发展出现重大不利变化，将对公司的经营造成较大的不利影响。 （二）经营业绩波动变化风险 公司生产的导热材料目前主要应用于消费电子行业，经营业绩受下游手机等消费电子产品市场波动的影响较大。近年来，我国经济保持快速发展，居民收入水平不断提高，消费电子产品市场需求情况良好。但若未来受到国际、国内经济环境恶化、经济增速放缓、居民收入减少等因素的影响，消费电子行业等下游市场发展低迷，将给公司发展带来不利影响。 （三）贸易摩擦风险 受国际贸易争端、美国加大对中国芯片业务限制等因素影响，2020年度，公司部分下游客户出现芯片短缺、产能不足、出货量下降情况，给公司产品销售造成一定影响。如果未来贸易摩擦继续升级，美国进一步加大对中国芯片等业务的限制，导致客户受到严重影响，也将给公司经营业绩带来不利影响。 （四）市场竞争风险 公司凭借产品稳定可靠的质量和优异的服务获得市场广泛认可，市场地位逐步提升。随着公司不断探索新工艺、新产品和新的应用场景，公司产品线不断延伸，未来将在更多领域面临市场竞争，竞争程度将有所增加。如果公司未来不能准确研判市场动态及行业发展趋势，在技术研发、应用创新等方面不能保持优势，将面临市场竞争加大的风险。 三、其他风险 （一）募集资金投资项目风险 本次募集资金将投资于高性能导热散热产品建设项目（一期）和新材料研发中心建设项目等。 本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司研发能力、技术水平和下游市场情况等因素做出的。虽然公司对募投项目进行了审慎、充分的论证，但项目建设尚需一定时间，存在不确定性。如果在项目实施过程中，市场环境、技术发展、产业政策等方面发生不利变化，可能导致募投项目无法实现预期收益，公司盈利能力将受到一定影响。 （二）净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，公司净资产、总资产均将大幅增加，而募投项目存在资金投入、项目建设、竣工验收、产能逐步释放等过程，需要一定的建设及运营周期，并且项目预期效益的实现存在一定的不确定性。本次发行完成后，预计公司净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，导致净资产收益率有所下降，公司存在净资产收益率下降风险。 （三）税收优惠政策变化风险 报告期内，公司为高新技术企业，按照税法规定享受 15%的所得税优惠税率。 公司所享受的税收优惠政策具有一定的稳定性和持续性，预计未来调整的可能性较小。但如果国家调整相应的税收政策，或公司未能持续被评定为高新技术企业等，将对公司未来经营成果造成一定不利影响。 （四）发行失败风险 根据相关法规要求，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，本次发行应当中止，或者存在其他影响发行的不利情形，将会出现发行失败的风险。 （五）对赌协议风险 公司及股东任泽明、廖骁飞、吴攀曾与富海新材、宁波显诺、毕方一号、闻勤华御、南山基金、深信华远、苏州华业、长沙华业签署的对赌协议、股份回购、优先权等特殊权利条款均已通过《补充协议》约定自《补充协议》签署之日或公司首次递交首次公开发行并上市申报材料签署日的前一日解除或终止执行，不存在任何纠纷或潜在纠纷，提请投资人关注相关风险。
发行人前身思泉有限于 2011年 6月成立，设立时的注册资本为 50.00万元人民币，2016年 7月整体改制设立股份公司。 （一）有限公司的设立情况 2011年 5月 10日，思泉有限股东共同制定并签署公司章程，约定公司注册资本人民币 50.00万元，其中张花美认缴注册资本人民币 25.00万元，骆凌云认缴注册资本人民币 25.00万元。 2011年 5月 18日，广东诚安信会计师事务所东莞分所出具了粤诚莞验字[2011]第 11157号《验资报告》，对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验。 2011年 6月 2日，思泉有限完成了设立的工商登记手续，取得东莞市工商
（二）股份公司的设立情况 2016年 5月 16日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（CHW证审字[2016]0359号）确认，截至 2016年 3月 31日，思泉有限经审计的净资产为 44,316,222.26元。 2016年 5月 18日，北京中林资产评估有限公司出具了中林评字[2016]70号《资产评估报告书》确认，以 2016年 3月 31日为评估基准日，思泉有限净资产评估值为 45,512,900.00元。 2016年 5月 26日，思泉有限全体股东签署了《发起人协议》。全体发起人同意以截至 2016年 3月 31日经审计的有限公司净资产 44,316,222.26元折合股本 30,000,000股，剩余部分计入资本公积。 2016年 6月 15日，股份公司全体发起人召开股份公司创立大会暨 2016年第一次股东大会，一致同意以有限公司截至 2016年 3月 31日经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CHW证审字[2016]0359号）审计的账面净资产 44,316,222.26元，折合股份总额为 30,000,000股，每股面值人民币 1.00元，折合股本后超出股本部分的余额计入资本公积。 中审华寅五洲会计师事务所已出具《验资报告》（CHW验字[2016]0055号）确认：公司已收到全体出资者所拥有的截至 2016年 6月 15日止思泉有限经审计的净资产 44,316,222.26元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，
思泉新材由思泉有限于 2016年 7月 8日整体变更设立。 2016年 10月 19日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发出《关于同意广东思泉新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]7512号），同意思泉新材在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。 2016年 11月 4日起，思泉新材在全国中小企业股转系统挂牌公开转让，股票代码为 839556。 思泉新材于 2017年 6月通过股转系统增发 70万股，增发后总股本为 3,070万股。 报告期内，思泉新材的股本和股东变化如下：
2018年 1月 29日，思泉新材召开 2018年第一次临时股东大会，出席本次股东大会的全体股东（包含授权代表）审议通过《关于<广东思泉新材料股份有限公司 2018年第一次股票发行方案>的议案》、《关于因本次发行股票修订<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》和《关于与认购方签署附条件生效的<股票发行认购协议>的议案》。本次以非公开定向发行股票的方式发行数量不超过 340.00万股股票，募集资金总
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