震裕科技(300953):宁波震裕科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:震裕科技:宁波震裕科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转债已经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，并出具了《宁波震裕科技股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2023）010205）。根据该评级报告，震裕科技的主体信用级别为 AA-，可转债的债项信用级别为 AA-，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策 公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2022年修订）》的要求，在《公司章程》中明确了利润分配尤其是现金分红政策，并制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024）》股东分红回报规划。 最近三年，公司累计现金分红 4,044.59万元，公司于 2021年 3月上市，最近三年累计现金分红金额占归属于上市公司股东的年均净利润的比例 10.01%，符合《公司章程》的相关规定。本募集说明书已在“第四节 发行人基本情况”之“十四、报告期内公司分红情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 （一）下游行业需求波动风险 公司精密级进冲压模具及其下游精密结构件业务的主要客户属于家电、汽车（包括新能源汽车）、工业工控电机、新能源锂电池等行业，上述行业与宏观经济发展高度相关。如果前述行业受到宏观经济波动、国际贸易摩擦加剧或行业自身调整的不利影响而需求放缓，将对公司经营业绩产生不利影响。 公司精密级进冲压模具业务的主要下游行业为家电行业，报告期内来自家电行业的精密级进冲压模具业务收入占模具业务总收入的比重较高，受行业集中度的不断提升、房地产市场销售放缓和国际贸易摩擦影响，家电行业整体处于增长较缓慢的市场态势。在公司规模相对较小的情况下，公司的级进模业务的成长性仍会受宏观经济形势、国家产业政策、下游行业市场需求的波动影响，如果家电行业增速继续放缓乃至出现重大不利变化，将对公司业绩构成较大的影响。 公司精密结构件业务中动力锂电池精密结构件产品的下游行业为新能源汽车行业，报告期内来自动力锂电池精密结构件业务的收入占公司主营业务收入的比重分别为 52.67%、63.77%、64.58%和 58.30%。受新能源汽车补贴大幅退坡的影响，动力锂电池面临降低成本和提高能量密度的压力，动力锂电池的技术路线也因此可能出现变化，如果新能源汽车行业增速继续放缓或动力锂电池出现其他替代性产品，存在下游动力锂电池行业需求发生较大变化的风险。 （二）原材料价格波动风险 公司精密结构件业务主要原材料为硅钢片、铝材、铜材等。报告期内，公司精密结构件业务的直接材料占各期主营业务成本的比重均较高，原材料价格波动对公司毛利率的影响较大。近年来国际国内钢材价格、有色金属价格等有所波动，导致公司主要原材料的采购价格亦相应波动。公司电机铁芯和动力锂电池精密结构件毛利率、营业利润受产品原材料价格影响较大，原材料采购单价每上升五个百分点，电机铁芯毛利率下降大约 3-4个百分点，动力锂电池精密结构件的毛利率下降大约 2-3个百分点。2020年、2021年、2022年和 2023年 1-6月，若假设电机铁芯原材料分别上涨 24.04%、25.70%、23.44%和 25.25%，在当年产品销售价格不变的情况下，该产品毛利率降为 0，营业利润分别下降 4,263.85万元、12,307.45万元、24,780.32万元和 12,777.79万元；若假设动力锂电池精密结构件原材料分别上涨 48.81%、37.78%、17.52%和 19.47%，在当年产品销售价格不变的情况下，该产品毛利率降为 0，营业利润下降 12,542.37万元、28,935.40万元、15,657.70万元和 12,876.69万元。未来如果上述原材料价格出现大幅上涨，将会对公司毛利率水平产生一定影响，并导致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。 （三）动力锂电池精密结构件毛利率持续下降风险 报告期内，受益于下游新能源汽车需求旺盛，公司动力锂电池精密结构件业务持续增长，动力锂电池精密结构件业务毛利率分别为 21.98%、17.49%、9.46%和 10.41%。动力锂电池精密结构件业务毛利率自 2021年出现连续下滑，2021年较 2020年下滑 4.49%，2022年较 2021年下滑 8.03%。动力锂电池精密结构件产品毛利率的下滑主要是由于：①新能源汽车补贴持续退坡，对电池价格造成新一波冲击，动力锂电池结构件价格有进一步下降的趋势；②2020以来，人工成本费用不断上涨，随着产能扩张，人工费用增长幅度较大，以及精密结构件产品的主要原材料铜、铝等价格大幅上涨，导致产品成本不断增加；③动力锂电池精密结构件战略大客户根据上一季度原材料价格确定当期订单采购价格，在铝材、铜材等大宗商品价格快速上涨阶段，公司当期产品单价无法因材料价格上涨而快速调整，从而使得毛利率会受到较大幅度影响；④受质量赔偿事件影响，规模效益不足。故报告期内，动力锂电池精密结构件产品毛利率下降主要是由于市场竞争加剧、成本上升、大客户议价等所致，如果未来上述影响因素持续发生不利变化，对公司整体经营业绩造成不利影响，从而导致公司动力锂电池精密结构件毛利率有持续下滑的风险。若未来因行业需求下降，公司电机铁芯和动力锂电池精密结构件毛利率、营业利润受产品单价影响较大，销售单价每下降五个百分点，电机铁芯和动力锂电池精密结构件的毛利率下降大约 4-5个百分点；假设公司产品的单位销售价格、单位成本均保持不变，在下游市场需求下滑 15个百分点的情况下，2020年、2021年、2022年和 2023年 1-6月，电机铁芯业务营业利润分别下降 639.65万元、2,003.20万元、3,717.05万元、1,916.67万元，锂电池精密结构件业务营业利润分别下降 1,881.25万元、4,339.72万元、4,623.07万元、1,931.50万元。 （四）公司规模迅速扩张引致的管理风险 为满足客户需求及巩固公司市场地位，公司产能扩张需求迅速，公司面临资源整合、市场开拓、技术开发等方面的新挑战，带来了管理难度的增加。未来若公司现有管理体系不能适应快速扩张则经营业绩将受到一定程度的影响。 （五）发生质量赔偿的风险 公司应按照与客户约定的有关技术协议、质量保证协议以及现行国家标准、行业标准的要求，向客户提供符合质量、规格和性能规定的精密级进冲压模具及其下游精密结构件产品。例如，金属丝是冲压过程中顶盖的铝块边缘因冲压存在一定概率的抽丝毛边，如果人工抽检时不能发现，则可能造成质量问题，进而引致客户因质量问题向公司索赔。报告期内，因 2022年 5月部分批次产品存在金属丝造成客户工时损耗和产品报废损失，向客户进行产品质量赔偿所造成客户装机发生的损失，经双方协商，公司赔偿客户质量赔偿款 4,464.41万元。质量问题发生后，公司及时处理整改，已经取得客户就公司完成上述事项的整改通过，并与客户就本次质量赔偿事件达成一致意见，不会影响公司后续与客户的持续合作关系。公司高度重视此次问题，已在全公司范围进行生产经营整改。今后，公司会在产品研发、生产、检测等各个环节进一步加严品质管控力度，已完成产品全视觉六面外观检测技术的应用，竭力降低公司经营中出现类似品质事故风险，同时后续也可以降低人工检测的劳务成本。 由于新能源汽车、储能领域均对锂电池质量要求极高，涉及生命财产安全，因此动力电池厂商对供应商产品的质量要求也极高，除了宁德时代以外，其他电池厂商客户的合同条款中，均有如造成客户损失则需要对其更换缺陷产品产生的费用及损失，运输费用、拆装人工成本、材料成本等进行赔偿的产品质量约束性条款。因此，若公司未来再次发生产品质量问题，则会对公司生产经营造成较大不利影响，且随着客户使用公司有瑕疵产品加工越深入，后续发现问题后，则赔偿金额越大。若因公司产品存在质量缺陷、引发客户损失，公司将存在因产品质量问题导致客户索赔、停产整顿、客户流失、现金流短期内大额流出等经营性风险。 （六）客户集中度较高的风险 公司下游应用领域家用电器行业、汽车行业（含新能源汽车）、动力锂电池行业均存在市场份额较为集中的特点。报告期内，公司合并口径前五大客户的销售额占公司当年营业收入比重分别为 65.22%、73.68%、71.94%和 70.70%。自 2015年公司开始制造并销售动力锂电池精密结构件产品以来，坚持定位于高端市场，采取大客户战略。报告期内，公司对第一大客户的销售额占公司当年营业收入的比重分别为 47.94%、52.84%、49.91%和 44.68%。 若公司未来多个大客户的经营状况同时产生大幅波动，尤其是当下游客户自身的经营情况及市场环境出现重大不利变化，导致客户对公司产品的需求量或采购比例大幅下降，若未来公司的各项竞争优势不再维持，导致公司与主要客户交易不持续、产品被其他供应商替代，将对公司经营业绩产生重大不利影响。 （七）技术创新风险 随着变频电机等新型、高效节能电机的兴起以及电机装配自动化的要求，电机形状、结构、成型工艺已明显呈现多样化、复杂化趋势，对于其配套的电机铁芯模具提出了更高的要求，模具生产制造企业需要提出更新、更好的模具解决方案。新的电机制造技术往往率先在高度产业化和大规模生产的客户中使用，如果公司不能顺应下游高效节能电机技术发展，及时提升模具开发和制造水平，则可能面临激烈市场竞争下不能保持技术领先竞争优势的风险。 公司动力锂电池精密结构件用于新能源汽车的动力锂电池系统，随着锂电池技术的发展，对新能源汽车的续航能力、产品安全、产品质量等要求不断提高。 锂电池产品质量的提高离不开主要零部件质量、性能及生产工艺的提升。公司为满足下游产业对产品质量、性能提升的要求，必须不断投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。尽管公司在动力锂电池精密结构件的生产商已有大量的实践和技术储备，但由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。 （八）净资产收益率被摊薄的风险 报告期内，公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）分别为 19.04%、13.19%、5.50%和 0.95%。本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （九）募投项目的风险 本次募集资金投资项目系公司综合考虑了市场状况、技术水平及发展趋势、公司现有资源和优势等因素，对项目可行性进行了充分论证而最终确定的。然而，本次募投项目仍然存在一定风险。一方面，本次募投项目实施过程中不排除因外部环境发生重大变化，或者市场开拓与生产能力增加不同步等风险，导致预期收益不能实现。本次募投项目建成后，公司固定资产将会大幅增加，因投资项目新增固定资产的折旧计入当期损益，如届时公司不能有效提升盈利能力，将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。另一方面，本次募投项目需要一定的建设期，难以在短期内对公司盈利产生显著的贡献，因此公司存在募投项目投产后净资产收益率在短期内下降的风险。 （十）2023年半年度业绩下滑的风险 公司 2023年半年度扣除非经常性损益后归母净利润为 2,280.31万元，较去年同期下降 76.66%，主要系：①动力锂电池精密结构件顶盖产品 2023年一季度因下游需求减少采购导致收入下降，规模效益不足导致毛利下降；2023年二季度以来，公司部分顶盖自动化产线投入使用，但因前期调试，规模效益不足，自动化产线调试期间仍需要人工辅助；为抢占市场，部分新客户定价较低，拉低顶盖产品毛利率；②2023年 1-6月，公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用分别较去年同期增加 138.69万元、3,872.41万元、1,935.27万元和 960.17万元，同比增幅为 12.17%、43.72%、20.15%和 25.92%，其中，增幅较大主要因公司薪酬较去年同期增长较多，同时由于股权激励增加相关费用。虽然公司在手订单充足，上述导致 2023年半年度业绩下滑的因素不具有可持续性，但若外部宏观因素发生变化或新能源汽车需求发生变化，可能导致公司全年业绩存在进一步下滑的风险。 目 录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................... 2 三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保............................................ 2 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策.................................................... 2 五、特别风险提示................................................................................................ 3 目 录............................................................................................................................ 9 第一节 释义................................................................................................................ 11 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 21 一、发行人基本情况.......................................................................................... 21 二、本次发行的背景和目的.............................................................................. 21 三、本次发行的基本情况.................................................................................. 22 四、本次发行的有关机构.................................................................................. 35 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系.................................................. 37 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 38 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况.................................................. 38 二、公司组织结构及主要对外投资情况.......................................................... 39 三、控股股东、实际控制人情况...................................................................... 54 四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的重要承诺及其履行情况...................................................................................................... 55 第四节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 77 一、最近三年及一期财务报告的审计意见...................................................... 77 二、最近三年及一期财务报告.......................................................................... 77 三、合并财务报表的编制基础、范围及变化情况.......................................... 82 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表...................... 84 五、报告期内会计政策或会计估计变更情况.................................................. 86 六、公司财务状况分析...................................................................................... 89 七、经营成果分析............................................................................................ 109 八、公司现金流量分析.................................................................................... 126 九、公司资本性支出分析................................................................................ 132 十、技术创新分析............................................................................................ 133 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况.................... 137 十二、本次发行的影响.................................................................................... 137 第五节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 140 一、本次募集资金投资项目计划.................................................................... 140 二、本次募集资金用于投资项目的必要性及可行性.................................... 140 三、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................ 143 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系.................................... 151 五、关于主营业务与募集资金投向的合规性和关系.................................... 151 六、募集资金投向对公司的影响.................................................................... 152 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 153 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、普通术语
注2：本募集说明书中涉及的我国经济以及行业的事实、预测和统计，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时，已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差，或市场管理存在差异，或基于其它原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。 公司专业从事精密级进冲压模具及下游精密结构件的研发、设计、生产和销售的高新技术企业。在国家碳减排、碳中和政策的大力支持下，新能源汽车市场蓬勃发展。公司紧抓碳中和新能源发展黄金机遇，通过不断提高产品精密度、产品性能及质量、设备的可靠性和自动化来满足下游锂电池行业的快速发展和竞争需求。 公司作为国内动力锂电池精密结构件重要供应商，始终支持产业规模扩展、鼓励专利技术发明的创造。未来，公司将继续深耕新能源汽车行业，以动力锂电池为基础，努力促进锂电池精密结构件技术的不断革新。本次可转债拟募集资金总额为人民币 119,500.00万元（119,500.00万元），扣除发行费用后拟投入“年产 9亿件新能源动力锂电池顶盖项目”、“年产 3.6亿件新能源汽车锂电池壳体新建项目”、“补充流动资金”。本次募投项目的实施将有助于公司稳步扩张优质产能，有助于公司贯彻发展战略，充分利用技术、市场、产品品质、品牌和服务等方面的优势，顺应历史发展趋势，阶段性满足下游客户需求，进一步强化规模生产效应。 具体详见本募集说明书“第七节 本次募集资金运用”的内容。 三、本次发行的基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 119,500.00万元（含 119,500.00万元）。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2023年 10月 20日至2029年 10月 19日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，本次发行的可转债票面利率第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i：I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即自 2024年 4月 26日至 2029年 10月 19日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 61.57元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方 法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次发行的震裕转债向股权登记日（2023年 10月 19日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。具体发 行对象如下： 1、向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2023年 10月 19日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。 2、向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3、在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时， 应当通过债券持有人会议决议方式进行决策 （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； （5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； （6）在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则； （7）发生其他影响债券持有人重大权益的事项； （8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （十七）违约责任 1、债券违约情形 以下事件构成发行人在《债券受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）本期可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息； （3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经保荐机构书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知后持续 30个连续工作日内仍未予纠正； （4）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押/质押/担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序； （6）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （7）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （8）在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、针对发行人违约的违约责任及其承担方式 当发行人出现上述违约事件时，保荐机构在知晓该违约行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；知晓发行人发生上述（1）情形的，保荐机构应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，保荐机构可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；知晓发行人发生除（1）外的情形的，并预计发行人将不能偿还债务时，保荐机构应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；及时报告证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。 如果发生上述任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付；在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，保荐机构可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：①保荐机构收发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，
（二十六）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：宁波震裕科技股份有限公司 法定代表人：蒋震林 注册地址：宁海县西店 办公地址：浙江省宁波市宁海县滨海新城东港南路 6号 电话号码：0574-65386699 传真号码：0574-83516552 （二）保荐人（主承销商） 名称：民生证券股份有限公司 法定代表人（代行）：景忠 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号 电话：021-80508338 传真：021-80508338 保荐代表人：刘佳夏、李守民 （三）发行人律师 名称：浙江天册律师事务所 负责人：章靖忠 注册地址：浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 经办律师：孔瑾、林若雯、侯讷敏 （四）会计师事务所 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：杭州市钱江新城新业路 8号 UDC时代大厦 A座 6层 负责人：余强 电话：0571-88879336 传真：0571-88879000 经办会计师：谢贤庆、黄平、秦林林、王露 （五）申请上市证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083164 （六）收款银行 名称：招商银行上海陆家嘴支行 户名：民生证券股份有限公司 账号：110902161510989 （七）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 注册地址：上海汉口路 398号华盛大厦 14楼 法定代表人：朱荣恩 电话：021-63501349 传真：021-63500872 信用评级分析师：黄蔚飞、刘睿杰 （八）债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。
截至本募集说明书签署日，公司股权结构图如下：
100% 100% 100% 香港 震裕 范斯 岳阳 江苏 海南 特 100% 范斯 范斯 范斯 （江 特 特 特 苏） 匈牙 利震 100% 裕 100% 太仓 香港 范斯 范斯 特 特 （一）公司组织结构图 （二）公司直接或间接控制的子公司 截至本募集说明书签署日，发行人直接或间接控制的子公司情况如下：
1、宜宾震裕汽车部件有限公司 基本情况
基本情况
基本情况
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