联诚精密(002921):签订《股份竞拍意向协议》
山东联诚精密制造股份有限公司 关于签订《股份竞拍意向协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“联诚精密”）与江苏苏美达机电有限公司（以下简称“江苏苏美达”）签订《股份竞拍意向协议》（以下简称“协议”），拟以自有或自筹资金，通过支付现金的方式参与竞拍江苏苏美达所持的江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司（以下简称“德隆股份”或“标的公司”）4,058.80万股股份（以下简称“标的股份”）。 2、本次交易不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易亦不构成重大资产重组。 3、本次交易在董事会审议权限范围内。本议案无须提交公司股东大会审议。 4、本次签署的《股份竞拍意向协议》仅为意向性协议，能否成功竞买受让标的公司股权尚存在不确定性，公司将根据竞买进展情况，依照证券监督管理部门的有关规定及时履行信息披露义务。 一、交易概述 1、公司于 2023年 10月 18日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于拟签订<股份竞拍意向协议>的议案》，公司于 2023年 10月 18日与江苏苏美达签订《股份竞拍意向协议》，拟以自有或自筹资金，通过支付现金的方式参与竞拍江苏苏美达所持的德隆股份 4,058.80万股股份。 鉴于标的股份系国有资产，本次竞拍需根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规的规定履行评估及进场交易的手续，以第三方评估机构评估（评估基准日为 2023年 5月 31日）并经有权国资监管机关审批或备案的评估价值为基础，公司在江苏苏美达选定的产权交易所公告的转让价格报价规则内参与竞拍标的股份。本次竞拍具有不确定性，能否达成及成交金额的确定以产权交易所的交易文件为准，江苏苏美达不承诺或保证公司能够成功竞拍取得标的股份。 鉴于标的股份系股转系统挂牌公司及国有控股公司，公司同意就本次竞拍按照《非上市公众公司收购管理办法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定履行必要的非上市公众公司收购程序、企业国有资产转让程序等。 2、本次交易在董事会审议权限范围内。本议案无须提交公司股东大会审议。 3、本次交易不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易亦不构成重大资产重组。 二、交易对手方基本情况 企业名称：江苏苏美达机电有限公司 注册资本：14,500万元人民币 注册地址：南京市长江路 198号十七楼 企业性质：有限责任公司 法定代表人：史磊 成立时间：1997年 12月 26日 统一社会信用代码：913200001347802332 经营范围：发电设备销售、汽车配件销售、光通信设备销售、电子元器件与机电组件设备销售、电气设备销售等业务。 主要股东持股情况：江苏苏美达集团有限公司工会持股 65%；江苏苏美达集团有限公司持股 35%。 本公司与江苏苏美达及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系。 经查询，江苏苏美达机电有限公司不属于失信被执行人。 三、标的公司基本情况 （一）基本工商情况 企业名称：江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司 注册资本：6,301.2万元人民币 注册地址：南京市六合区雄州工业园高雄路 1号 企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 法定代表人：程小松 成立时间：2007年 7月 10日 统一社会信用代码：91320100663757311Q 经营范围：汽车零部件、机械零部件、模具、机电产品、电子产品研发、生产、销售；五金、金属材料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）前十大股东持股情况： 截至 2023年 6月 30日，标的公司前十大股东情况持股情况如下：
（三）主要财务数据 单位：元
（四）信用情况 经查询，德隆股份不属于失信被执行人。 本公司与德隆股份及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系。 四、《股份竞拍意向协议》主要条款 （一）协议各方 甲方：江苏苏美达机电有限公司 乙方：山东联诚精密制造股份有限公司 （二）《股份竞拍意向协议》主要内容 鉴于： 江苏苏美达德隆汽车部件股份有限公司（以下简称德隆股份）系一家依据中国法律设立并合法存续、股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）挂牌并公开转让的股份有限公司，证券简称为德隆股份、证券代码为834072，截至本协议签署日，德隆股份总股本为 6301.20万股。 甲方持有德隆股份 4058.80万股股份、占其总股本的 64.41%（以下简称标的股份），系德隆股份控股股东。 乙方认可德隆股份的投资价值，有意收购甲方持有的标的股份（以下简称本次交易），拟参与竞拍甲方持有的标的股份（以下简称本次竞拍）。 为此，甲、乙双方经协商一致，依据相关法律法规的规定，达成如下协议，以资共同遵守。 1、竞拍意向 （1）乙方有意向以支付现金的方式竞拍甲方所持的标的股份。 （2）鉴于标的股份系国有资产，本次竞拍需根据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规的规定履行评估及进场交易的手续，各方同意以第三方评估机构评估（评估基准日为 2023年 5月 31日）并经有权国资监管机关审批或备案的评估价值为基础，乙方在甲方选定的产权交易所公告的转让价格报价规则内参与竞拍标的股份。双方进一步理解并同意，本次竞拍具有不确定性，能否达成及成交金额的确定以产权交易所的交易文件为准，甲方不承诺或保证乙方能够成功竞拍取得标的股份。 （3）鉴于德隆股份系股转系统挂牌公司以及国有控股公司，乙方同意就本次竞拍按照《非上市公众公司收购管理办法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定履行必要的非上市公众公司收购程序、企业国有资产转让程序等。 2、履约保障 为确保本次竞拍的顺利进行，乙方同意自本协议生效之日起【5】工作日内向甲方支付意向金 300万元；该意向金仅作为乙方与甲方沟通本次交易有关事项的诚意，不具有任何担保性质。若乙方通过产权交易所参与竞拍标的股份并按照挂牌文件缴纳竞拍保证金的，则甲方应在乙方缴纳竞拍保证金 5个工作日内将意向金全额无息退还给乙方。若标的股份竞拍结束，乙方没有参与竞拍的，则甲方在标的股份竞拍结束后 5个工作日内将意向金全额无息退还给乙方。 各方同意，自本协议签署后，各方应当按照相关法律、法规及公司章程等规定，积极完成各自应当履行的内部决策程序、资产评估程序、国资审批程序、信息披露程序及进场交易程序等。 各方同意，若双方交易最终达成，德隆股份在过渡期内产生的收益或亏损及其他导致净资产变化的变动，全部由乙方按持股比例享有或承担。但若德隆股份在过渡期内产生的亏损系因甲方故意或重大过失造成的，则相应亏损损失由甲方承担。 若因评估基准日前已产生的且甲方未向乙方披露的或有负债（或者未决事项）等情形，导致交割日后德隆股份净资产值减少，甲方应承担德隆股份因上述事项遭受的相关损失，并应在损失发生后五个工作日内向德隆股份补足。 3、人员稳定 各方明确并同意，甲方及德隆股份明确列出维持德隆股份及其子公司完成生产经营目标、以及可持续发展所必需的经营管理团队/核心人员，并承诺采取必要措施，确保在过渡期间德隆股份核心人员保持稳定，争取德隆股份与上述人员签订的劳动合同期限不低于 5年，且过渡期内核心人员离职率不高于 10%。 在过渡期间，甲方应促使德隆股份与上述核心人员签署竞业禁止协议，承诺上述人员如出现离职，24个月内不得直接或间接从事与德隆股份及乙方现有业务构成竞争关系的相同或者类似业务。 甲方承诺在本次交易完成后五年内不会聘用德隆股份上述核心人员且在本次交易完成前应尽合理的股东义务保证德隆股份核心人员的稳定性。 4、现有客户的业务延续 甲方应负责促使德隆股份管理层保持经营和客户稳定，在德隆股份完成控制权变更后，保持现有业务正常延续，确保德隆股份利益。 五、本次交易的目的和对公司的影响 1、本次交易符合公司未来战略布局和长远发展规划，可以充分利用标的公司在锻造领域的积累，进一步丰富公司的产品品类，提升公司的核心竞争力和抗风险能力，对公司的发展具有积极影响。 2、本次交易资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司财务状况及现有经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。。 六、风险提示 1、本次签署的《股份竞拍意向协议》仅为意向性协议，能否成功竞买受让标的公司股权尚存在不确定性。公司将根据竞买进展情况，依照证券监督管理部门的有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告 2、若公司竞买标的股权成功后，德隆股份将成为公司控股子公司。若德隆股份未来因产业政策、市场竞争、业务开发不利等原因导致经营业绩下降，或本次收购后双方不能在业务、管理等方面进行有效整合，则可能导致本次收购对公司的经营业绩提升或未来发展促进作用有限，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 公司第三届董事会第七次会议决议。 特此公告。 山东联诚精密制造股份有限公司 董事会 二〇二三年十月十九日 中财网
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