百邦科技(300736):北京威律律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项之法律意见书
致：北京百华悦邦科技股份有限公司 北京威律律师事务所(以下简称“本所”)接受北京百华悦邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，作为北京百华悦邦科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》(以下简称“《监管指南》”)等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《北京百华悦邦科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定，就本激励计划首次授予(以下简称“本次授予”)限制性股票相关事宜出具本法律意见书(以下简称“本《法律意见书》”)。 为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明： 一. 本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 二. 本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见； 三. 本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据； 四. 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均为真实； 五. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门或其他有关单位或本激励计划相关方出具的证明文件出具核查意见； 六. 本《法律意见书》仅为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下： 一. 本次授予的批准和授权 (一)2023年 9月 26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 (二)2023年 9月 26日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 (三)2023年 9月 28日至 2023年 10月 8日，公司对本次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2023年 10月 9日，公司公告披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 (四)2023年10月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈北京百华悦邦科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于激励对象陈立娅女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司实施 2023年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。在审议本激励计划相关的议案时，关联股东已回避表决。 (五)2023年 10月 18日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见。 (六)2023年 10月 18日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 监事会对授予日激励对象名单进行核实并发表了核实意见。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。 二. 本次授予的具体情况 (一)本次授予的授予日 1. 根据公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。 2. 根据公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十二次会议作出的决议，本次激励计划的首次授予日为 2023年 10月 18日，为公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内的交易日。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 (二)本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 根据公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十二次会议作出的决议，公司同意本次授予对象为董事、高级管理人员、骨干管理人员、技术人员、业务人员，授予对象人数为 23名，本次授予共计 232.00万股限制性股票，授予价格为 12.84元/股。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司确定本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 三. 本次授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 (一)公司未发生如下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 (二)激励对象未发生如下任一情形： 1. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 根据公司董事会会议决议、公司独立董事出具的独立意见、公司监事会会议决议，以及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(安永华明(2023)审字第 61081505_A01号)、公司相关公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未发生以上任一情形，公司、激励对象均满足上述条件的规定。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已均已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 四. 本次激励计划的信息披露 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按《管理办法》《监管指南》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。 随着本次激励计划授予事项的进展，公司尚需按相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 五. 结论性意见 综上所述，本所律师认为： (一)截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定； (二)公司确定的本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规定； (三)本次授予的授予条件均已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定； (四)本次授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。 本法律意见书正本壹式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 (以下无正文，接签字页) (本页无正文，为《北京威律律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项之法律意见书》签字页) 北京威律律师事务所 律师签字: 胡 磊 律师签字: 陈沛颖 二〇二三年十月十八日 中财网
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