大烨智能(300670):控股子公司转让产业投资基金认缴出资额
证券代码:300670 证券简称:大烨智能 公告编号:2023-063 江苏大烨智能电气股份有限公司 关于控股子公司转让产业投资基金认缴出资额的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者遗漏。 一、本次交易概述 江苏大烨智能电气股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司(以下简称“苏州国宇”)为借助专业投资机构的经验和资源,拓展其公司产品在新材料、智能制造领域中的应用,进一步推动其公司业务发展,提高其综合竞争力和盈利能力,于2022年12月20日与南京金雨鑫智创业投资合伙企业(有限合伙)、南京交控私募基金管理有限公司及其他合伙人签署了《合伙协议》,投资设立南京交控麒鑫创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“交控麒鑫”或“投资基金”)。投资基金认缴出资总额为3亿元人民币,其中苏州国宇作为有限合伙人以自有资金出资人民币2,000万元,占合伙企业出资额的6.67%。具体情况详见公司2022年12月22日披露于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于控股子公司参与投资设立产业投资基金的公告》(公告编号:2022-104)。 截至2023年9月末,苏州国宇持有的上述2,000万元投资基金份额已实缴出资600万元,未实缴出资1,400万元。为满足经营业务发展需要,优化投资结构与布局,苏州国宇于近日分别与华设设计集团投资管理有限公司、何国强、徐晓琴、王笠人签署了《财产份额转让协议》,将其持有的投资基金2,000万元基金份额中的1,400万元认缴出资额(实缴出资0元)分别转让给华设设计集团投资管理有限公司、何国强、徐晓琴、王笠人,交易对价为人民币0元。本次转让完成后,苏州国宇仍持有投资基金600万元基金份额(占合伙企业出资额的2.00%,已全部实缴)。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定,本次转让事项无需提交公司董事会及股东大会审议,本次转让事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 交易对方一 企业名称:华设设计集团投资管理有限公司 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 成立日期:2016年03月08日 统一社会信用代码:91440400MA4UMDCR40 法定代表人:杨卫东 注册资本:5,000万元人民币 注册地址:南京市秦淮区紫云大道9号 经营范围:投资管理、咨询,实业投资,基金管理,工程咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 交易对方二 姓名:何国强 证件类型:居民身份证 证件号码:320113************ 居住地址:南京市**** 交易对方三 姓名:徐晓琴 证件类型:居民身份证 证件号码:320113************ 居住地址:南京市**** 交易对方四 姓名:王笠人 证件类型:居民身份证 证件号码:320106************ 居住地址:南京市**** 截至本公告披露日,上述交易对方与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上述交易对方信用状况良好,不属于失信被执行人。 三、本次交易标的资产基本情况 1、本次交易的标的为苏州国宇持有的交控麒鑫1,400万元认缴出资份额(未实缴),权属清晰,无抵押、质押及其他任何限制转让的情况,亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。 2、交控麒鑫基本情况如下: 企业名称:南京交控麒鑫创业投资合伙企业(有限合伙) 企业类型:有限合伙企业 成立日期:2022年12月21日 统一社会信用代码:91320115MAC5GG7768 执行事务合伙人:南京金雨鑫智创业投资合伙企业(有限合伙)(委派代表:段小光) 主要经营场所:南京市麒麟科技创新园天骄路100号江苏南京侨梦苑A栋8楼201室 经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 基金业协会备案情况: 管理人名称:金雨茂物投资管理股份有限公司 备案日期:2023年1月11日 备案编码:SZD226 最近一年又一期主要财务数据: 单位:元
本次交易前后合伙人构成及份额比例: 单位:万元
四、《财产份额转让协议》主要内容 1、协议主体 出让方:苏州国宇碳纤维科技有限公司 受让方:华设设计集团投资管理有限公司、何国强、徐晓琴、王笠人 2、协议的主要条款 (1)财产份额转让标的和转让价格 甲方将所持有标的企业财产份额以作价0万元人民币转让给乙方。 (2)承诺和保证 甲方保证转让给乙方的财产份额为甲方合法拥有,甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的财产份额没有设置任何质押或其他担保权,不受任何第三人的追索。 (3)违约责任 任何一方违反本协议约定,均应承担赔偿责任。 五、本次交易的定价依据 根据交控麒鑫《合伙协议》,交控麒鑫采用“先回本后分利”的分配原则,对于可分配资金,以各合伙人实缴出资比例为基础根据《合伙协议》的分配原则进行分配,故此次苏州国宇转让的1,400万元认缴出资额(未实缴)在交控麒鑫中不享有参与分配的权利,经与交易对方友好协商确定,此次交易对价为0元。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易主要为结合苏州国宇经营业务发展需要,优化其投资结构与布局。 不会对公司本年度及未来年度财务状况、经营成果产生不利影响,本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更,交易对价遵循了公平、公正的原则,符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。 七、备查文件 1、《财产份额转让协议》。 特此公告。 江苏大烨智能电气股份有限公司 董事会 2023年10月18日 中财网
|