上海艾录(301062):上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:上海艾录:上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文， 并特别注意以下风险 （一）经营业绩及毛利率下滑的风险 2022年及 2023年上半年，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 9,713.50万元及 3,047.77万元，同比下降 30.96%及 40.66%；实现主营业务毛利分别为 26,203.48万元及 10,914.84万元，同比下降 18.00%及20.13%；主营业务毛利率分别为 23.51%及 22.09%，较同期分别下滑 5.03个百分点及 2.61个百分点；实现营业收入分别为 112,211.13万元及 49,500.26万元，同比增长 0.18%及下降 11.35%。最近一年一期公司经营业绩及毛利率出现下滑，且 2023年一季度下滑尤为显著，主要系宏观经济波动及下游行业景气度低迷影响下公司战略性价格调整、产能利用率不足导致单位折旧摊销成本提高、2022年原材料采购价格上涨且 2023年尤其是一季度实际耗用原材料成本仍处于高位水平等因素影响。若上述造成业绩下滑的情形未能及时扭转或其他不利因素事件发生，都可能出现公司经营业绩及毛利率继续下滑，极端情况下甚至发生亏损的风险。 （二）市场竞争加剧及募投项目新增产能消化风险 公司所处包装行业的产品广泛应用于众多下游领域，近年来随着下游行业需求呈现快速增长的态势，不断吸引新的包装服务商进入该市场领域。在此情况下，我国包装行业规模以上企业呈逐年上升趋势，自 2018年 7,830家增长至2022年 9,860家，年复合增长率 5.93%。同时，公司原有竞争对手也有通过改善工艺设备、技术水平从而提供质量更好的产品、进行较为激烈的价格竞争的可能性。公司若不能及时提升自身产品水平、响应市场需求，将面临市场占有率及盈利能力下降的风险。 随着前次募投项目“工业用环保纸包装生产基地扩建项目”及本次募投项目的逐步投产和达产，公司工业用纸包装袋的产能增幅较大，预计到 2027年将达到现有产能的约 2.5倍。募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在宏观经济下行压力增加、房地产行业出现系统性风险导致建材及化工等下游行业情势出现重大不利变化、客户出于成本考虑降低标准并选取竞争对手价格更为低廉产品进行替代、市场开拓滞后或公司在产品研发突破上出现停滞致使公司产品竞争力下降等情形，则公司将面临下游客户需求不足进而存在募投项目新增产能消化风险。 （三）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“工业用纸包装生产建设项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。 募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、下游市场的开拓不达预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，导致募投项目的实际实施情况与原有规划及效益测算产生较大差距，将对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定影响。此外，如果募投项目效益测算的假设发生重大变化，也将对项目的实施产生不利影响。 （四）募投项目新增折旧摊销风险 本次募投项目涉及土地使用权购买并新增无形资产，且项目建成后预计将新增较多固定资产，将带来相应的新增折旧摊销，预计项目建设期内年平均新增折旧摊销 1,293.58万元，完成建设后预测期内每年新增折旧摊销 2,820.93万元。上述新增固定资产折旧和无形资产摊销将可能导致公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益等风险。如果公司在折旧及摊销增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的毛利率水平及整体经营业绩造成不利影响。 （五）债券兑付的风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，如投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生不利影响。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者进行回售时的承兑能力。 （六）存货风险 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 19,208.40万元、34,906.38万元、33,934.89万元及 31,611.93万元。公司存货主要为原材料、库存商品和发出商品，若公司不能有效地实行库存管理或原材料价格出现较大波动，则公司将面临一定的存货减值风险。 （七）原材料价格波动及境外采购的风险 报告期各期，原材料占主营业务成本比例分别为 74.92%、76.38%、72.67%及 70.38%，是影响公司生产经营成本的最重要因素。公司生产所需的主要原材料为原纸、塑料粒子、PE膜和胶水等，其中原纸、塑料粒子及 PE膜各期合计采购金额占各期原材料采购总额的 85%以上。在原纸等核心原材料市场价格持续提升的情况下，若公司备货原材料已消耗完毕，则产品单位成本将相应上升。 如果公司无法扩大销售规模并提升产品附加值，生产成本提升将导致公司盈利能力的下降。 此外，报告期内公司工业用纸包装等主要产品生产所用的牛皮纸中有较大比例的原产地系加拿大、俄罗斯、瑞典等高纬度国家和地区，如果我国同上述国家和地区发生贸易摩擦或针对牛皮纸的进出口相关政策发生重大调整，则可能对公司的采购计划乃至整体生产经营造成较大不利影响。 （八）复合塑料包装业务大客户依赖风险 报告期内，公司复合塑料包装业务的主要客户系国内奶酪棒行业龙头企业妙可蓝多，各期公司向妙可蓝多的销售收入占当期复合塑料包装业务收入的98.52%、85.54%、87.50%及 87.31%，占当期公司整体营业收入的 18.26%、21.19%、19.41%及 16.29%。如果出现奶酪棒行业整体需求低迷、妙可蓝多自身经营情况不善，或妙可蓝多引入更多复合塑料包装供应商并显著降低公司在其供应链的地位等情形，可能对公司的复合塑料包装业务造成较大不利影响。 （九）设备采购较为集中及减值风险 公司的主要产线及设备，如全自动高速多层复合纸塑包装袋生产线、印刷机及吹膜机等大部分采购于德国 W&H公司，其设备具有性能稳定、可靠性高和使用寿命长等优点，价格也较为昂贵。如果公司竞争对手形成足够的资金实力，大量采购进口设备进行扩产并加剧市场竞争，或者国际形势发生变化、W&H自身经营不善等情况导致公司无法继续采购或无法继续享受 W&H提供的售后服务，可能对公司正常生产经营、盈利能力及产能扩张产生较大影响。此外，截至 2023年 6月末公司机器设备账面价值较高，占总资产比例达到19.91%，如果因为外部环境原因导致产能利用率低，则将提升公司产品分摊的单位成本，进而影响发行人的毛利率、净利率等财务指标，甚至可能发生固定资产减值的风险，从而对公司财务指标和经营业绩造成更大不利影响。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券已经联合资信评估股份有限公司评级，并出具了《上海艾录包装股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合【2023】963号）。根据该评级报告，上海艾录主体长期信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，联合资信评估股份有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 五、关于本公司的股利分配情况及分配政策 1、公司利润分配政策 （1）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则： 1）按法定顺序分配的原则； 2）存在未弥补亏损、不得向股东分配利润的原则； 3）同股同权、同股同利的原则； 4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 （2）利润分配形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在利润分配的方式中，现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润一般应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 （3）利润分配条件 1）现金分红的条件： ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红，具备条件不进行现金分红的，应当充分披露具体原因；在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，并且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2）股票股利分配条件： 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 （4）利润分配的期间间隔和现金分红比例 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （5）利润分配的决策机制和程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。 公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （6）调整利润分配政策的决策机制和程序 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 2、公司最近三年利润分配情况 2020年度，公司未进行现金利润分配。 2022年 5月 20日，公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年度利润分配方案的议案》，以公司 2021年 12月 31日总股本 400,391,800股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 0.60元现金（含税），并于 2022年 6月 10日实施完成。 2023年 5月 19日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》，以公司 2022年 12月 31日总股本 400,391,800股为基数，向全体股东每 10股派发人民币 0.40元现金（含税），并于 2023年 6月 13日实施完成。 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元
声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ................................................................................................................ 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................ 5 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 5 四、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 ................................................ 5 五、关于本公司的股利分配情况及分配政策 .................................................... 6 目 录............................................................................................................................ 10 第一节 释 义 ............................................................................................................. 13 一、一般释义 ...................................................................................................... 13 二、专业术语释义 .............................................................................................. 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 16 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 16 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 16 三、本次发行的基本情况 .................................................................................. 19 四、本次发行的有关机构 .................................................................................. 31 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .................................................. 33 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 35 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 35 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 37 三、其他风险 ...................................................................................................... 38 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 42 一、发行人股本结构及前十名股东持股概况 .................................................. 42 二、公司组织结构及重要权益投资情况 .......................................................... 43 三、公司控股股东和实际控制人基本情况及上市以来的变化情况 .............. 45 四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年作出的重要承诺及履行情况 ...................................................................................... 47 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .......................................... 56 六、公司所处行业基本情况 .............................................................................. 62 七、公司主营业务的具体情况 .......................................................................... 78 八、公司的技术和研发情况 .............................................................................. 91 九、公司的主要资产情况 .................................................................................. 93 十、公司拥有的特许经营权 ............................................................................ 101 十一、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ............................................ 101 十二、公司境外经营情况 ................................................................................ 101 十三、公司的股利分配情况 ............................................................................ 101 十四、公司发行债券情况 ................................................................................ 102 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 103 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ........................................................ 103 二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................ 103 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 .................... 108 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................ 110 五、会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正 ............................ 112 六、财务状况分析 ............................................................................................ 117 七、经营成果分析 ............................................................................................ 146 八、现金流量分析 ............................................................................................ 160 九、资本性支出 ................................................................................................ 163 十、技术创新分析 ............................................................................................ 163 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................ 170 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 171 第六节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 173 一、合规经营情况 ............................................................................................ 173 二、同业竞争 .................................................................................................... 173 三、关联方与关联关系 .................................................................................... 174 四、关联交易 .................................................................................................... 181 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 183 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................ 183 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 183 三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ............ 201 四、本次发行补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定 ............................................................................................................................ 203 五、募集资金投向的合规性 ............................................................................ 203 六、本次募投项目新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响 ............ 204 七、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ........................................ 207 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 208 一、前次募集资金的募集及存放情况 ............................................................ 208 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................ 208 三、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见 ................................ 212 第九节 声明 ............................................................................................................. 213 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 213 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 214 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 215 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................ 216 保荐机构（主承销商）声明 ............................................................................ 217 保荐机构总经理声明 ........................................................................................ 218 保荐机构董事长声明 ........................................................................................ 219 发行人律师声明 ................................................................................................ 220 会计师事务所声明 ............................................................................................ 221 信用评级机构声明 ............................................................................................ 222 发行人董事会声明 ............................................................................................ 223 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 227 第一节 释 义 本募集说明书中，除另有说明外，以下名称、简称或术语具有如下含义： 一、一般释义
一、发行人基本情况 法定名称：上海艾录包装股份有限公司 英文名称：Shanghai Ailu Package Co.,Ltd. 住所：上海市金山区山阳镇阳乐路 88号 注册资本：400,391,800元 法定代表人：陈安康 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：上海艾录 股票代码：301062 成立时间：2006年 8月 14日 上市时间：2021年 9月 14日 总股本：400,391,800股 统一社会信用代码：913100007927010822 经营范围：机器人灌装设备、塑料制品、塑料软管的技术开发、设计和销售，高分子环保复合包装纸袋、复合袋的研发、设计、制造和销售，纸张、胶粘剂、包装材料、包装机械、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，道路货物运输（除危险化学品），包装设计，包装印刷，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、本次发行的背景和目的 （一）突破产能瓶颈，为工业纸包装业务发展提供产能基础 近年来，得益于食品、医疗、建材、化工等下游行业的持续发展，包装市场需求的快速增长，包装行业规模持续扩大。根据中国包装联合会统计数据，我国包装行业规模以上企业呈逐年上升趋势，自 2018年 7,830家增长至 2021年8,831家，年复合增长率 4.09%，行业规模以上企业营业收入规模自 2018年9,703.23亿元增长至 2021年 12,041.81亿元，年复合增长率 7.46%，利润规模自2018年 515.65亿元增长至 2021年 710.56亿元，年复合增长率 11.28%，行业规模持续扩大。 纸包装是包装行业最主要的细分市场之一，也是公司主营业务的主要组成部分。根据中国包装联合会数据统计，纸和纸板容器包装行业规上企业营业收入规模自 2018年 2,919.05亿元增长至 2021年 3,192.03亿元，年复合增长率3.02%。未来，随着“双碳战略”的深入推广，下游“绿色包装”市场需求与日俱增，纸包装作为助力社会实现“低碳经济”的重要途径之一，整体行业将具备良好的市场前景和发展机遇，公司的纸包装业务规模仍存在较大提升空间。 此外，目前我国纸包装行业市场集中度仍然较低，相比欧美市场还有较大向头部集中的空间。公司纸包装产品对标的英国蒙迪集团（MONDI）是一家主要从事纸包装、可转换包装和未涂布包装生产的国际化上市公司，在全球 30多个国家设立生产基地，拥有超过 25,000名员工，产品主要应用于快速消费品、食品、工业、个人及家庭护理、宠物护理等行业，年营业收入超 500亿元人民币。相较于发展较为成熟的国际包装行业龙头企业，公司在规模上仍存在较大的成长空间。 2021年，公司整体工业用纸包装业务的产能利用率已经接近 90%，2022年，受阶段内宏观经济波动等影响产能利用率依然维持在 78%左右，2023年 1-6月已回升至 80%以上。随着行业的稳步发展与下游市场需求的持续增长，公司在保证传统业务市场产品供给的情况下，未来还需要进一步拓展产品应用领域，提高市场占有率，扩大业务规模。然而，公司受土地、厂房、产线资源等制约，将面临较为显著的产能瓶颈。 （二）充分发挥大规模智能化生产优势，实现规模效应 包装行业在经济上存在着企业规模效应，通过大规模的生产经营，能够在保证产品质量的同时，利用其规模效应降低采购和生产成本，推动新产品开发和新技术应用。企业通过实现产品大订单连续化生产，既能很好地稳定产品质量，保证产品的交货期；在企业达到定机定量生产之后，又能节省停机时间，降低生产成本；规模化生产还能获得稳定的原材料供应，降低采购成本。 公司目前采用大规模智能化生产模式，在金山工业园区建成智能化工厂，引进德国 W&H 全自动数控制袋流水线、多层共挤薄膜生产设备等先进生产设备，并建立无人智能立体仓库，保障生产过程的稳定、高效与智能。随着包装市场竞争的日益激烈以及质量、环保、安全生产等要求的提高，拥有经营规模优势的企业将能够通过大规模生产降低生产成本、提高生产效率、提升产品品质。因此，公司需要进一步扩大产能，充分发挥自身大规模智能化生产优势，取得规模效益，从而在激烈的市场竞争中赢得竞争优势。 （三）提高产品附加值，增强公司业绩增长潜力 包装行业作为国民经济重要组成部分，与食品、建材、化工、医药等各行业有着紧密的联系。一方面，随着“低碳经济”的深入推行，各行业对“绿色生产”重视程度加深，应用环保绿色工艺的产品需求将得到大幅提升。另一方面，随着居民消费结构升级，各行业对包装企业差异化服务能力需求进一步提升，包装产品服务价值仍存在较大的挖掘空间。 作为国内工业与消费包装产品皆备的软体包装一体化解决方案服务商，公司产品应用领域覆盖面较广。其中工业用纸包装凭借可降解回收及循环使用等特点，以及优良的抗粘性、防潮性、耐温性、防滑性等优势，得到下游客户充分认可，成为公司最主要的业务之一。与此同时，随着可持续发展的要求提高，下游市场对企业定制化服务能力、指标要求进一步提升，公司需要进一步加大研发投入力度，深度挖掘产品增值空间，持续优化工艺流程。 本次发行后，随着募投项目的实施，公司将通过引进业内先进生产线，结合公司多年设备运营管理经验，不断优化产品工艺流程，提升综合产能效率，推动工业包装用纸产品技术迭代升级，助力产品附加值不断能提升，从而在巩固传统包装产品市场地位的同时，为未来多元化、高端化扩展新包装产品奠定技术基础，进一步增强公司未来业绩增长潜力。 三、本次发行的基本情况 （一）核准情况 本次发行已经公司 2023年 1月 3日召开的第三届董事会第二十三次会议、2023年 3月 8日召开的第三届董事会第二十四次会议以及 2023年 1月 19日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过，已经深交所审核通过，且已收到中国证券监督管理委员会《关于同意上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1928号）。 （二）本次可转换公司债券发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 50,000.00万元，发行数量为5,000,000张。 3、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023年 10月23日至 2029年 10月 22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、票面利率 第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.80%、第五年2.50%、第六年 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 10月 27日）满六个月后的第一个交易日（2024年 4月 27日）起至可转债到期日（2029年 10月 22日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 10.15元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1= P0-D； 上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股11、转股股数确定方式 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 12、赎回条款 （1）到期赎回 本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中： IA为当期应计利息； B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i为可转换公司债券当年票面利率； t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 10月 20日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，认购金额不足 50,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司包销。 本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 10月 20日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东；（2）中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限；（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 16、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售 1.2487元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售0.012487张可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分将通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 17、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 3）根据约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司本次可转债发行条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召集 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）拟变更可转债募集说明书的重要约定； 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； 4）公司已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息； 5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； 6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； 8）公司提出重大债务重组方案的； 9）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； 10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项； 11）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次可转债募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； 3）债券受托管理人提议； 4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 18、本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额不超过 50,000.00万元（含 50,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、评级事项 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，上海艾录主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+。 21、募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 22、本次发行可转债方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 50,000.00万元（未扣除发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 公司对本次向不特定对象发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。 （四）本次可转换公司债券的信用评级情况 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，上海艾录主体长期信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+。 （五）承销方式及承销期 本次发行由主承销商组织承销团以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2023年 10月 19日至 2023年 10月 27日。 （六）本次可转债的受托管理人 公司聘任中信证券作为本次可转换公司债券的受托管理人，并同意接受中信证券的监督。在本次债券存续期内，中信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意中信证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及可转换公司债券持有人会议规则。 （七）违约责任及争议解决机制 1、构成违约的情形 发行人未能按期兑付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《持有人会议规则》《受托管理协议》或适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定承担违约责任。 3、争议解决机制 本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议适用于中国法律并依其解释。 本次可转债公司债券发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》等约定提交仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。 （八）发行费用 发行费用包括承销及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等。 具体情况如下：
（九）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下：
（十）本次发行可转债的上市流通 本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：上海艾录包装股份有限公司 法定代表人：陈安康 联系人：陈雪骐 注册地址：上海市金山区山阳镇阳乐路 88号 电话：（021）5729 3030 传真：（021）5729 3096 （二）保荐人、主承销商 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 保荐代表人：华力宁、欧阳颢頔 项目组其他成员：胡欣、杨明 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 电话：（021）2026 2078 传真：（021）2026 2344 （三）律师事务所 名称：国浩律师（上海）事务所 负责人：徐晨 经办律师：徐晨、马敏英、谢嘉湖 注册地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23层 电话：（021）5234 1668 传真：（021）6267 6960 （四）会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 经办注册会计师：董舒、蒋雪莲 注册地址：上海市南京东路 61号四楼 电话：（021）6339 1166 传真：（021）6339 2558 （五）资信评级机构 名称：联合资信评估股份有限公司 负责人：王少波 经办人员：孙长征、王佳晨子 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号中国人保财险大厦 17层 电话：（010）8567 9696 传真：（010）8567 9228 （六）收款银行 收款银行：中信银行北京瑞城中心支行 户名：中信证券股份有限公司 银行账号：7116810187000000121 （七）申请上市的交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 电话：（0755）8866 8888 传真：（0755）8208 3295 （八）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 电话：（0755）2189 9999 传真：（0755）2189 9000 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至 2023年 6月 30日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计持有发行人股票 4,342,953股；信用融券专户未持有发行人股票；资产管理业务股票账户未持有发行人股票；中信证券股份有限公司重要子公司累计持有发行人股票 23,921股。保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常履行保荐及承销职责。 除上述情形外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）原材料价格波动及境外采购的风险 报告期各期，原材料占主营业务成本比例分别为 74.92%、76.38%、72.67%及 70.38%，是影响公司生产经营成本的最重要因素。公司生产所需的主要原材料为原纸、塑料粒子、PE膜和胶水等，其中原纸、塑料粒子及 PE膜各期合计采购金额占各期原材料采购总额的 85%以上。在原纸等核心原材料市场价格持续提升的情况下，若公司备货原材料已消耗完毕，则产品单位成本将相应上升。 如果公司无法扩大销售规模并提升产品附加值，生产成本提升将导致公司盈利能力的下降。 此外，报告期内公司工业用纸包装等主要产品生产所用的牛皮纸中有较大比例的原产地系加拿大、俄罗斯、瑞典等高纬度国家和地区，如果我国同上述国家和地区发生贸易摩擦或针对牛皮纸的进出口相关政策发生重大调整，则可能对公司的采购计划乃至整体生产经营造成较大不利影响。 （二）经营业绩及毛利率下滑的风险 2022年及 2023年上半年，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 9,713.50万元及 3,047.77万元，同比下降 30.96%及 40.66%；实现主营业务毛利分别为 26,203.48万元及 10,914.84万元，同比下降 18.00%及20.13%；主营业务毛利率分别为 23.51%及 22.09%，较同期分别下滑 5.03个百分点及 2.61个百分点；实现营业收入分别为 112,211.13万元及 49,500.26万元，同比增长 0.18%及下降 11.35%。最近一年一期公司经营业绩及毛利率出现下滑，且 2023年一季度下滑尤为显著，主要系宏观经济波动及下游行业景气度低迷影响下公司战略性价格调整、产能利用率不足导致单位折旧摊销成本提高、2022年原材料采购价格上涨且 2023年尤其是一季度实际耗用原材料成本仍处于高位水平等因素影响。若上述造成业绩下滑的情形未能及时扭转或其他不利因素事件发生，都可能出现公司经营业绩及毛利率继续下滑，极端情况下甚至发生亏损的风险。 （三）设备采购较为集中及减值风险 公司的主要产线及设备，如全自动高速多层复合纸塑包装袋生产线、印刷机及吹膜机等大部分采购于德国 W&H公司，其设备具有性能稳定、可靠性高和使用寿命长等优点，价格也较为昂贵。如果公司竞争对手形成足够的资金实力，大量采购进口设备进行扩产并加剧市场竞争，或者国际形势发生变化、W&H自身经营不善等情况导致公司无法继续采购或无法继续享受 W&H提供的售后服务，可能对公司正常生产经营、盈利能力及产能扩张产生较大影响。此外，截至 2023年 6月末公司机器设备账面价值较高，占总资产比例达到19.91%，如果因为外部环境原因导致产能利用率低，则将提升公司产品分摊的单位成本，进而影响发行人的毛利率、净利率等财务指标，甚至可能发生固定资产减值的风险，从而对公司财务指标和经营业绩造成更大不利影响。 （四）复合塑料包装业务大客户依赖风险 报告期内，公司复合塑料包装业务的主要客户系国内奶酪棒行业龙头企业妙可蓝多，各期公司向妙可蓝多的销售收入占当期复合塑料包装业务收入的98.52%、85.54%、87.50%及 87.31%，占当期公司整体营业收入的 18.26%、21.19%、19.41%及 16.29%。如果出现奶酪棒行业整体需求低迷、妙可蓝多自身经营情况不善，或妙可蓝多引入更多复合塑料包装供应商并显著降低公司在其供应链的地位等情形，可能对公司的复合塑料包装业务造成较大不利影响。 （五）存货风险 报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 19,208.40万元、34,906.38万元、33,934.89万元及 31,611.93万元。公司存货主要为原材料、库存商品和发出商品，若公司不能有效地实行库存管理或原材料价格出现较大波动，则公司将面临一定的存货减值风险。 （六）应收账款风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 22,650.47万元、20,761.00万元、21,155.26万元及 22,038.32万元，应收账款账面价值占营业收入的比例相对较高。报告期内公司应收账款账龄绝大部分在一年以内，但若某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款，将对公司的现金流产生一定不利影响。 （七）境外销售及汇率波动的风险 近年来，公司在发展境内客户的同时，产品逐步受到境外客户的认可，国际市场不断发展壮大，报告期各期占主营业务收入比例分别为 15.86%、13.87%、21.63%及 18.68%。一方面，如果我国的对外贸易环境或公司产品外销的国家或地区相关进出口贸易政策出现较大变化，将对公司的产品出口带来一定影响；另一方面，公司境外销售结算货币以美元、欧元为主，人民币兑美元、人民币兑欧元的汇率波动将可能给公司带来汇兑损失，进而对公司的生产经营产生不利影响。 （八）环保风险 公司属于生产型企业，在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物等环境污染物。自设立以来，公司一直高度重视环境保护和治理工作，按照绿色环保要求对生产进行全过程控制，具备完善的环保设施和管理措施，但若在公司现阶段日常经营活动中，以及未来募投项目投产后的生产经营过程中，由于公司相关人员工作疏忽或管理不善，未能严格按照相关规定执行，公司仍存在因发生环保违法行为而面临监管部门处罚，进而影响公司正常生产经营的风险。 （九）主要客户流失或变动的风险 报告期各期，公司前五大客户收入占当期营业收入的比重分别为 33.11%、39.90%、37.24%及 37.44%，主要包括妙可蓝多、嘉吉（Cargill）、德高（Davco）、东方雨虹、沈阳化工等食品、建材、化工板块龙头企业，公司与该等客户保持了良好的合作关系，但若未来公司不能持续优化产品和服务的质量以满足该等客户的需求，或主要客户的生产经营发生大幅波动，则公司存在主要客户流失或变动并给公司经营带来不利影响的风险。 二、与行业相关的风险 （一）下游行业波动风险 公司工业用纸包装产品下游主要是化工、建材、食品、食品添加剂等行业，复合塑料包装产品下游主要是奶酪棒等消费品行业，其中建材等行业受到房地产行业景气度影响较大，奶酪棒等消费品行业也面临消费者偏好和需求变化较品需求存在不达预期的风险。若公司出现未能及时更新优化产品性能、未能及时开拓其他领域客户等情况，则存在影响公司业绩和盈利能力的可能。 （二）市场竞争加剧及募投项目新增产能消化风险 公司所处包装行业的产品广泛应用于众多下游领域，近年来随着下游行业需求呈现快速增长的态势，不断吸引新的包装服务商进入该市场领域。在此情况下，我国包装行业规模以上企业呈逐年上升趋势，自 2018年 7,830家增长至2022年 9,860家，年复合增长率 5.93%。同时，公司原有竞争对手也有通过改善工艺设备、技术水平从而提供质量更好的产品、进行较为激烈的价格竞争的可能性。公司若不能及时提升自身产品水平、响应市场需求，将面临市场占有率及盈利能力下降的风险。 随着前次募投项目“工业用环保纸包装生产基地扩建项目”及本次募投项目的逐步投产和达产，公司工业用纸包装袋的产能增幅较大，预计到 2027年将达到现有产能的约 2.5倍。募投项目需要一定的建设期和达产期，在此期间可能存在宏观经济下行压力增加、房地产行业出现系统性风险导致建材及化工等下游行业情势出现重大不利变化、客户出于成本考虑降低标准并选取竞争对手价格更为低廉产品进行替代、市场开拓滞后或公司在产品研发突破上出现停滞致使公司产品竞争力下降等情形，则公司将面临下游客户需求不足进而存在募投项目新增产能消化风险。 三、其他风险 （一）募投项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“工业用纸包装生产建设项目”和补充流动资金，属于公司主营业务范畴，与公司发展战略密切相关。 募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，出现本次发行失败或者募集资金无法按计划募足并到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、下游市场的开拓不达预期等其他不可预见因素，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，导致募投项目的实际实施情况与原有规划及效益测算产生较大差距，将对募集资金投资项目的完成进度和投资收益产生一定影响。此外，如果募投项目效益测算的假设发生重大变化，也将对项目的实施产生不利影响。 2、募投项目新增折旧摊销风险 本次募投项目涉及土地使用权购买并新增无形资产，且建成后预计将新增较多固定资产，将带来相应的新增摊销，预计项目建设期内年平均新增折旧摊销 1,293.58万元，完成建设后预测期内每年新增折旧摊销 2,820.93万元。上述新增固定资产折旧和无形资产摊销将可能导致公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益等风险。如果公司在折旧及摊销增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的毛利率水平及整体经营业绩造成不利影响。 3、 募集资金投资项目预计效益无法实现风险 公司本次募集资金投资项目系围绕公司主营业务开展，已综合考虑当前的产业政策、行业发展趋势、市场环境、公司经营状况等因素，募投项目已经过充分论证和审慎的财务测算，符合公司的战略规划和发展需要，但是若本次募投项目在实施过程中，受到宏观经济波动、产业政策调整及市场环境变化等重大不利影响，或者公司经营状况及市场开拓情况未达预期、无法获得充足订单、订单金额下降或相关业务毛利率不达预期，可能导致本次募投项目预计效益无法实现的风险。 4、 募投项目实施储备风险 本次募投项目产品为工业用纸包装，新增产品产能所需的人员配备、技术储备和生产设备等与公司现有工业用纸包装产品所需基本相同，若后续公司管理团队及研发团队发生重大变动，或生产设备与公司研发的新技术不匹配，或公司因不可抗力等外在因素无法采购相应的生产设备，公司可能面临募投项目无法顺利实施的风险。 （二）与本次发行相关的风险 1、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和经营压力。 2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 另一方面，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司 A股股票均价存在不确定性，继而将导致转股价格修正幅度的不确定性。 3、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 4、可转债未担保的风险 本次发行的可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也未设有担保人，债券投资者可能面临在不利情况下因本次发行的可转债未担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 5、信用评级变化的风险 联合资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体长期信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。在初次评级结束后，评级机构将在本期债券存续期限内，持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 6、证券市场波动风险 本次发行可转债转股后的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响，公司股票价格存在证券市场波动风险。 7、债券兑付的风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，如投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生不利影响。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者进行回售时的承兑能力。 第四节 发行人基本情况 一、发行人股本结构及前十名股东持股概况 （一）发行人股本结构 截至 2023年 6月 30日，发行人总股本为 400,391,800股，股本结构如下：
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