伟星股份(002003):伟星股份向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:伟星股份:伟星股份向特定对象发行股票之上市公告书 二〇二三年十月 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签名： 蔡礼永 郑 阳 章卡鹏 张三云 谢瑾琨 沈利勇 周岳江 张永炬 吴冬兰 全体监事签名： 施加民 娄常丰 陈灵敏 未担任董事的高 级管理人员签名： 张祖兴 章仁马 洪 波 徐明照 张 云 张玉明 黄 伟 浙江伟星实业发展股份有限公司 2023年10月20日 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：132,088,397股 发行股票价格：9.05元/股 发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股 募集资金总额：人民币1,195,399,992.85元 募集资金净额：人民币1,181,795,103.84元 二、本次发行股票上市时间 股票上市数量：132,088,397股 股票上市时间：2023年10月23日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 根据中国证监会、深交所的有关规定，本次向特定对象发行的股票，自上市之日起六个月内不得转让，自2023年10月23日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不 会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................ 2 特别提示 ............................................................ 3 目录 ................................................................ 4 释义 ................................................................ 6 一、公司基本情况 .................................................... 8 二、本次新增股份发行情况 ............................................ 9 （一）发行类型 .................................................... 9 （二）本次发行履行的相关决策程序 .................................. 9 （三）发行过程 ................................................... 11 （四）发行时间 ................................................... 17 （五）发行方式 ................................................... 17 （六）发行数量 ................................................... 17 （七）发行价格 ................................................... 17 （八）募集资金和发行费用 ......................................... 17 （九）募集资金到账及验证情况 ..................................... 18 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .................. 18 （十一）新增股份登记和托管情况 ................................... 19 （十二）发行对象认购股份情况 ..................................... 19 （十三）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结 .. 24 （十四）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 .... 25 三、本次新增股份上市情况 ........................................... 26 （一）新增股份上市批准情况 ....................................... 26 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................... 26 （三）新增股份的上市时间 ......................................... 26 （四）新增股份的限售安排 ......................................... 26 四、股份变动及其影响 ............................................... 26 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ............................... 26 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ............................... 27 （三）股本结构变动情况 ........................................... 28 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 29 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .................... 30 五、财务会计信息分析 ............................................... 30 （一）主要财务数据 ............................................... 30 （二）管理层讨论与分析 ........................................... 32 六、本次新增股份发行上市相关机构 ................................... 34 （一）保荐人（主承销商）：东亚前海证券有限责任公司 ................ 34 （二）发行人律师事务所：浙江天册律师事务所 ....................... 34 （三）审计及验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ............ 34 七、保荐人的上市推荐意见 ........................................... 35 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ........................... 35 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .............. 35 八、其他重要事项 ................................................... 36 九、备查文件 ....................................................... 36 （一）备查文件 ................................................... 36 （二）查阅地点 ................................................... 36 （三）查询时间 ................................................... 36 释义 本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司基本情况
二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次发行为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关决策程序 1、董事会审议过程 2022年11月21日，发行人召开第八届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》《关于2022年度非公开发行股票方案的议案》《2022年度非公开发行股票预案》《关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。 2023年1月5日，发行人召开第八届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年度非公开发行股票方案的议案》《2022年度非公开发行股票预案（修订稿）》《关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。 2023年3月20日，发行人召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于符合向特定对象发行股票条件（修订稿）的议案》《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》《关于2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于再次提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开2022年度股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。 2023年5月16日，发行人召开第八届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调减2022年度向特定对象发行股票募集资金总额的议案》《关于再次调整2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《2022年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》《2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》《2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。 2023年 8月 14日，发行人召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》，因第四期股权激励计划的 1名激励对象于 2022年 3月退休，根据第四期股权激励计划的相关规定及股东大会、董事会的相关决议，公司对该名激励对象已获授但不符合解除限售条件合计 2.34万股限制性股票予以回购注销，公司总股本由 1,037,205,556股减少至1,037,182,156股。根据 2022年度股东大会的授权，董事会决定对本次向特定对象发行股票发行数量上限作出相应调整。 2023年 8月 29日，发行人召开第八届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》《关于向特定对象发行股票相关授权的议案》。 2、股东大会审议过程 2022年12月8日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于符合非公开发行股票条件的议案》《关于2022年度非公开发行股票方案的议案》《2022年度非公开发行股票预案》《关于2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。 2023年4月11日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于再次提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。 3、本次发行履行的监管部门注册过程 2023年5月17日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江伟星实业发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年6月15日，发行人收到中国证监会于2023年6月12日签署的《关于同意浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1279号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人和主承销商于2023年9月4日向深交所报送本次发行与承销方案及《认购邀请书拟发送对象名单》等备案文件。《认购邀请书拟发送对象名单》中共计149名特定投资者，具体包括：发行人前20名股东（剔除发行人和主承销商控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方股东，未剔除重复机构，顺延20名）、基金公司30家、证券公司15家、保险机构5家及董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者79家。 自发行与承销方案和《认购邀请书拟发送对象名单》报备深交所后至2023年9月14日（T-3日）15:00收盘时，发行人和主承销商合计收到10名新增投资者的认购意向，故2023年9月14日收盘后，在浙江天册律师事务所的见证下，发行人和主承销商向上述符合条件的10名投资者与前述149名投资者一并发送了《认购邀请书》及其附件。 自2023年9月14日（T-3日）发出《认购邀请书》至2023年9月19日（T日）9:00申购前，发行人和主承销商合计收到4名新增投资者的认购意向。经审慎核查后，在浙江天册律师事务所的见证下，发行人和主承销商向上述4名投资者补发了《认购邀请书》及其附件。 自发行与承销方案和《认购邀请书拟发送对象名单》报备深交所后至2023年9月19日（T日）9:00申购前，共计新增投资者14名，具体名单如下：
经核查，发行人和保荐人（主承销商）在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效，同时《认购邀请书》已事先真实、准确、完整地告知了竞价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、股份数量分配的具体规则和时间安排等信息。本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求，亦符合向深交所报送的发行与承销方案文件的规定；《认购邀请书》的发送范围不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 2、申购报价情况 根据《认购邀请书》的规定，本次发行接收申购报价时间为2023年9月19日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商合计收到30名投资者的《申购报价单》。经主承销商与见证律师共同核查确认：除8家证券投资基金管理公司和1家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余21名投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，并按《认购邀请书》的要求及时、完整地提交了相关申购文件，其《申购报价单》符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购。此外，1名投资者虽按《认购邀请书》规定时间及时足额缴纳了保证金，但提交申购文件的时间超出了《认购邀请书》规定时间，为无效申购；另1名拟申购投资者按《认购邀请书》规定的时间及时足额缴纳保证金但未参与申购。 投资者具体报价情况如下（含无效报价1名）：
19 理有限公司-华泰优颐股票专向型养老金产 8.62 3,500 是 是 品-中国农业银行股份有限公司”）
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为9.05元/股，发行股数为132,088,397股，募集资金总额为1,195,399,992.85元。 本次发行对象最终确定为12名，具体配售结果如下：
（四）发行时间 本次发行时间为：2023年9月19日（T日）。 （五）发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。 （六）发行数量 本次向特定对象发行股票拟发行股票数量为150,554,156股（本次拟发行股票数量=本次募集资金总额119,540万元/发行底价7.94元与311,154,646股的孰低值）。 本次发行最终发行数量为132,088,397股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即311,154,646股），且发行股数超过本次发行与承销方案拟发行股票数量（即150,554,156股）的70%（即105,387,910股）。 （七）发行价格 本次发行定价基准日为发行期首日（2023年9月15日），发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即不低于7.94元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确认程序和原则，确认本次发行的发行价格为9.05元/股，发行价格约为发行底价的1.14倍。 （八）募集资金和发行费用 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为不超过人民币119,540.00万元。 经天健会计师审验，本次发行的募集资金总额为1,195,399,992.85元，扣除发行费用（不含税）13,604,889.01元，募集资金净额为1,181,795,103.84元，未超过募投项目募集资金使用金额上限119,540万元。 本次发行的发行费用（不含税）情况如下：
截至2023年9月25日上午12:00，本次发行认购对象均已足额缴纳认购款项。 根据天健会计师2023年9月25日出具的天健验〔2023〕530号《验证报告》，截至2023年9月25日，东亚前海证券指定的认购资金缴存账户（开户行：中国建设银行股份有限公司深圳宝安支行，账号：44250100001000002221）已收到特定投资者缴付的认购资金，资金总额人民币1,195,399,992.85元。 2023年9月26日，保荐人（主承销商）按规定扣除相关发行费用后将募集资金划付至发行人账户。 2023年9月26日，天健会计师事出具天健验〔2023〕531号《验资报告》，经审验：截至2023年9月26日，伟星股份共计募集货币资金人民币1,195,399,992.85元，扣除与发行有关的费用（不含税）13,604,889.01元，伟星股份募集资金净额为人民币1,181,795,103.84元，其中计入“股本”人民币132,088,397.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币1,049,706,706.84元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并将根据规定，在募集资金到位一个月内，与存放募集资金的商业银行、保荐人签署三方监管协议。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2023年10月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 （十二）发行对象认购股份情况 1、发行对象基本情况 本次发行的发行对象相关情况如下： （1）中泰证券（上海）资产管理有限公司
2、发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 经核查，以上获配的12家投资者及所管理的产品均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或者通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 上述发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、发行对象的认购资金来源 本次发行确定的发行对象于竞价申购时均作出承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦未直接或通过利益相关方向本方提供财务资助或者补偿。根据上述承诺，并经核查，发行对象具备履行本次认购义务的主体资格和能力，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不违反国家反洗钱相关法规。 （十三）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结 论意见 保荐人（主承销商）对本次发行过程和发行对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 伟星股份本次向特定对象发行股票经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会等批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复。本次发行的定价过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1279号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前经深交所备案通过的《发行与承销方案》的要求，本次发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 本次发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合中国证监会的相关要求和伟星股份董事会及股东大会审议通过的发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行的发行对象与发行人的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）不存在关联关系，发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。 上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 综上，伟星股份本次向特定对象发行股票在发行定价过程和发行对象的选择等各个方面合法合规，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。 （十四）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 浙江天册律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见为： 本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行涉及的《认购邀请书》《投资者申购报价、定价和配售、签订协议、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；本次发行结果公平、公正；本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年10月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：伟星股份；证券代码为：002003；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2023年10月23日。 （四）新增股份的限售安排 公司向特定对象发行股票完成后，本次认购的股份限售期为新增股份上市之日起6个月，预计上市流通时间为2024年4月22日。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。认购对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2023年9月20日，公司前十名股东持股情况如下：
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