天元智能(603273):天元智能首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:天元智能:天元智能首次公开发行股票主板上市公告书 二〇二三年十月二十日 特别提示 江苏天元智能装备股份有限公司（以下简称“天元智能”、“发行人”、“本公司”或“公司”）股票将于 2023年 10月 23日在上海证券交易所主板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体如下： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，主板企业上市后的前 5个交易日不设价格涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%，新股上市初期存在股价波动幅度较剧烈的风险。 （二）流通股数量较少带来的股票交易风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，网下限售股锁定期为 6个月。本次发行后总股本为 214,313,400股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为 52,501,638股，占本次发行后总股本的比例为 24.50%。公司上市初期流通股数量相对较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平的风险 公司蒸压加气混凝土装备所处行业为“专用设备制造业（C35）”，公司机械装备配套产品所处行业为“通用设备制造业（C34）”。截至 2023年 10月 9日（T-3日），中证指数有限公司发布的专用设备制造业（C35）行业最近一个月平均静态市盈率为 27.62倍，通用设备制造业（C34）行业最近一个月平均静态市盈率为 31.35倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司估值水平具体情况如下：
注 2：2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日总股本； 注 3：中信重工和润邦股份 2022年扣非前对应的静态市盈率为异常值、扣非后对应的静态市盈率为负值，科达制造 2022年静态市盈率为异常值，因此未纳入同行业可比上市公司市盈率算术平均值计算范围。 公司扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 29.94倍，高于中证指数有限公司发布的专用设备制造业（C35）行业最近一个月的平均静态市盈率，低公司平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 公司股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、重大事项提示 发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重大风险和重要事项： （一）存货规模较大的风险 报告期各期末公司存货账面价值分别为 38,330.24万元、45,965.32万元和19,554.28万元，占公司流动资产比重分别为 37.68%、44.76%和 24.80%。公司存货主要构成为发出商品，系核算期末已发出但尚未达到收入确认状态的存货，其主要由公司蒸压加气混凝土装备业务产生。由于公司蒸压加气混凝土装备业务主要以整条生产线的形式进行销售，分批发货、跨期较长，在确认收入前以发出商品的形式在资产负债表中列示，2020年至 2021年公司蒸压加气混凝土装备业务快速增长，发出商品账面价值也呈现出了较大幅度的提升。报告期末公司存货中的发出商品账面价值分别为 29,749.46万元、36,788.90万元和 10,969.14万元，占存货账面价值的比例分别为 77.61%、80.04%和 56.10%，2021年末同比增长幅度为23.66%，2022年末受在执行项目进度普遍延后影响同比下降幅度为70.18%。 未来随着公司业务规模逐步扩大，存货规模可能会进一步增加。尽管公司蒸压加气混凝土装备业务主要以预收款模式进行销售，报告期各期末公司的预收账款对发出商品的覆盖率维持较高水平，但是蒸压加气混凝土装备为高度定制化产品，如果发出商品被客户违约退回，则公司无法确认收入且可能导致存货积压，公司也可能面临存货减值的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （二）原材料价格波动的风险 公司直接材料成本占主营业务成本的比重较高，报告期内分别为 77.05%、77.60%和 75.77%。公司产品生产所需的主要原材料包括钢材、辅助构件、电机减速机、配重材料等，以钢材及钢材加工件为主，因此钢材等大宗商品的价格变动对公司成本有较大的影响。2020年四季度至 2021年上半年，钢材价格持续大幅上涨，增加了公司的产品成本，并对公司成本管理能力提出了更高要求。钢材等原材料的价格受国际政治、宏观经济等综合因素影响，如果未来公司原材料价格持续上涨，而公司不能及时调整产品销售价格向下游转移，或通过技术工艺创新等方式应对成本上升的压力，将对公司经营业绩带来一定的不利影响。 （三）业绩增长持续性风险 2021年度公司主营业务收入较上年度同比增长 48.30%，2022年度受下游需求放缓和区域性的物流受阻影响，公司主营业务收入较上年度同比下降 11.54%。 其中 2022年蒸压加气混凝土装备业务收入同比下降 5.74%，主要系公司蒸压加气混凝土装备业务的发货、安装调试时间需取决于客户厂房的土建进度，客户的土建施工受外部因素影响停滞，导致部分国内、外项目无法按原定计划组织发货和安装验收，公司生产排产同步受到影响。在国内国际下游需求放缓的情况下，行业增长放缓使得公司蒸压加气混凝土装备业务与机械装备配套产品的部分终端需求出现一定的周期性波动。 同时，本次募集资金投资项目将新增固定资产和无形资产，项目建设后固定资产折旧和无形资产摊销将有一定幅度的增加。若未来投资项目的实施受到未预期因素阻碍，导致生产销售计划不能如期完成，将由于固定资产折旧及无形资产摊销增加而导致公司营业利润短期下降。 公司未来能否保持持续成长取决于宏观经济、产业政策、竞争格局等诸多因素影响，任何不利因素都有可能导致公司经营业绩增长放缓甚至下滑。如果上述因素出现重大不利变化，公司将存在业绩增长不可持续甚至下滑的风险。 （四）毛利率较低的风险 报告期内，公司的主营业务的毛利率分别为 17.97%、14.97%和 15.27%，毛利率总体较低。公司直接材料成本占主营业务成本的比重较高，产品生产所需的主要原材料以钢材及钢材加工件为主，因此钢材等大宗商品的价格变动对公司成本有较大的影响。2020年第四季度起至 2021年，钢材价格持续大幅上涨，导致公司 2021年主营业务毛利率较 2020年有所下降。 公司的主要产品蒸压加气混凝土装备报告期的毛利率分别为 15.91%、13.51%和 14.25%，总体处于较低水平，主要由原材料价格波动、行业特点及公司销售政策造成。若未来公司蒸压加气混凝土装备业务不能持续进行技术研发和产品创新迭代，行业竞争状况加剧或产品生产成本出现较大不利变化，公司可能面临毛利率发生大幅波动、持续保持较低水平甚至进一步下滑的风险，对盈利能力产生较大不利影响。 本次募集资金投资项目涉及固定资产等资产的购入及建设，如果市场环境发生重大不利变化，公司募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标，存在新增固定资产折旧影响未来毛利率的风险。 （五）公司治理及内控风险 1、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为吴逸中和何清华夫妇，本次发行前，吴逸中和何清华夫妇持有并能够实际支配公司的股份合计达到 98.46%。本次发行后，吴逸中和何清华夫妇持有并能够实际支配公司的股份比例将下降至 73.84%，但仍处于绝对控股地位，具有对发行人重大经营决策和财务决策施加重大影响的能力。如果实际控制人利用其控制地位、通过行使表决权对公司的发展战略、生产经营、财务预算、对外投资、利润分配、人事任免等重大事宜施加影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，有可能导致公司决策权过于集中，进而有可能产生损害公司和中小股东利益的风险。 2、内部控制不规范风险 发行人曾存在个人卡收支、转贷、与关联方或第三方直接进行资金拆借、关联方披露遗漏等不规范情形。公司已通过收回资金、注销个人卡、向贷款银行偿还本金及利息、对遗漏的关联方及关联交易进行了补充确认等方式对上述内控问题进行了整改，自 2021年起不存在上述内部控制不规范情况。 发行人已建立并完善了相关财务内部控制制度，如不能按照《企业内部控制基本规范》等法律法规和自身内部控制制度的要求，持续加强内部控制并严格规范执行，将会对公司治理和财务规范性造成不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》（上证发〔2023〕127号）（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》（上证发〔2023〕48号）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2023年 8月 2日，中国证监会印发“证监许可[2023]1702号”批复，同意天元智能首次公开发行股票的注册申请。具体如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所《关于江苏天元智能装备股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2023]236号）同意。本公司股本为 214,313,400股（每股面值 1.00元），其中52,501,638股于 2023年 10月 23日起上市交易，证券简称为“天元智能”，证券代码为“603273”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 （二）上市时间：2023年 10月 23日 （三）股票简称：天元智能；扩位简称：天元智能 （四）股票代码：603273 （五）本次公开发行后的总股本：214,313,400股 （六）本次公开发行的股票数量：53,578,400股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：52,501,638股 （八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量 161,811,762股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：本次公开发行无战略配售安排。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次网下发行采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 1,076,762股，约占网下发行总量的 10.05%，约占本次公开发行股票总量的2.01%。网下无限售部分最终发行数量为 9,639,138股。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐人：东海证券股份有限公司 三、公司选择的具体上市标准 本公司选择的上市指标为《上海证券交易所股票上市规则》3.1.2条第（一）款，即“最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6000万元，最近 3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 1亿元或营业收入累计不低于 10亿元。” 本公司最近三个会计年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 6,512.27万元、7,696.34万元和 6,800.22万元，累计为 21,008.83万元；最近三个会计年度经营性活动产生的现金流净额分别为 12,777.10万元、 795.66万元、11,569.34万元，累计金额为 25,142.09万元；营业收入分别为74,802.97万元、111,371.75万元和 98,570.90万元，累计为 284,745.62万元。本公司财务指标符合上市规则规定的标准。 第三节 公司及实际控制人、股东情况 一、发行人基本情况 中文名称：江苏天元智能装备股份有限公司 英文名称：Jiangsu Teeyer Intelligent Equipment Co., Ltd. 本次发行前注册资本：16,073.50万人民币 法定代表人：吴逸中 公司住所：江苏省常州市新北区河海西路 312号 经营范围：加气砼切割机组、自动化控制设备、港口机械、工程机械及冶金机械零部件的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主营业务：自动化成套装备及机械装备配套产品的研发、设计、生产与销售 所属行业：根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司蒸压加气混凝土装备所处行业为“专用设备制造业（C35）”中的“建筑材料生产专用机械制造（C3515）”，公司机械装备配套产品所处行业为“通用设备制造业（C34）”中的“机械零部件加工（C3484）” 电话号码：0519-88810098 传真号码：0519-88810098 电子信箱：[email protected] 负责信息披露和投资者关系的部门：证券部 信息披露负责人：殷艳 信息披露部门联系电话：0519-88810098 二、控股股东、实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 截至本上市公告书签署日，吴逸中直接持有发行人 81.95%的股份，为发行 人的控股股东，何清华直接持有发行人 5.30%的股份，二人为夫妻关系，合计直 接持有发行人 87.26%的股份，为发行人的共同实际控制人。吴逸中作为常州颉 翔、常州元臻的执行事务合伙人，通过常州颉翔控制发行人 7.47%的表决权，通 过常州元臻控制发行人 3.73%的表决权。吴逸中、何清华、常州颉翔、常州元臻 为一致行动人，吴逸中、何清华合计控制发行人 98.46%的表决权。 吴逸中先生，1963年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 码为 3204111963********。 何清华女士，1964年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 码为 3204111964********。 （二）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其持有公司股 票和债券情况 截至本上市公告书签署日，董事、监事、高级管理人员、其他核心人员直接及间接合计持有本公司股份的情况如下：
（一）员工持股计划具体情况 2021年 2月，实际控制人吴逸中通过转让其持有的常州元臻（公司员工持股计划平台）财产份额的方式向符合规定的员工进行激励。该员工持股计划以员工直接持有合伙制企业股份（财产份额）的形式设立，即参与对象通过受让常州元臻的财产份额而间接持有公司股票。常州元臻持有发行人 600.00万股，占发行人总股本的比例为 3.73%。 常州元臻具体情况如下： 1、基本情况
截至本上市公告书签署日，常州元臻的出资结构如下： 单位：万元
常州元臻关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 五、本次发行前后股本结构变动情况
本次上市前股东户数为 92,209户，公司的前十名股东持股情况如下：
本次发行不安排战略配售。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为 5,357.84万股，无老股转让，全部为公开发行新股。 二、发行价格 9.50元/股 三、每股面值 人民币 1.00元 四、标明计算基础和口径的市盈率 21.47倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 22.45倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 28.63倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 29.94倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 五、标明计算基础和口径的市净率 2.56倍（按本次每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 六、发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行股份数量为 5,357.84万股。其中，网下最终发行数量为 1,071.59万股，网上最终发行数量为 4,286.25万股。本次发行网下投资者弃购 752股，网上投资者弃购 319,665股，合计 320,417股，由保荐人（主承销商）和联系主承销商包销，包销比例为 0.60%。 七、发行后每股收益 0.32元（按 2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 八、发行后每股净资产 3.72元（按 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 公司公开发行人民币普通股（A股）5,357.84万股，发行价格 9.50元/股，本次发行募集资金总额 50,899.48万元。苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023年 10月 18 日出具了“苏亚验 [2023] 11号”《验资报告》。经审验，截至 2023年 10月 18日止，公司收到本次公开发行股票募集资金合计为人民币 50,899.48万元，扣减发行费用人民币 5,817.78万元后本次发行股票募集资金净额为人民币 45,081.70万元，其中：增加股本人民币 5,357.84万元，增加资本公积人民币 39,723.86万元。 十、发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用合计 5,817.78万元（不含税）， 具体如下：
十一、募集资金净额 本次公司公开发行新股的发行募集资金净额为 45,081.70万元。 十二、发行后股东户数 本次发行后，公司共有股东 92,209户。 十三、超额配售选择权的情况 发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。 第五节 财务会计信息 一、财务会计资料 公司聘请苏亚金诚会计师审计了公司财务报表，包括 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日的合并资产负债表及资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及财务报表附注。苏亚金诚会计师出具了标准无保留意见的审计报告（苏亚审[2023]119号），相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”内容，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。 苏亚金诚会计师事务所对公司截至 2023年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2023年度 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（苏亚阅[2023]9号）。相关财务数据已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项”中进行了披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股意向书附录，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司（及子公司）与保荐人东海证券股份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。协议对发行人、保荐人及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。 2023年 8月 25日，公司召开第三届董事会第十一次会议，董事会同意公司在下述银行开设首次公开发行募集资金存储专用账户。募集资金专项账户具体情况如下：
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主营业务目标进展情况正常，经营状况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司董事会、监事会和股东大会正常运行，决议及其内容无异常。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、保荐人对本次股票上市的推荐意见 保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在上海证券交易所主板上市的条件。东海证券同意推荐发行人股票在上海证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。 二、保荐人的有关情况 保荐人（主承销商）：东海证券股份有限公司 法定代表人：钱俊文 保荐代表人：许钦、彭江应 住所：常州市延陵西路 23号投资广场 18层 电话：021-20333333 传真：021-50817925 联系人：许钦、彭江应 三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 东海证券股份有限公司指派保荐代表人许钦、彭江应作为发行人提供持续督导工作，保荐代表人的具体情况如下： 许钦先生：现任东海证券股份有限公司投资银行部执行副总经理，曾先后参与或负责一滕股份首次公开发行股票并上市项目、动力新科 600841）、宁波华翔（002048）、苏常柴 A（000570）等非公开发行股票项目。 彭江应先生：现任东海证券股份有限公司投资银行部副总经理，曾先后参与或负责芯瑞达（002983）、凤形股份（002760）、融捷健康（300247）、安利股份（300218）等首次公开发行股票并上市项目，楚江新材（002171）、银河电子（002519）等并购重组项目，昆药集团（600422）、铜陵有色（000630）等再融资项目。 第八节 重要承诺事项 一、主要股东及董事、监事、高级管理人员作出的承诺及履行情况 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 1、公司控股股东、实际控制人吴逸中、何清华承诺 公司控股股东、实际控制人吴逸中、何清华承诺如下： “一、所持股份自愿锁定的承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有（包括直接持有和间接持有，下述亦同）的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。 2、本人在发行人担任董事、高级管理人员期间，将及时向发行人申报所持发行人股份及其变动情况。本人任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，亦不转让本人持有的股份。 如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，同样遵守上述规定。 3、若发行人股票上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收盘价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。 4、本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。 5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人直接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 二、持股及减持意向的承诺 1、本人拟长期持有发行人股票。 2、如果在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票。 3、本人减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。 4、本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持股份总量不超过法律、法规及规范性文件的规定；本人采取集中竞价交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；本人采取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二。 5、限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）。 6、本人减持公司股票前，应提前 3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如本人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的 15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但本人持有发行人股份比例低于 5%时除外。 7、如本人未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将向公司或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。 2、持有公司股份的股东常州元臻、常州颉翔承诺： 公司股东常州元臻、常州颉翔承诺如下： “一、所持股份自愿锁定的承诺 自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不以任何理由要求发行人回购该部分股份。 二、持股及减持意向的承诺 1、本企业拟长期持有发行人股票。 2、如果在锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票。 3、本企业减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。 4、本企业在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持股份总量不超过法律、法规及规范性文件的规定；本企业采取集中竞价交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一；本企业采取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二。 5、本企业所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。 6、本企业减持公司股票前，应提前 3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如本企业通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的 15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但本企业持有发行人股份比例低于 5%时除外。 7、如本企业未履行上述承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本企业将向公司或其投资者依法予以赔偿；若本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。 3、直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员殷艳、白国芳、薛成承诺： 直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员殷艳、白国芳、薛成承诺如下： “1、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人股票上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期（董事、高级管理人员适用）。 3、本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间，将向公司申报所持发行人股份及其变动情况。本人任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，亦不转让本人持有的股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，同样遵守上述规定。 4、本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整（董事、高级管理人员适用）。 5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。” 4、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员邱晓丹、陈菲、王锡臣、陈卫、薛成、李星池、苏晓燕承诺： 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员邱晓丹、陈菲、王锡臣、陈卫、薛成、李星池、苏晓燕承诺如下： “1、自发行人股票上市之日起 36个月，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人股票上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价（如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整）均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人所间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期（董事、高级管理人员适用）。 3、本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间，将向发行人申报所持发行人股份及其变动情况。本人任职期间，每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，亦不转让本人持有的股份。 如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，同样遵守上述规定。 4、本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。（董事、高级管理人员适用）。 5、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。” （二）稳定股价的措施和承诺 1、稳定股价预案 为保护投资者利益，按照中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司制订《江苏天元智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》如下： （1）稳定股价预案的启动条件 自公司股票上市之日起三年内，如公司股票连续 20个交易日（全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司将启动稳定公司股价的预案。 （2）稳定股价措施的方式及顺序 ①稳定股价措施 在达到启动股价稳定措施的条件后，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： A.公司回购股份； B.公司控股股东增持本公司股票； C.公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持本公司股票。 ②稳定股价措施实施的顺序 A.公司回购股份，但若公司回购股份导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票。 B.控股股东增持公司股票。在满足下列条件之一时，控股股东将增持公司股票： a.在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产； b.在发行人回购股份方案实施完毕之次日起的 3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 C.公司董事、高级管理人员增持本公司股票。在满足下列条件之一时，公司董事、高级管理人员将增持本公司股票： a.控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产； b.控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的 3个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。 （3）稳定股价措施的具体方案 ①公司回购股份 上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司将向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件： A.公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； B.单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的 20%，具体由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上限。 公司董事会应在上述回购股份启动条件触发之日起的 15个交易日内作出回购股份的决议，在作出回购股份决议后 2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司应在股东大会做出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在 30个交易日内实施完毕。公司回购股份的方案实施完毕后，应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 自公司公告稳定股价方案之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： A.公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； B.继续回购公司股份将导致公司不符合上市条件。 ②公司控股股东增持本公司股票 上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司控股股东将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，对发行人股票进行增持。公司控股股东为稳定股价对发行人股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件： A.增持股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产； B.用于增持的金额不超过自公司上市后累计从公司获得的现金分红税后金额的 30%； C.承诺在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。 发行人董事会将在公司控股股东增持公司股票条件触发之日起 2个交易日内发布增持公告。公司控股股东将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 15个交易日内实施完毕。 自公司控股股东稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的公司控股股东稳定股价方案终止执行： A.发行人股票连续 10个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产； B.继续回购或增持发行人股份将导致发行人不符合上市条件； C.继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 ③公司董事、高级管理人员增持本公司股票 上述启动稳定股价预案的条件成就时，公司董事、高级管理人员将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求前提下，以其在发行人处上一会计年度领取的薪酬总金额的 20%为限对公司股票进行增持。公司董事、高级管理人员为稳定股价对公司股票进行增持时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应满足下列各项条件： A.增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； B.用于增持金额不高于其上一会计年度从公司领取税后薪酬的 20%； C.在增持计划完成后的 6个月内将不出售所增持的股份。 为保障投资者合法权益，保证相关承诺能得以有效履行，自公司股票上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 公司董事会将在公司董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起 2个交易日内发布增持公告。公司董事、高级管理人员将在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 15个交易日内实施完毕。 自公司董事、高级管理人员稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为其就本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的公司董事、高级管理人员稳定股价方案终止执行： A.公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； B.继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件； C.继续增持股票将导致其本人需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （4）约束措施 ①公司违反稳定股价承诺的约束措施 若公司违反上市后三年内稳定股价的承诺，则公司将： A.在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； B.因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。 ②控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员违反稳定股价承诺的约束措施 若控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价的承诺，本人将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 2、遵守《稳定股价预案》的相关承诺 （1）发行人承诺 发行人承诺： “自发行人股票上市之日起三年内，发行人将严格依法履行《江苏天元智能装备股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》所规定的实施股价稳定措施的相关义务。” （2）控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺 控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺： “自发行人股票上市之日起三年内，本人将严格依法履行《江苏天元智能装备股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》所规定的实施股价稳定措施的相关义务。若未能履行上述承诺，本人将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。” （三）股份回购和股份买回的措施和承诺 关于稳定股价事项的股份回购承诺，详见招股说明书“第十二节 附件”之“附件二、与投资者保护相关的承诺事项”之“（二）稳定股价的措施和承诺”之“2、遵守《稳定股价预案》的相关承诺”；关于欺诈发行上市事项的股份购回承诺，详见招股说明书“第十二节 附件”之“附件二、与投资者保护相关的承诺事项”之“（四）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺”；关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事项的股份回购承诺，详见招股说明书“第十二节 附件”之“附件二、与投资者保护相关的承诺事项”之“（七）关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”。 （四）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺 1、发行人承诺 发行人承诺如下： “一、本公司保证本公司本次公开发行股票并在主板上市的申请文件均为真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，本次发行不存在任何欺诈发行的情形。 二、本公司首次公开发行股票并在主板上市后，如本公司因存在欺诈发行被证券监管机构或司法部门认定不符合发行上市条件、以欺骗手段骗取发行注册的，本公司承诺在上述违法违规行为被证券监管机构等有权机构确认后 5个交易日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。购回价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，本公司将根据届时有效的相关法律法规的要求履行相应股份购回义务。” 2、控股股东、实际控制人承诺 控股股东、实际控制人承诺如下： 一、本人保证公司本次公开发行股票并在主板上市的申请文件均为真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，本次发行不存在任何欺诈发行的情形。 二、公司首次公开发行股票并在主板上市后，如公司因存在欺诈发行被证券监管机构或司法部门认定不符合发行上市条件、以欺骗手段骗取发行注册的，本人承诺在上述违法违规行为被证券监管机构等有权机构确认后 5个工作日内启动股份回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股。回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，本人将根据届时有效的相关法律法规的要求履行相应股份回购义务。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、填补被摊薄即期回报的措施 公司拟采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报： （1）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施 公司从机械装备配套产品的设计制造起步，通过为多家国际知名装备企业提供配套，积累了丰富的机械装备配套件加工技术及规范操作经验，拓增蒸压加气混凝土装备业务领域并深耕多年。近年来，随着工程机械、装配式建筑等下游行业的快速发展，公司主营业务规模和盈利能力持续增长，业务发展态势良好。公司在发展过程中面临的主要风险详见招股说明书“第二节 概览”之“一、（一）特别风险提示”和“第三节 风险因素”。面对上述风险，公司拟采取以下改进措施： ①本次公开发行部分募集资金将用于新建研发测试中心，加大对蒸压加气混凝土装备的研发力度。公司将深入研究下游行业对蒸压加气混凝土装备智能化、集约化、环保节能等方面的需求，积极研发符合市场发展趋势的新产品，提供有市场竞争力的产品。 ②在维护现有客户业务范围的基础上，继续拓展国内外市场，稳定公司在蒸压加气混凝土装备领域的领先地位。本次公开发行部分募集资金将用于营销服务网络建设，持续加强营销网络布局，加强对客户的跟踪及服务。与此同时，加强国际化布局，加大境外销售的营销力度，规避各区域市场产业周期带来的不稳定性，更快地消化募投项目达产后的产能。 （2）提升公司经营业绩的具体措施 ①加强经营管理水平，降低运营成本 公司将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力，降低运营成本。公司将完善内部控制制度管理体系，强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出；同时，推进全面预算管理，优化预算管理流程，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 ②积极推进募投项目建设，保证项目建设顺利实施 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合本公司的发展战略，能有效提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司加强募集资金的计划、使用和核算方面的管理，规范使用募集资金，积极推进募投项目实施，以保证募集资金按照既定用途实现预期收益。 ③完善利润分配政策，优化投资者回报 为建立对投资者科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求，制定了上市后适用的《公司章程（草案）》和《江苏天元智能装备股份有限公司股东未来分红回报规划》，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制。公司首次公开发行股票并上市完成后，将广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。 需要提请投资者注意，上述对即期回报摊薄采取的填补措施并不等同于对公司未来利润作出的保证。 2、控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报的措施及承诺 控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报的承诺如下： “1、发行人首次公开发行并上市后，发行人净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，由于募集资金投资项目从投入到实现效益需要一定的时间，因此，短期内发行人的每股收益和净资产收益率可能出现下降。针对此情况，本人承诺将督促发行人采取措施填补被摊薄即期回报。 2、若发行人董事会决议采取措施填补被摊薄即期回报的，本人承诺就该表决事项在股东大会中以本人控制的股份投赞成票。 3、本人不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。（未完）  |