神思电子(300479):中信建投证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司取得中标通知书并签订重大合同暨关联交易暨交易双方履约能力的核查意见
神思电子技术股份有限公司 取得中标通知书并签订重大合同暨关联交易 暨交易双方履约能力的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神思电子”）2021年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关法律法规规定，对神思电子取得中标通知书并签订重大合同暨关联交易暨交易双方履约能力事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 特别提示： 1、合同的生效条件：自各方签章之日起生效。 2、重大风险及重大不确定性：合同虽然已对各方权利及义务、违约责任、争议解决方式等作出明确约定，但在合同履行过程中，如遇行业政策调整、市场环境变化、突发意外事件等不可控因素的影响，合同存在无法按时收款、无法如期或全面履行的风险。 3、合同的履行期限：本项目自双方合同签订之日起至 2024年 12月 31日前完成竣工，合同的履行预计对公司本年度及未来年度经营成果产生积极影响。 一、关联交易基本情况 2023年 10月 9日，济南市公共资源交易中心发布《数字济南城市综合感知预警网络工程信息化平台建设项目成交公告》，公司作为牵头单位的联合体预中标数字济南城市综合感知预警网络工程信息化平台建设项目（以下简称“项目”“本项目”），本项目交易对手方济南智慧城市运营服务有限公司（以下简称“智慧城市公司”）为公司关联方，本次交易构成关联交易。2023年 10月 16日联合体收到该项目的《中标通知书》，最终项目中标金额 1,368,779,231.00元，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的公告。 公司于 2023年 10月 18日召开了第四届董事会 2023年第七次会议，审议通过《关于签订重大合同暨关联交易的议案》，同意公司和联合体成员单位与智慧城市公司签订《数字济南城市综合感知预警网络工程信息化平台建设项目合同》（简称“合同”）及《数字济南城市综合感知预警网络工程信息化平台建设项目合同补充协议》（简称“补充协议”），本次交易构成关联交易，关联交易合同及补充协议将在各方履行完毕审批程序后签署，关联董事闫龙回避表决，独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。同日，公司召开了第四届监事会 2023年第六次会议，审议通过上述议案，关联监事贾丽回避表决。 鉴于智慧城市公司采用公开招标方式确定中标人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，可以豁免提交股东大会审议。因此公司中标关联方智慧城市公司公开招标项目而形成的关联交易免予提交股东大会审议，公司将会根据相关法律法规及时履行披露义务。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 本项目交易对手方智慧城市公司为济南能源集团有限公司（以下简称“济南能源集团”）的全资子公司，公司与其共同受济南能源集团控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定智慧城市公司系公司关联方，其基本情况如下： 1、基本情况
3、是否为失信被执行人：经查询相关信息，智慧城市公司不属于失信被执行人。 4、主要财务指标：截至 2023年 6月 30日，该公司总资产 976.02万元，净资产 975.91万元，2023年 1-6月实现营业收入 0万元，净利润-24.09万元，上述财务数据未经审计。 5、公司与招标人发生类似交易情况：无。 6、履约能力分析 智慧城市公司是济南能源集团全资子公司，为依法存续并持续经营的独立法人实体，财务状况和资信较好，不是失信被执行人，不存在重大诉讼等事项。资金来源为自筹、政府专项债及银行贷款等其他融资方式，交易能够按合同约定执行，该公司具有履约能力。 三、关联交易项目情况 项目实施内容包含但不限于项目清单范围内的深化设计、信息化系统建设（含济南市城市安全运行数字化、数字社会治理体系感知设施、济南局地强天气监测预警能力、IT基础设施的软件开发、软硬件购置、工程施工、技术服务等）以及与其他相关平台实现数据信息互通、项目后期配合相关部门验收、确保验收通过、移交、维保升级服务、配合审计等。 根据联合体协议约定，公司作为联合体牵头人负责本项目的组织协调、整体验收、资金结算等工作，承担项目中城市安全监测预警平台主体建设及相关感知网络工程建设、监测预警中心建设及应急设备装备采购、数字社会治理体系感知设施建设、气象工程建设及相关软件以及整体项目的云资源平台的建设等工作。 上述约定的具体内容以最终签订的相关合同为准。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次联合体通过公开程序中标关联方招标项目拟签订关联交易合同事项属于正常的商业行为，本次关联交易遵循了公开、公平、公正、互惠互利、自愿平等的原则，不会损害公司及中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的业务独立性产生重大影响，亦不会因履行合同对此客户形成依赖。 五、合同签订情况及主要条款 近日，联合体各单位将与招标单位智慧城市公司签订本项目合同及补充协议，主要条款如下： 甲方：济南智慧城市运营服务有限公司 乙方（联合体牵头单位）：神思电子技术股份有限公司 乙方（联合体成员单位 1）：山东浪潮新基建科技有限公司 乙方（联合体成员单位 2）：中国电子系统技术有限公司 在本合同中乙方（联合体牵头单位）、乙方（联合体成员单位 1）、乙方（联合体成员单位 2）统称“乙方”，“甲方”、“乙方”统称“双方”。 根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、协商一致的基础上，就数字济南城市综合感知预警网络工程信息化平台建设项目甲乙双方签订本合同条款，共同达成如下协议： 第一条 建设内容 1.1项目名称：数字济南城市综合感知预警网络工程信息化平台建设项目。 1.2 项目范围：本项目清单范围内的深化设计、信息化系统建设（含济南市城市安全运行数字化、数字社会治理体系感知设施、济南局地强天气监测预警能力、IT基础设施的软件开发、软硬件购置、工程施工、技术服务等）以及与其他相关平台实现数据信息互通、项目后期配合相关部门验收、确保验收通过、移交、软件维保升级服务、配合审计等。 1.4项目工期 本项目自双方合同签订之日起至 2024年 12月 31日前完成竣工。 第二条 合同价款及支付 2.1本合同价格为人民币: 1,368,779,231.00元，上述金额为含税价格。 本合同价格包含深化设计费用、人工费、设备包装、采购、运输、验收、安装、技术指导、软件开发、施工费、通讯费、咨询费、设备费、工具使用费、场地费、建设期机房租赁费、水电费、交通费、保险费、配合验收及交付、设备租赁费、成品软件购置费、版权费、质保期内的软件维保费、规费、措施费、税金、利润等一切完成本项目的费用。 2.2付款方式 ①预付款 甲方在合同签订后 14个工作日内支付乙方合同总额的 44%作为项目预付款，即人民币 602,262,861.64元。 ②项目过程中采取分项付款： 软件开发类，监理单位组织对分项进行初验验收合格的，乙方提出付款申请后 14日内，甲方支付至该分项额度的 70%（含预付款）；该分项试运行 60天后，符合竣工验收条件的，甲方、监理单位组织专家进行竣工验收，验收合格、乙方提出付款申请后 14日内甲方支付至该分项额度的 90%； 货物及工程施工类，经监理单位确认该分项进度到 50%时，乙方向甲方提出付款申请后 14 日内支付至该额度的 70%；符合竣工验收条件的，甲方、监理单位组织专家进行竣工验收，验收合格、乙方提出付款申请后 14日内甲方支付至该分项额度的 90%； 服务类，乙方提供服务前，乙方提出付款申请后 14日内甲方预付至该分项额度的 90%。 ③竣工验收后的付款 本项目整体竣工验收合格后甲方组织第三方审计单位参与进行项目结算，第三方审计单位出具结算报告后 14个工作日内甲方支付至本项目结算金额的 97%；剩余 3%作为项目质保金，质保期满且乙方完全履行售后服务义务后，甲方无息支付至结算金额的 100%。 各方确认甲方将合同款项全部支付至联合体牵头单位指定账户，牵头单位收到相应款项后向甲方开具收据。联合体各方根据甲方财务要求及时开具增值税专用发票。 2.3 履约担保 中标通知书下发后 10个工作日内，乙方应按招标文件的规定，以履约保证金的形式向甲方提交履约担保，履约担保的金额为合同总额的 10%，由乙方按照各自承担的具体任务对应的项目合同额度分别提供履约担保，乙方（联合体牵头单位）统筹支付至甲方。项目竣工验收后无息返还；逾期未提交履约担保，视为自行放弃中标资格，甲方有权没收投标保证金，乙方对由此产生的一切影响负有全部责任，并赔偿给甲方造成的全部损失。 第十二条 违约责任 本合同生效后，甲乙双方均应当全面履行合同义务。任何一方违约，均应当按照约定承担违约责任，并赔偿对方由此受到的损失。其中： 12.1 逾期履约或不履约责任 12.1.1乙方违反本合同有关规定的内容，导致项目不能按期完成（不可抗力、甲方原因或其他经甲方、监理单位确认的原因除外），每延期 5个工作日，乙方应按照合同总额的 0.01 %向甲方支付违约金，不足 5个工作日按 5个工作日计算，违约金额不超过合同总额的 1.5 %。甲方违反本合同约定延迟付款的，应以欠付款项为基数自欠付之日起至实际清偿之日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算违约金，违约金额不超过合同总额的 1.5%。 12.1.2乙方不履行合同或交付存在重大缺陷以致无法实现合同目的的，甲方有权要求乙方继续履行或解除合同，因此造成的损失由乙方全部承担。若甲方选择解除合同的，甲方有权不予支付未完成部分的相应款项。同时，乙方应当向甲方支付相应部分金额 10%的违约金，该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应当补足。若甲方要求继续履行合同的，应当在履行期限届满后 30日内提出，乙方应当继续履行合同。 如非因乙方原因合同终止或解除的，甲方应向乙方支付已完成部分的相应款项。 第十八条 其他 18.4本合同自双方法定代表人或授权代理人签字或签章并加盖双方公司公章或合同专用章之日起生效。 六、关联交易目的和影响 根据联合体约定的工作量测算，公司所承担项目的金额约为 81,565.26万元，占公司 2022年经审计营业收入的 50%以上，且超过一亿元，为公司日常经营重大合同。本项目自合同签订之日至 2024年 12月 31日前完成竣工，实际收入根据履约进度逐步确认。 本项目后续如签订正式合同并顺利实施，将有利于公司加快推进智慧城市领域的业务发展，增强智慧城市项目设计、施工以及运维能力，扩大公司在智慧城市建设及相关领域的影响力，提升公司核心竞争力，对公司当年及未来年度经营业绩具有积极影响。 七、累计已发生的关联交易情况 截至本公告日，公司与关联方济南智慧城市公司未发生各类关联交易。 八、董事会意见 董事会同意公司和联合体成员单位与智慧城市公司签订关联交易项目合同及补充协议。本项目交易对手方智慧城市公司为公司关联方，本次交易构成关联交易，关联交易合同及补充协议将在各方履行完毕审批程序后签署。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.17条的规定，公司中标关联方智慧城市公司公开招标项目而形成的关联交易免予提交股东大会审议。本议案关联董事闫龙回避表决。 九、监事会意见 监事会认为：本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，履行了公开招标程序，定价公允合理。本次关联交易不会对上市公司的财务状况和独立性产生不利影响，不存在损害公司和公司股东整体利益的情形。因此，监事会同意该议案。 本议案关联监事贾丽回避表决。 十、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事的事前认可意见 公司独立董事认真审阅了《关于签订重大合同暨关联交易的议案》及有关资料并进行了事前审查。认为：公司因参与公开招标并签订合同而形成的关联交易遵循了公平、公开、公正的交易原则，是正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大影响。独立董事同意将该议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。 （二）独立董事发表的独立意见 公司的独立董事对因公开招标形成关联交易事项发表如下独立意见：本次关联交易通过公开招标形式，交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次因公开招标形成的关联交易事项。 十一、风险提示 1、根据合同约定，如因公司原因出现逾期交货、设备质量等违约情形，公司存在需按合同规定支付相应违约金的风险。 2、在合同履行过程中，如遇行业政策调整、市场环境变化、突发意外事件等不可控因素的影响，合同存在无法按时收款、无法如期或全面履行的风险。 公司将持续关注该合同的后续履行情况，并按照《股票上市规则》等有关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 十二、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 公司取得中标通知书并签订重大合同暨关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意意见，审批程序符合相关法律、法规的规定。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，也符合神思电子《公司章程》的规定。 上述合同符合各方业务开展需求，资金来源包括自筹、政府专项债及银行贷款等其他融资方式，公司及交易对方具备较好的履约能力。 综上，保荐机构对于神思电子取得中标通知书并签订重大合同暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司取得中标通知书并签订重大合同暨关联交易暨交易双方履约能力的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 王慧能 魏尚骅 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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