广济药业(000952):子公司以专利权质押担保向控股股东孙公司申请借款暨关联交易
关于子公司以专利权质押担保向控股股东 孙公司申请借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 1、交易概述：根据经营发展需要，湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）全资子公司湖北广济药业生物技术研究院有限公司（以下简称“研究院”）、控股子公司湖北广济医药科技有限公司（以下简称“医药科技公司”）拟以专利权质押担保，分别向湖北长江小额贷款有限公司（以下简称“长江小额贷”）申请2,000万元的贷款额度。为增强本次融资的偿债保障，广济药业拟为研究院本次融资业务的还本付息义务提供连带责任保证担保；广济药业按其持股比例拟为医药科技公司本次融资业务的还本付息义务提供连带责任保证担保。 2、关联关系情况：长江小额贷是湖北长江产业载体运营管理有限公司的全资子公司，湖北长江产业载体运营管理有限公司是长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业”）的全资子公司，长江产业持有广济药业 24.75%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，长江小额贷为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 3、2023年10月19日，公司第十届董事会第三十六次会议、第十届监事会第三十四次会议分别审议通过《关于子公司以专利权质押担保拟向控股股东孙公司申请借款暨关联交易的议案》《关于拟为子公司提供担保的议案》。其中，关联董事赵海涛先生、关联监事蒋涛先生回避表决。公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。 本次关联交易提交公司董事会审议后，提请董事会授权公司管理层签署该协议。本次关联交易无需提交股东大会审议批准。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。 二、关联交易对手方基本情况 （一）出借方 1、企业名称：湖北长江小额贷款有限公司 2、统一社会信用代码：9142010058180679X6 3、成立日期：2011-08-24 4、注册资本：20,000万人民币 5、法定代表人：林志东 6、住所：武汉市东湖开发区光谷大道凌家山南路1号湖北华科项目基地 7、经营范围：小额贷款业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、股东情况：湖北长江产业载体运营管理有限公司持有长江小额贷100%股份，长江产业持有湖北长江产业载体运营管理有限公司 100%股份，实际控制人湖北省国资委持有长江产业100%股份。 9、关联关系：长江小额贷是湖北长江产业载体运营管理有限公司的全资子公司，湖北长江产业载体运营管理有限公司是长江产业的全资子公司，长江产业持有广济药业24.75%的股份，实际控制人为湖北省国资委。 10、经查询，湖北长江小额贷款有限公司不是失信被执行人 11、最新一年又一期的财务指标：
（二）被担保方一 1、公司名称：湖北广济药业生物技术研究院有限公司 2、统一社会信用代码：91420100MA49JEFMX4 3、成立日期：2020-08-12 4、营业期限：长期 5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 6、注册资本：5000万人民币 7、法定代表人：阮澍 8、住所：武汉东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器3.2期11号厂房1-6层01号（自贸区武汉片区） 9、经营范围：生物、医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生物技术、药品的研发、推广；原料药、医药中间体、医药试剂（不含危险化学品）、体外诊断试剂、保健食品的研发及技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 10、经查询，湖北广济药业生物技术研究院有限公司不是失信被执行人 11、最新一年又一期的财务指标：
1、公司名称：湖北广济医药科技有限公司 3、成立日期：2022-03-10 4、营业期限：长期 5、企业类型：其他有限责任公司 6、注册资本：3000万人民币 7、法定代表人：阮澍 8、住所：武汉东湖新技术开发区高新二路388号武汉光谷国际生物医药企业加速器3.2期11号厂房4-6层01号（自贸区武汉片区） 9、经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；药品零售；保健食品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展；人体基因诊断与治疗技术开发；发酵过程优化技术研发；工业酶制剂研发；生物饲料研发；货物进出口；技术进出口；市场营销策划；保健食品（预包装）销售；养生保健服务（非医疗）；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 10、经查询，湖北广济医药科技有限公司不是失信被执行人 11、最新一年又一期的财务指标：
（一）湖北广济药业生物技术研究院有限公司借款合同、担保合同及质押合同 贷款人（甲方）：湖北长江小额贷款有限公司 借款人（乙方）：湖北广济药业生物技术研究院有限公司 保证人：湖北广济药业股份有限公司 出质人1：湖北广济药业生物技术研究院有限公司 出质人2；湖北广济药业股份有限公司 出质人3：湖北普信工业微生物应用技术开发有限公司 1、质押标的：（1）以出质人1、出质人2共同持有有权处分的两项实用新型专利（专利名称：一种过滤和调节层析液流速的装置，专利号： ZL202223482151.4；专利名称：一种用于发酵罐火焰接种的开盖钳，专利号：ZL202223482141.0）作为质押担保，具体以实际签署的质押合同为准； （2）以出质人 1、出质人 2、出质人 3共同持有有权处分的一项发明专利（专利名称：一种核酸酶去除核黄素中的残留 DNA 的方法，专利号：202111442138.3）作为质押担保，具体以实际签署的质押合同为准； 2、借款金额：人民币2,000万元； 3、借款期限：1年，借款期间以实际签署的借款合同约定的日期为准； 4、借款利率：（贷款合同）年利率8% （贷款补充协议）主合同债权已转让或即将转让至“一创-长江产业集团知识产权1-X期资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”，具体名称以实际发行为准）。鉴于武汉市及东湖高新区相关政府部门对知识产权资产证券化表示支持及鼓励，市区两级合计利息补贴约为贷款金额的 6%，但知识产权证券化涉及的利息补贴的到位情况仍存在不确定性。经双方友好协商，就主合同修改和补充约定如下： （1）贷款利率 主合同贷款利率变更为：专项计划存续期及到期后18个月内，根据借款人获得的知识产权证券化利息补贴，贷款利率标准如下：
主合同收息方式变更如下： 2.1借款人每半年支付一次利息，第一次于贷款发放后半年度时支付利息50万元，第二次不晚于贷款到期日支付利息110万元； 2.2专项计划存续期内，若乙方已根据本协议2.1条支付利息，甲方将按本协议第1条约定利率标准，于专项计划到期后5个工作日内将超出部分利息暂时退还给乙方； 2.3专项计划到期后 18个月内，若乙方获得利息补贴的，乙方应按本协议第（1）条约定利率标准，于收到利息补贴后5个工作日内向甲方补齐利息；若乙方未获得利息补贴的，则乙方无需向甲方补利息。 （3）贷款补充协议是主合同不可分割的一部分，与主合同不一致的以贷款补充协议约定为准，贷款补充协议未约定的以主合同约定为准。 5、担保方式：以知识产权作为质押担保，保证人湖北广济药业股份有限公司提供连带责任保证担保，具体担保方式以实际签署担保协议或担保文件中约定为准。 （二）湖北广济医药科技有限公司借款合同、担保合同及质押合同 贷款人（甲方）：湖北长江小额贷款有限公司 借款人（乙方）：湖北广济医药科技有限公司 保证人：湖北广济药业股份有限公司 出质人：湖北广济医药科技有限公司 1、质押标的：以出质人名下有权处分的一项发明专利（专利名称：一种红外分光光度法定量检测制剂中微晶纤维素的方法；专利号：202310435478.6）作为质押担保，具体以实际签署的质押合同为准； 2、借款金额：人民币2,000万元； 3、借款期限：1年，借款期间以实际签署的借款合同约定的日期为准； 4、借款利率：（贷款合同）年利率8%， （贷款补充协议）主合同债权已转让或即将转让至“一创-长江产业集团知识产权1-X期资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”，具体名称以实际发行为准）。鉴于武汉市及东湖高新区相关政府部门对知识产权资产证券化表示支持及鼓励，市区两级合计利息补贴约为贷款金额的 6%，但知识产权证券化涉及的利息补贴的到位情况仍存在不确定性。经双方友好协商，就主合同修改和补充约定如下： （1）贷款利率 主合同贷款利率变更为：专项计划存续期及到期后18个月内，根据借款人获得的知识产权证券化利息补贴，贷款利率标准如下：
主合同收息方式变更如下： 2.1借款人每半年支付一次利息，第一次于贷款发放后半年度时支付利息50万元，第二次不晚于贷款到期日支付利息110万元； 2.2专项计划存续期内，若乙方已根据本协议2.1条支付利息，甲方将按本协议第1条约定利率标准，于专项计划到期后5个工作日内将超出部分利息暂时退还给乙方； 2.3专项计划到期后 18个月内，若乙方获得利息补贴的，乙方应按本协议第（1）条约定利率标准，于收到利息补贴后5个工作日内向甲方补齐利息；若乙方未获得利息补贴的，则乙方无需向甲方补利息。 （3）贷款补充协议是主合同不可分割的一部分，与主合同不一致的以贷款补充协议约定为准，贷款补充协议未约定的以主合同约定为准。 5、担保方式：以知识产权作为质押担保，保证人广济药业持有借款人90%股权，保证人按其持股比例为借款人提供连带责任保证担保，具体担保方式以实际签署担保协议或担保文件中约定为准。 四、本次关联交易及担保对上市公司的影响 本次以知识产权质押担保向长江小额贷申请借款事项的实施，有利于提高部分无形资产的使用效率，拓宽公司融资渠道，满足公司流动资金需求，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。同时，子公司运营状况正常，公司本次担保系对合并报表范围内子公司的担保，医药科技公司另一股东武汉同泰启新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）按其持股比例提供同比例担保，故相关风险可控。本次交易及担保相关决策程序符合法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。 五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易情况 2023年年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币24,000万元（包含本次关联交易）。其中，第十届董事会第二十九次（临时）会议和2023年第一次临时股东大会审议通过的广济药业向公司控股股东长江产业申请借款人民币20,000万元。 六、董事会意见 公司董事会认为，公司子公司以知识产权质押担保向长江小额贷申请借款，公司通过提供担保，保障子公司资金筹措，推动其业务发展，其中控股子公司医药科技公司另一股东武汉同泰启新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）按其持股比例提供同比例担保，担保额度和担保期的风险可控，本次对外担保的决策程序符合公司内部控制制度、公司章程及有关法律法规的规定，不存在违规担保行为，不会损害公司及中小股东的利益。 综上，公司董事会同意公司为子公司向长江小额贷申请借款合同提供连带责任保证担保，同意授权公司董事长签署担保合同等相关的法律文件。 七、独立董事意见 （一）独立董事发表的事前认可意见 公司子公司本次以专利权质押担保向长江小额贷申请借款暨关联交易事项，有助于公司拓宽融资渠道，优化业务经营能力，符合公司的整体发展需要，不影响公司的独立性，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。 （二）独立董事发表的独立意见 经审核，独立董事认为：公司子公司本次以专利权质押担保向长江小额贷申请借款暨关联交易事项，为公司融资提供保障，有利于公司更好地开展经营业务。 本次关联交易及公司为子公司提供担保事项的相关决策程序符合法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意以上借款事宜。 八、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告日，公司以及子公司累计对外担保金额为人民币31,490万元（包含本次董事会审议的担保金额人民币4,000万元。其中公司对控股子公司提供担保总金额为人民币31,000万元，对参股公司提供担保金额为人民币490万元），占公司最近一期经审计的净资产比例为20.96%（归母）。除前述担保外，公司及控股子公司无对外担保的情况，亦无发生逾期担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 九、备查文件 1、第十届董事会第三十六次会议决议。 2、独立董事关于第十届董事会第三十六次会议相关事项发表的事前认可意见和独立意见。 3、第十届监事会第三十四次会议决议。 湖北广济药业股份有限公司董事会 2023年10月19日 中财网
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